Решение от 6 декабря 2023 г. по делу № А40-193774/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-193774/23-34-1115
г. Москва
06 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 06 декабря 2023 г.

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВА"

111394, <...> КОМНАТА 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.01.2014, ИНН: <***>, КПП: 772001001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2

к ФИО3

третьи лица - МИФНС России № 46 по г. Москве, ИФНС России № 20 по г. Москве, ФИО4

о понуждении передать долю в размере 50% уставного капитала обществу,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО5 по доверенности от 25.10.2022;

от ответчика: ФИО3 лично;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО3 о понуждении передать долю в размере 50% уставного капитала обществу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России № 46 по г. Москве, ИФНС России № 20 по г. Москве, ФИО4.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Третьи лица в судебное заседание представителей не направили, уведомлены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Суд на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что ответчик является участником ООО "СОВА" (далее - общество), владеющим долей в размере 50% уставного капитала, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

Истец, ссылаясь на обстоятельства того, что 03.06.2023 ответчик внес взнос в размере 15 000 руб. чеком-ордером № 23, полагая, что ФИО3 своевременно не исполнена обязанность по оплате доли в уставном капитале общества, обратился с настоящим иском в суд.

В рамках дела № А40-20329/23-45-147 рассмотрен иск участника общества ФИО4 к ООО "СОВА" с участием третьих лиц ФИО3, ФИО6 о понуждении внести в Единый государственной реестр юридических лиц изменения в части сведений о прекращении участия ФИО3 в обществе.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2023 по делу № А40-20329/23 в удовлетворении исковых требований отказано и установлено судом, что учредителями общества являются ФИО6, ФИО4 и ФИО3 на основании протокола № 1 от 16.01.2014; ФИО3, как учредитель общества, оплатил свою долю имуществом, передав в качестве оплаты доли в уставном капитале два своих компьютера, полученные обществом компьютеры приняты к учету и отражены в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности как полученные от учредителя ФИО3 в качестве оплаты им доли; в случае неоплаты своей доли участником она должна была перейти к обществу не позднее 22.05.2014 и быть реализована не позднее 22 мая 2015 года; в период с момента учреждения общества в 2014 году ФИО3 принимал участие во всех общих собраниях участников общества, пользовался правами и исполнял обязанности участника общества, в том числе принимал участие в голосовании по вопросам повестки дня общих собраний участников, что подтверждается протоколами, ФИО4 признавала статус ФИО3 как участника общества вплоть до 02.12.2022.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда (резолютивная часть) от 27 ноября 2023 года принят отказ ФИО4 от иска по делу № А40-20329/23, решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2023 по делу № А40-20329/23 отменено, производство по делу № А40-20329/23 прекращено.

Учитывая обстоятельства, установленные судом при рассмотрении вышеуказанного дела, положения статей 15 и 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", внесение ответчиком 03.06.2023 взноса в размере 15 000 руб. не может быть признано судом фактом оплаты доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 и пунктами 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей, обязанность оплаты которых возложена на его участников.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Правовые последствия, изложенные в статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.

Согласно положениям пунктов 7 - 7.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

В силу пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Как следует из позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819, А40-8084/2012, согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии со ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Поскольку с момента создания общества и до момента возникновения споров прошел значительный период времени, при разрешении вопросов об оплате доли и, как следствие, о наличии у ответчика статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства.

В частности, в названном выше правовом подходе Верховного Суда Российской Федерации судам надлежало оценить документацию общества на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Также судам необходимо было проанализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали ответчика как полноправного участника общества. Кроме того, следовало установить обстоятельства, касающиеся судьбы неоплаченной, как полагали процессуальные оппоненты доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения спора, определив, распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 24 Закона об обществах.

Применительно к названной правовой позиции, судом при рассмотрении вышеуказанного дела, равно как и в настоящем споре установлены юридически значимые обстоятельства по делу, на основании представленных письменных доказательств, которые оценены в совокупности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 по делу № А40-284422/22-136-2180 исковые требования ФИО3 о понуждении общества предоставить копии документов частично удовлетворены.

Таким образом, ответчик реализовывал права участника, установленные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе, право на ознакомление с документацией общества.

Учитывая, что с момента создания и регистрации общества, никто из его участников-учредителей не предъявлял к ответчику каких-либо претензий относительно легитимности его участия в обществе, в том числе, по оплате доли, до 2023 года, а более того признавали ответчика в качестве участника общества и выстраивали с ним взаимоотношения как с участником общества, суд приходит к выводу не только о том, что ФИО3 являлся участником общества до декабря 2022, а также о наличии корпоративного конфликта после.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.