Решение от 27 июня 2023 г. по делу № А40-177419/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-177419/22-159-1379
г. Москва
27 июня 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2023года

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2023 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МГ ГРУП" (143081, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОДИНЦОВО ГОРОД, ЮДИНО СЕЛО, ДОМ 1Б, ПОМЕЩЕНИЕ 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2016, ИНН: <***>)

к ФИО4

к ФИО5

третье лицо: ООО "ВИТА ФУД", ФИО6.

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца-1: ФИО7 по доверенности от 19.04.2022г.

от истца-2: ФИО7 по доверенности от 15.07.2022г.

от истца-3: ФИО7 по доверенности от 19.04.2022г.

от ответчика-1: неявка

от ответчика-2: ФИО8 по доверенности от 07.02.2023г.

от ответчика-3: ФИО8 по доверенности от 09.02.2023г.

от третьего лица-1: ФИО9 по доверенности от 05.05.2023г.

от третьего лица-2: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском к ООО «МГ ГРУП» о признании недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИТА ФУД» в размере 25% от 21.01.2022г., заключенный между ООО «МГ ГРУП» и ФИО4, признании недействительной сделки договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИТА ФУД» в размере 7,84% от 21.01.2022г., заключенный между ООО «МГ ГРУП» и ФИО5 (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений предмета заявленных требований).

Определением от 16.01.2023 г. в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО4, ФИО5. В порядке ст. 51 АПК РФ этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО6.

Исковые требования мотивированы тем, что общество не принимало решения о выходе из состава участников ООО «Вита фуд», равно как не принимало решения об отчуждении иным образом доли в уставном капитале ООО «Вита Фуд», истцы считают, что предыдущим генеральным директором ООО «МГ ГРУП» были предприняты неправомерные действия по выходе ООО «МГ ГРУП» из состава участников ООО «Вита Фуд».

Представитель истцов в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик 1, заявленные требования не оспорил, письменного отзыва по существу заявленных требований в суд не представил, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 2, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 3, заявленные требования не признал, по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо 1, в удовлетворении заявленных требований просило отказать по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо 2, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом извещенное, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, выслушав представителей истца, ответчиков 2, 3, третьего лица 1, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что ООО «МГ ГРУП» c 20.02.2020 г. являлось участником ООО «ВИТА ФУД», с долей в уставном капитале составляла 32,84%, номинальной стоимостью 98 520 руб.

ФИО2, является участником ООО "МГ ГРУП" (далее - Общество) и обладает долей в размере 49 % от общего числа голосов участников общества, номинальной стоимостью 490 000 руб.,

ФИО1, является участником Общества и обладает долей в размере 2% от общего числа голосов участников общества, номинальной стоимостью 20 000 руб.,

ФИО3, является участником Общества и обладает долей в размере 49% от общего числа голосов участников общества, номинальной стоимостью 490 000 руб.

В обоснование заявленных требований, истцы указывают на то, что участникам ООО «МГ ГРУП» из выписки ЕГРЮЛ стало известно, что ООО «МГ ГРУП» по состоянию на 12.08.2022 не является участником ООО «ВИТА ФУД».

По состоянию на 12.08.2022 г. в ЕГРЮЛ содержатся сведения о двух участниках ООО «ВИТА ФУД»: ФИО5 (ИНН <***>), обладает долей в размере 25%, номинальной стоимостью 75 000 руб., сведения внесены в ЕГРЮЛ 28.01.2022; ФИО4 (ИНН <***>), обладает долей в размере 75%, номинальной стоимостью 225 000 руб., сведения внесены в ЕГРЮЛ 28.01.2022.

Однако, до 28.01.2022 г. и следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.01.2022, участниками ООО «ВИТА ФУД» являлись следующие лица: ФИО4, ИНН <***>, с долей участию 50% сумма 150 000 руб., ООО «МГ ГРУП» (ОКПО 52770581), ИНН <***>, с долей участию 32,84% сумма 98 520 руб., ФИО10, ИНН <***>, с долей участию 17,16% в сумме 51 480 руб.

Истцы утверждают, что ООО "МГ ГРУП " не принимало решения о выходе из состава участников ООО «Вита фуд», равно как и не принимало решения об отчуждении иным образом доли в уставном капитале ООО «Вита Фуд», полают, что отчуждение доли произошло путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВИТА ФУД" между ООО "МГ ГРУП "в лице генерального директора ФИО11 и ФИО5 в размере 32.84%, сумма договора (номинальная стоимость доли) составила 98.52 тыс. руб.

На сегодняшний день доля ФИО5 составляет 25%, номинальной стоимостью 75 000 руб. У заявителей отсутствует договор, решение о выходе, или иной документ, на основании которого было осуществлено отчуждение доли, поскольку соответствующего решения участники ООО «МГ Груп» не принимали.

Считают, сделку по отчуждению ООО "МГ ГРУП" доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ВИТА ФУД", в размере 32,84%, номинальной стоимостью 98 520 руб., недействительной, на основании положения статей 10, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики 2, 3 настаивают на том, что при заключении оспариваемой сделки, не было допущено нарушений закона «Об ООО», равно как и положений Гражданского кодекса РФ, не нарушает ничьих права и законных интересов, а генеральный директор действовал в пределах своих полномочий.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

Истцы считают, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований действующего законодательства - ст. 173.1 ГК РФ, поскольку участники ООО "МГ ГРУП" не принимали решения и в последующем не одобряли заключение сделки по отчуждению доли, равно как не принимали решения о выходе из состава участников Общества, которая является для ООО "МГ ГРУП" крупной.

Статья 173.1 ГК РФ предусматривает, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при квалификации сделки в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с ч.2 ст. 46 Закона об ООО в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

21.01.2022 года между ООО «МГ ГРУП», ИНН <***>, ОГРН <***>, в лице генерального директора ФИО12, действующей на основании устава и Ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вита Фуд», который был удостоверен нотариусом города Москвы ФИО13 серия 77 АГ № 9111529. Согласно указанному договору ООО «МГ ГРУП» передал Ответчику часть своей доли уставного капитала ООО «Вита Фуд» в размере 25 % по номинальной стоимости доли в размере 75 000 руб.

21.01.2022 года между ООО «МГ ГРУП», ИНН <***>, ОГРН <***>, в лице генерального директора ФИО12, действующей на основании устава и Ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вита Фуд», который был удостоверен нотариусом города Москвы ФИО13 серия 77 АГ № 9111526. Согласно указанному договору ООО «МГ ГРУП» передал Ответчику часть своей доли уставного капитала ООО «Вита Фуд» в размере 7,84 % по номинальной стоимости доли в размере 23 520 руб.

Таким образом, цены отчуждения части доли по спорным договорам равна ее номинальной стоимости, что существенно ниже 25 % процентов балансовой стоимости активов продавца.

Следовательно, договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вита Фуд» от 21.01.2022 года не является для ООО «МГ ГРУП» крупной сделкой.

Договоры по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Вита Фуд» от имени ООО «МГ ГРУП» совершал генеральный директор, действующий на основании устава общества.

Факт удостоверения договора нотариусом свидетельствует о том, что стороны, совершившие сделку, были полномочны в ее совершении, способны понимать характер своих действий и руководить ими.

Согласно п. 15.4. Устава генеральный директор общества действует без доверенности и осуществляет полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания Общества.

В соответствии с п.п.13-14 п. 12.2 Устава ООО «МГ ГРУП» к исключительной компетенции высшего органа управления Общества - общего собрания участников общества относится решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и крупных сделок.

При заключении спорных договоров купли-продажи от 21.01.2022 г. перечисленные в ч.1 ст. 45 Закона об ООО лица не принимали участия, также, как и не могли оказывать влияния на ее заключение. Следовательно, договоры купли-продажи от 21.01.2022 года не является сделкой, совершенной с заинтересованностью.

В виду того, что договоры по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Вита Фуд» от 21.01.2022 г. не являются сделками с заинтересованностью и крупными сделками в соответствии со ст. 45, 46 Закона об ООО, для их заключения не требовалось согласие участников общества и участие общего собрания участников общества.

Следовательно, генеральный директор общества при заключении указанных договоров купли-продажи действовал в пределах своих полномочий.

Основания для признания сделок не действительными согласно ст. 173.1 ГК РФ отсутствуют.

Доводы истцов о том, что о наличии явного ущерба свидетельствует то, что предоставление, полученное ООО «МГ ГРУП» по сделке, значительно меньше стоимости предоставления, совершенного в пользу покупателей несостоятельны, поскольку утверждение истцов о рыночной стоимости отчуждаемой доли в размере 4 000 000 руб. являются голословными и документально неподтвержденными.

Доводы истцов о том, что балансовая стоимость активов ООО «Вита Фуд» на 2020 г. составляет 6 047 000 руб. со ссылкой на сведения «Общедоступных источников сети Интернет», отклоняются судом, поскольку в данном случае, не являются надлежащими доказательствами подтверждения реальной стоимости активов. Кроме того, при отчуждении долей или их частей в уставном капитале общества стоимость по соглашению сторон договора может быть определена как номинальная или действительная (рыночная). Таким образом, при заключении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости доли нарушений действующего законодательства не имеется.

Основания для признания сделки недействительной в соответствии с ч.1 ст. 174 ГК РФ также отсутствуют, поскольку полномочия генерального директора ни договорами или иными внутренними документами не были ограничены, что подтверждается удостоверенными нотариусом договорами купли-продажи от 21.01.2022 г.

Отсутствие явного ущерба для ООО «МГ ГРУП» подтверждается тем, что сделки по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Вита Фуд» совершены в соответствии с нормами действующего законодательства РФ, удостоверены нотариально, при соблюдении полномочий генерального директора и по номинальной стоимости доли в уставном капитале.

Безусловных доказательств того, что сделка была экономически нецелесообразна в материалы дела не представлено.

Истцами в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих наличие явного ущерба для общества, осведомленность другой стороны сделки о явном ущербе для юридического лица, либо обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки.

Таким образом оснований для признаний договоров купли-продажи недействительной сделкой в соответствии с ч.2 ст. 174 ГК РФ судом не установлено.

Указание истцов на нарушение генеральным директором ООО «МГ ГРУП» ст. 168, 10 ГК РФ при совершении сделок по отчуждению доли являются документально неподтверждёнными.

Согласно ч.1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из пункта 1 статьи 10 ГК РФ в отношениях участников оборота, в том числе при вступлении в договорные отношения, не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или пункт 2 статьи 168 ГК РФ)..

При заключении сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Вита Фуд» генеральный директор ООО «МГ ГРУП» действовала в пределах предоставленных ей полномочий в соответствии с уставом общества и нормами действующего законодательства РФ. Нарушений требований закона или иного правового акта в действиях генерального директора ООО «МГ ГРУП» не имеется.

Заключение договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества не привело к причинению вреда ООО «МГ ГРУП». Намерение генерального директора при отчуждении доли в уставном капитале ООО «Вита Фуд» причинить вред ООО «МГ ГРУП» в нарушение положений ст. 65 АПК РФ Истцами не подтверждено.

Доводы истцов о том, что о недобросовестности генерального директора свидетельствует сложение с себя полномочий и игнорирование обращений участников после заключения сделки по продаже доли, истцами документально не подтверждены.

Таким образом, нарушений ст. 168, 10 ГК РФ при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества также не имеется.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно положениям статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по госпошлине распределяются между сторонами.

На основании ст. ст. 8-12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 64, 65, 67, 71, 110, 167-171, 176, АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская