Решение от 8 декабря 2020 г. по делу № А41-29144/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«08» декабря 2020 года Дело № А41-29144/2020

Резолютивная часть решения объявлена «27» октября 2020 года. Решение изготовлено в полном объеме «08» декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании незаключенным договора уступки требования, третье лицо – ООО "ПАКТУС",

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по дов. от 18.11.2019 г.,

от ответчика – ФИО5 по дов. от 18.02.2020 г.,

от третьего лица – ФИО6 по дов. № 1-05.12/2020 от 22.10.2020 г.,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаключенным договора уступки прав (цессии) от 11.03.2019.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в деле участвует ООО "ПАКТУС" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Иск заявлен на основании ст. ст. 307, 382, 408, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что сторонами не согласованы существенные условия договора уступки требования, а именно из предмета договора не представляется возможным установить конкретные обязательства, по которым передается право требования, в связи с чем невозможно определить уступаемую часть требования. Кроме того, денежные средства по договору уступки требования ответчиком истцу переданы не были.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указывает на то, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду их не обоснованности, поскольку пункт 1.1 Договора уступки требования от 11.03.2019 содержит наименование и предмет обязательства, из которого возникло уступаемое право. Кроме того, денежные средства в счет уступаемых прав были оплачены истцу в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика возражал против исковых требований, по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, письменных пояснениях и объяснениях представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 ст. 389.1 ГК РФ).

Как установлено материалами дела, ФИО2 являлся участником ООО "ПАКТУС", с долей в уставном капитале общества в размере 51 %, номинальной стоимостью 1530000 руб. 00 коп.

15.06.2017 ООО "ПАКТУС" было получено нотариально удостоверенное заявление истца о выходе из состава участников общества.

Решением единственного участника ООО "ПАКТУС" № 2 от 15.06.2017 г. был утвержден выход ФИО2 из состава участников общества, его доля в размере 51 % перешла к обществу, а также было определено выплатить ему действительную стоимость доли в течение трех месяцев.

Поскольку стоимость доли ФИО2 обществом выплачена не была, он обратился в Арбитражный суд города Москвы о ее взыскании.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2019 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 г., по делу № А40-34871/19 исковые требования ФИО2 удовлетворены в полном объеме, и с ООО "ПАКТУС" в его пользу взыскано 1530000 руб. 00 коп. номинальной стоимости доли.

11 марта 2019 года между ФИО2 (Цедентом) и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии) (далее – Договор уступки), по условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял права (требования) к ООО «Пактус» (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес: Москва, ул. Ефремова, дом 19, корпус 1, пом. 10П, комн.3, дата регистрации 12.12.2016) по Договору об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Пактус» от 07 декабря 2016 года, заявления о выходе из общества от 15 июня 2017 года, возникшие при выходе Цедента из состава участников ООО «Пактус».

В соответствии с п. 3.1. Договора уступки в счет уступаемых прав Цессионарий уплатил Цеденту сумму в размере 300000 (триста тысяч) рублей до подписания настоящего договора в связи с чем договор является и документом, подтверждающим прием-передачу денежных средств.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2019 г. по делу № А40-34871/19 в порядке ст. 48 АПК РФ, процессуального правопреемства была произведена замена взыскателя - ФИО2 на индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРН: <***>, ИНН: <***>). Данное определение обжалуется истцом в суде апелляционной инстанции.

Считая, что договор уступки незаключенным, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с названной статьей, статьями 11 и 12 ГК РФ (далее - Кодекс) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно, избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 382 Кодекса).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями. При этом выбранный способ защиты должен привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения в силу порока какого-либо из ее элементов.

Как выше установлено судом, в тексте договора уступки прав (цессии) от 11.03.2019 стороны определили обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование). Кроме того, в нем содержится условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право, а именно конкретные документы (Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Пактус» от 07 декабря 2016 года, заявление о выходе из общества от 15 июня 2017 года) и период, на момент которого возникли обязательства ООО "ПАКТУС" перед цедентом по уступаемому цессионарию праву (требованию).

Кроме того, после заключения договора уступки прав (цессии) от 11.03.2019 истец выдает нотариальную доверенность от 12.03.2019 г. № 77 АГ 0206863 на ответчика по представлению его интересов в судах, ФССП РФ и ФГУП «Почта России».

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, вправленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что договор и иные документы, имеющие отношение к выходу истца из состава участников общества, подписывались иными лицами, а не ФИО2, в материалы дела не представлено.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу, что все вышеназванные действия истца в совокупности свидетельствуют о его действительном волеизъявлении и заключении договора уступки тех условиях, которые в нем определены.

Подлинное заявление о выходе из общества, переданное ответчику при уступке (в материалах дела имеется копия, а судом в заседании суда обозревался подлинник данного заявления, который был представлен ответчиком), нотариальная доверенность на ответчика от 12.03.2019 № 77 АГ 0206863, выданная сразу после заключения спорной сделки, подтверждают факт заключенности договора и намерения истца.

При этом, подписав договор уступки и согласовав п. 3.1 договора в указанной в нем редакции, тем самым истец, подтвердил, что за уступленные им права ему ответчик оплатил 300000 руб. 00 коп., в связи с чем доводы истца относительно не передачи ему денежных средств являются несостоятельными. Более того, ответчиком представлена справка от 19.04.2019 из Банка, свидетельствующая о платежеспособности ФИО3

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, принимая во внимание, что истцом не представлены доказательства незаключенности спорного договора, обязательства по договору сторонами исполнены, суд считает исковое заявление не обоснованным, документально не подтвержденным и не подлежащим удовлетворению.

Судебные расходы по уплате госпошлины относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских