Решение от 26 июня 2020 г. по делу № А13-3209/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

«

Дело № А13-3209/2020
город Вологда
26» июня 2020 года


Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2020 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Крашенинникова С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 к производственному кооперативу «Вологодский молочный комбинат» о взыскании стоимости пая в размере 8 905 338 руб. 04 коп.,

при участии от истца – ФИО3 по доверенности серии 29 АА № 13006000 от 27.02.2020, от ответчика – ФИО4 по доверенности № 67 от 25.11.2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее ФИО2, истец) 10.03.2020 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области (далее суд) с исковым заявлением к производственному кооперативу «Вологодский молочный комбинат» (далее ПК «ВМК», ответчик, кооператив) о взыскании стоимости пая в размере 7 078 134 руб. 66 коп.

Определением суда от 17.03.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению.

Определением суда от 15.04.2020 предварительное судебное заседание отложено.

В судебном заседании, состоявшемся 13.05.2020, представитель истца ходатайствовал об уточнении исковых требований, увеличив их размер до 8 905 338 руб. 04 коп.

В порядке статьи 49 АПК РФ суд принимает уточненные требования к рассмотрению.

Определением от 13.05.2020 суд назначил дело к судебному разбирательству.

В судебном заседании в соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) объявлен перерыв с 16.06.2020 по 18.06.2020 и с 18.06.2020 по 23.06.2020.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненное требование.

Представитель ответчика возражал по иску, поддержав позицию, изложенную в отзыве.

Исследовав материалы дела, суд полает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части.

Как следует из материалов дела ФИО2 являлась учредителем и членом кооператива с 2002 года, что подтверждается материалами дела и сторонами признается (статья 70 АПК РФ).

Размер паевого взноса ФИО2 в ПК «ВМК» составляет 230 678 руб. 85 коп.

На очередном общем собрании членов Кооператива, состоявшемся 27.03.2015, принято решение об исключении ФИО2 из числа членов Кооператива на основании пункта 6.3.1 Устава, утвержденного решением общего собрания членов Кооператива от 28.03.2008 (протокол № 7). Данное решение принято большинством голосов и оформлено протоколом № 14 от 27.03.2015 (решение № 6).

Уведомлением от 02.04.2015 № 627/10 ответчик известил истицу об исключении её из числа членов кооператива с 27.03.2015 с возможностью выплаты пая в соответствии с п.6.5 Устава.

При этом основаниями исключения истицы из числа членов кооператива указаны пункт 6.3 устава Кооператива:

- член кооператива совершил неправомерные действия (бездействие) в результате чего кооперативу причинен ущерб, для возмещения которого кооператив обратился в суд;

- об исключении из членов кооператива требует трудовой коллектив.

15.04.2015 истица обратилась к ответчику с заявлением о выплате стоимости пая, в связи с исключением её из числа членов кооператива.

На заседании правления Кооператива, состоявшемся 22.04.2015, принято решение о выплате ФИО2 пая в размере 230 678 руб. 85 коп.

23.04.2015 представителем ФИО2 ФИО5, действующим на основании доверенности серии 35 АА № 0701339 от 31.12.2014, получено 230 678 руб. 85 коп., что подтверждается расходным кассовым ордером № 1/364 и сторонами признается (статья 70 АПК РФ).

19.11.2019 ФИО2 обратилась к кооперативу с заявлением о выплате полной действительной стоимости пая с предоставлением расчета полной действительной стоимости пая.

Поскольку требование Истицы не было удовлетворено, ФИО2 обратилась за защитой своих прав с настоящим заявлением в суд.

В свою очередь ответчиком сделано заявление о фальсификации доказательства, а именно заявления о выплате полной стоимости пая от 19.11.2019.

В связи с чем, суд разъяснил сторонам статью 161 АПК РФ.

Согласно статье 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Рассмотрев заявление о фальсификации доказательства, а именно заявления о выплате полной стоимости пая от 19.11.2019, представитель истца исключил данное доказательство из числа доказательств, обосновывающих его позицию.

Таком образом, суд в порядке статей 64 – 71 АПК РФ не исследует обстоятельства, на которые ссылается истец, основанные на заявлении о выплате полной действительной стоимости пая с предоставлением расчета полной действительной стоимости пая от 19.11.2019.

При этом, заявленное ответчиком ходатайство о назначении экспертизы для проверки довода о фальсификации доказательства, суд оставляет без удовлетворения, как необоснованное.

Ответчик, возражая по заявленному требованию, указывает, что пропущен срок на защиту нарушенного права, заявление подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку нарушен досудебный порядок урегулирования спора, а также в связи с тем, что между истцом и ответчиком совершена сделка купли-продажи пая.

При этом возражений по размеру полной действительной стоимости пая, принадлежащего ФИО2, рассчитанной на основании данных бухгалтерского баланса Кооператива за 2015 год, в размере 9 136 016 руб. 89 коп., ответчиком не заявлено.

Согласно пункту 2 статьи 22 ФЗ от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее Закон № 41-ФЗ) исключение из членов кооператива допускается только по решению общего собрания членов кооператива в случае, если член кооператива не внес в установленный уставом кооператива срок паевой взнос, либо в случае, если член кооператива не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязанности, возложенные на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

В соответствии с пунктом 6.3 устава Кооператива исключение из членов Кооператива допускается только по решению общего собрания его членов, в случаях, если член кооператива совершил неправомерные действия (бездействие) в результате чего кооперативу причинен ущерб, для возмещения которого кооператив обратился в суд и (или), если об исключении из членов кооператива требует трудовой коллектив.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона № 41-ФЗ лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость пая или выдается имущество, соответствующее его паю, а также производятся другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В соответствии с пунктом 6.5.6 устава Кооператива расчет стоимости пая, подлежащего выплате деньгами или имуществом, производится по окончании финансового года, в котором произошло прекращение членства, после утверждения общим собранием членов Кооператива годового бухгалтерского баланса. Сумма, подлежащая выплате (выдаче в имуществе), определяется правлением Кооператива исходя из реально уплаченного паевого взноса, а также стоимости чистых активов Кооператива, за исключением стоимости имущества, составляющего неделимый фонд и иные неделимые фонды.

В соответствии с пунктом 6.1 Устава ПК «ВМК», утвержденного решением общего собрания членов Кооператива 28.03.2008 (протокол № 7), членство в кооперативе прекращается в том числе, при добровольном выходе из членов кооператива и при исключении из членов кооператива решением общего собрания.

Член кооператива считается исключенным из его членов с момента принятия решения об исключении общим собранием членов кооператива. Решение об исключении сообщается исключенному члену кооператива в письменной форме, которое может быть обжаловано в суд (пункт 6.3.5 Устава).

В пункте 6.5.7 Устава установлено, что выплата стоимости пая (выдача имущества) производится по решению правления кооператива после окончания финансового года, в котором произошло прекращение членства в кооперативе, равными ежегодными платежами (если стоимость пая превышает 10-кратный размер установленного минимального размера оплаты труда (МРОТ)) в следующие сроки:

- лицам, прекратившим членство в кооперативе, которые вступили в кооператив в процессе реорганизации, а также ветеранам предприятия - в течение 2 лет;

- лицам, прекратившим членство в кооперативе, которые вступили в кооператив после его государственной регистрации - в течение 3 лет;

- лицам, не принятым в члены кооператива, которые стали приобретателями пая в результате дарения, наследства, правопреемства - в течение 4 лет;

- лицам, исключенным из членов кооператива - в течение 5 лет.

Поскольку прекращение членства ФИО2 в Кооперативе произошло 27.03.2015 в результате принятого очередным общим собранием членов ПК «ВМК» решения об исключении Истицы из числа членов Кооператива, а бухгалтерский баланс Кооператива за 2015 год утвержден решением общего собрания членов Кооператива 25.03.2016, то в соответствии с пунктом 1 статьи 106.5 ГК РФ, пунктом 7 статьи 22 Закона № 41-ФЗ и пунктом 6.5.6 устава Кооператива срок выплаты стоимости пая Истице наступил 27.03.2016.

Представитель Истицы считает, что выплаты принадлежащего ФИО2 пая должны быть совершены в течение 5 лет, равными ежегодными платежами с учетом того, что стоимость пая превышает 10-кратный размер установленного МРОТ, как для лица, вступившего в Кооператив в процессе реорганизации.

В свою очередь Ответчик, возражая по заявленному требованию, указывает, что пропущен срок на защиту нарушенного права, заявление подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку нарушен досудебный порядок урегулирования спора, а также в связи с тем, что между истцом и ответчиком совершена сделка купли-продажи пая.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

При этом в силу абзаца 4 пункта 5 статьи 4 АПК РФ соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по корпоративным спорам.

Поскольку ФИО2 заявлено требование о взыскании стоимости пая, в связи с исключением её из числа членов Кооператива, постольку суд отклоняет возражения ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, из-за нарушения досудебного порядка урегулирования спора, и отклоняет возражения ответчика о том, что между истцом и ответчиком совершена сделка купли-продажи пая, как основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом установлено, что срок выплаты стоимости пая истице наступил 27.03.2016 и должен быть выплачен в течение 5 лет.

Таким образом, с учетом установленного начала срока выплаты пая с 27.03.2016, сроки уплаты следующих выплат пая исчисляются с 27.03.2017, 27.03.2018, 27.03.2019 и 27.03.2020 соответственно.

Поскольку на основании уведомления от 02.04.2015 № 627/10 ответчика ФИО2 15.04.2015 обратилась к ПК «ВМК» с заявлением о выплате стоимости пая, который был получен 23.04.2015 в размере 230 678 руб. 85 коп., а срок выплаты стоимости пая наступил 27.03.2016, постольку ФИО2 было известно о нарушении своего права 27.03.2016.

Вместе с тем истица обратилась в суд с настоящим требованием 10.03.2020.

Следовательно, истицей пропущен срок исковой давности по взысканию части стоимости пая, срок которого наступил 27.03.2016.

С учетом того, что на дату рассмотрения настоящего спора пай должен быть выплаченным в полном объеме, при осуществлении Кооперативом части выплат пая Истице, остался непогашенным долг в размере 7 078 134 руб. 66 коп., который и подлежит взысканию с Ответчика в связи с частичным удовлетворением судом исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска, свыше 2 000 000 руб. - 33 000 руб. плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 руб., но не более 200 000 руб.

При увеличении истцом размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины доплачивается в соответствии с увеличенной ценой иска в срок, установленный подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.18 настоящего Кодекса (пункт 3 части первой статьи 333.22 НК РФ).

За рассмотрение настоящих требований размер государственной пошлины составляет 67 527 руб.

При принятии дела к производству истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 58 391 руб., а при уточнении требования в сторону увеличения доплачена госпошлина в размере 9 136 руб.

С учетом того, что требования истца удовлетворены в не полном объеме, то государственная пошлина возлагается на ответчика в части, в связи с чем, понесенные ФИО2 расходы, подлежат возмещению и взысканию с кооператива в размере 58 391 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области,

р е ш и л :

взыскать с производственного кооператива «Вологодский молочный комбинат» в пользу ФИО2 7 078 134 руб. 66 коп. стоимости пая и 58 391 руб. госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья С.С. Крашенинников