Решение от 27 мая 2019 г. по делу № А14-23860/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело №А14-23860/2018

"27" мая 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена "20" мая 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено "27" мая 2019 года.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Т.Н.Максимович

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Промрегион", Воронежская область, р.п. Хохольский (ОГРН <***> ИНН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №12 по Воронежской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж,

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы России по Воронежской области, г.Воронеж,

ФИО2,ФИО3,ФИО4,ФИО5,ФИО6

об отмене решения от 18.06.2018 №15277А,

об обязании зарегистрировать внесенные 08.06.2018 изменения по увеличению уставного капитала ООО "Промрегион",

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя – не явился, извещен,

от МИФНС №12 по ВО – ФИО7 по доверенности от 10.01.2019,

от третьих лиц: (УФНС по ВО) – ФИО8 по доверенности от 18.10.2018 № 07-11/28444 ,

от Кон В.Е. – не явился, извещен,

от Кон Д.В. – не явился, извещен,

от ФИО4 – не явился, извещен,

от ФИО5 – не явился, извещен,

от ФИО6 – не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Промрегион" (далее - ООО "ПР", заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №12 по Воронежской области (далее – МИФНС № 12, Инспекция) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №12 по Воронежской области от 18.06.2018 №15277А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и просит обязать Инспекцию зарегистрировать внесенные 08.06.2018 изменения по увеличению уставного капитала ООО "ПР" (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Управление Федеральной налоговой службы России по Воронежской области, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 – учредители общества.

От ООО "Промрегион" поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебное заседание заявитель и третьи лица - Кон В.Е., Кон Д.В., ФИО4, ФИО5, ФИО6 не явились. В порядке ст.156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

Представители налоговых органов требования не признали.

Из материалов дела следует.

30.05.2018 на внеочередном общем собрании участников ООО "Промрегион" принято решение об увеличении уставного капитала общества до 1 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников - Кон В.Е., Кон Д.В., ФИО4, ФИО5, в результате чего, номинальная стоимость доли ФИО6 – 1 000 руб. составила – 1% уставного капитала общества.

Указанное решение оформлено протоколом №25 от 30.05.2018, дополнительные вклады вносятся денежными средствами в срок до 05.06.2018 путем перечисления на расчетный счет общества (п. 3 протокола).

08.06.2018 ООО "ПР" обратилось в МИФНС №12 с заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

По результатам рассмотрения указанных документов, МИФНС №12 18.06.2018 принято решение №15277А об отказе в государственной регистрации.

Основанием для отказа налоговый орган указал следующие обстоятельства: наложение запрета судебным актом Центрального районного суда г. Воронежа на регистрацию изменений доли ФИО6 в уставном капитале общества, отсутствие в представленном пакете документов решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Кроме того, согласно ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

Однако, решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества не было представлено на регистрацию.

Не согласившись с принятым решением, общество обжаловало его в Управление Федеральной налоговой службы России по Воронежской области.

Решением от 03.08.2018 №15-2-18/21694@ жалоба ООО "ПР" оставлена без удовлетворения.

Полагая, что указанные ненормативно-правовые акты приняты с нарушением Федерального закона №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также нарушают права заявителя, ООО "ПР" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов и должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания недействительными актов и незаконными действий (бездействий) необходимо одновременное существование указанных в статьи 198 АПК РФ условий: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (статья 1 Закона о регистрации).

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определен п. 1 ст. 17 Закона о регистрации.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции; г) документ об уплате государственной пошлины.

Указанный перечень документов является исчерпывающим. В соответствии с пунктом 4 ст. 9 Закона о регистрации, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом о регистрации.

Отказ в государственной регистрации допускается только в случаях, установленных пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ предусмотрено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Таким образом, пунктами 1 и 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ предусмотрен различный порядок увеличения уставного капитала общества его участниками, в соответствии с которым общее собрание участников общества может принять решение о его увеличении за счет дополнительных вкладов участников общества (пункт 1 статьи 19) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада (пункт 2 статьи 19).

Согласно сведений ЕГРЮЛ участниками ООО "ПР" являются 5 физических лиц - ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6.

Согласно представленным документам и заявлению по форме № Р13001 уставный капитал ООО «ПР» увеличивается за счет внесения дополнительных вкладов 4 (Кон В. А., ФИО4, Кон Д. В., ФИО5) из 5 участников общества на основании их заявлений, ФИО6 дополнительный вклад в уставный капитал не вносит.

Из указанного следует, что в рассматриваемом случае применению подлежит пункт 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, поскольку уставный капитал увеличивается за счет внесения дополнительных вкладов на основании заявлений участников.

Согласно подпункту м) пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Из материалов дела следует, что в регистрирующий орган поступило постановление судьи Центрального районного суда г. Воронежа от 30.04.2014 о наложении ареста на имущество, в соответствии с которым суд постановил разрешить наложение ареста на имущество - 10 % доли в уставном капитале ООО «ПРОМРЕГИОН» номинальной стоимостью 1 000 руб., запретив отчуждение и совершение иных сделок (в том числе передача в залог), связанных с переходом права, а также осуществление иных прав, предусмотренных ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, принадлежащих ФИО6

Постановление судьи Центрального районного суда г. Воронежа от 30.04.2014 принято по уголовному делу, возбужденному в отношении ФИО6

В силу ч. 1 ст.392 Уголовно-процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу приговор, определение, постановление суда обязательны для всех органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно сообщению из Центрального районного суда г.Воронежа от 05.04.2019 №511, постановление о снятии указанного ареста судом не принималось.

При таких обстоятельствах на момент обращения ООО "ПР" с заявлением о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, у МИФНС №12 имелся судебный запрет на осуществление такой регистрации, что явилось основанием для принятия оспариваемого решения.

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного, заявленные требования ООО "ПР" удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате госпошлины в размере 3 000 руб., понесенные ООО "ПР" при подаче заявления в суд, относятся на общество в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 167-170, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Промрегион", Воронежская область, р.п. Хохольский (ОГРН <***> ИНН <***>) в удовлетворении заявленных требований

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Т.Н. Максимович