Решение от 4 октября 2019 г. по делу № А60-62910/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-62910/2018
04 октября 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 04 октября 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-62910/2018

по иску акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и акционерного общества «Уральское конструкторское бюро транспортного машиностроения»

в интересах акционерного общества "Уральский завод транспортного машиностроения" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ "

при участии Прокурора Свердловской области

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства промышленности и торговли Российской Федерации

о признании арбитражной оговорки недействительной,

по иску акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу "Уральский завод транспортного машиностроения" (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу «Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ»

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Прокуратура Свердловской области,

- Федеральное агентство по управлению государственным имуществом

о признании недействительной и неисполнимой арбитражной оговорки,

при участии в судебном заседании:

от процессуального истца (АО «НПК «УВЗ»): ФИО2, представитель по доверенности от 31.12.2018, ФИО3, представитель по доверенности от 28.11.2018,

от процессуального истца (АО «УКБТМ»): ФИО4, представитель по доверенности от 05.02.2019;

от материального истца (АО «УЗТМ»): ФИО5, представитель по доверенности от 01.01.2019, предъявлен паспорт; ФИО6, представитель по доверенности от 01.01.2019;

от ответчика (АО «РТС «Песа»): ФИО7, представитель по доверенности от 03.12.2018;

от Прокурора СО: ФИО8, представитель по доверенности от 28.12.2018.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" и АО «Уральское конструкторское бюро транспортного машиностроения» (далее – процессуальные истцы) обратились в арбитражный суд в интересах АО "Уральский завод транспортного машиностроения" (далее – материальный истец) с иском к АО "Рельсовые транспортные системы ПЕСА" (далее – ответчик) о признании недействительной и неисполнимой арбитражной оговорки, содержащейся в п. 11.3 контракта № ММ/5060/13/0097 от 22.05.2013г. в редакции дополнительного соглашения №8 от 07.05.2015г. к контракту № ММ/5060/13/0097 от 22.05.2013г.

Определением 11 марта 2019 года производство по делу прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 к участию в настоящем деле в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, допущен Прокурор Свердловской области.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 определение от 11.03.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением от 27.05.2019 дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании процессуальные истцы поддержали заявленные ими требования.

Материальный истец поддержал позицию истцов и представил дополнительные документы, которые по результатам рассмотрения данного ходатайства приобщены судом к материалам дела.

Ответчик требования не признал по мотивам, изложенным в письменных пояснениях в порядке ст. 81 АПК РФ, просит оставить иск без рассмотрения, при рассмотрении спора по существу просит суд учесть, что истцами пропущен срок исковой давности по рассмотрению данного требования арбитражным судом.

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений и дополнительных документов, которые по результатам рассмотрения данного ходатайства приобщены судом к материалам дела.

Прокурор Свердловской области пояснил, что поддерживает позицию истцов, просит исковые требования удовлетворить.

По результатам судебного заседания, состоявшегося 05.07.2019 года, арбитражный суд объединил дело №А60-15891/2019 с делом №А60-62910/2018 для их совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу №А60-62910/2018. Определением от 12.07.2019 судебное разбирательство по делу отложено.

В судебном заседании 30.08.2019 истец (АО «НПК «Уралвагонзавод») обратился к суду с ходатайство о приобщении документов, которые было предложено представить определением от 12.07.2019. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

На вопрос суда истец пояснил, что такой же пакет документов для ответчика им не подготовлен, о причинах неисполнения обязанности по своевременному представлению ответчику письменных доказательств, которые у него отсутствуют, истец не сообщил.

Помимо этого, истец обратился с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство промышленности и торговли РФ.

Истец (АО «Уралтрансмаш») обратился с ходатайством об отложении судебного заседания ввиду необходимости ознакомиться с возражениями ответчика, поступившими в арбитражный суд 26.08.2019.

Из представленных в материалы дела сведений с сайта «Почты России» следует, что почтовые отправления, направленные ответчиком в адрес истцов, вручены последним 29.08.2019. Материалы дела, включая возражения ответчика от 26.08.2019 и приложенные к ним документы, записаны на компакт-диск ввиду большого объема документов и представлены на ознакомление АО «Уралтрансмаш» 29.08.2019. В судебном заседании 30.08.2019 возражения на иск от 26.08.2019 и приложенные к ним документы повторно вручены истцам ответчиком.

В арбитражный суд 16 июля 2019 года от Министерства промышленности и торговли Российской Федерации (далее – Министерство) поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование заявленного ходатайства Министерство указывает на то, что АО «НПК «Уралвагонзавод» и АО «Уралтрансмаш» являются стратегическими компаниями, входящими в перечень ОПК, конечным бенефициаром которых является Российская Федерация. Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии в споре элемента публичности, что в свою очередь не может оставаться без внимания Департамента промышленности обычных вооружений, боеприпасов и спецхимии, как куратора промышленных предприятий, входящих в сектор ОПК. В спорных правоотношениях присутствуют признаки нарушения публичных интересов.

Ответчик пояснил, что возражает против удовлетворения поименованного ходатайства, поскольку ни истцом, ни Министерством не приведены основания, свидетельствующие о том, что судебный акт по настоящему делу может отразиться на правах и обязанностях Министерства.

Представитель Федерального агентства по управлению государственным имуществом в судебное заседание не явился, направил письменный отзыв на иск.

Рассмотрев поименованное ходатайство, арбитражный суд, исходя из ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Министерство промышленности и торговли Российской Федерации.

Определением от 30.08.2019 судебное разбирательство по делу отложено.

В данном судебном заседании процессуальный истец (АО «НПК «УВЗ») поддержал заявленные им требования, на вопрос суда пояснил, что правовым основанием заявленного требования являются п. 1 ст. 10, ст. 65.2, ч. 2 ст. 166, ч. 2 ст. 168, ст. 174, ст. 178, ч. 3 ст. 179, ст. 180, ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделка является недействительной по указанным основаниям ввиду нарушения сторонами при ее заключении п. 6 ст. 79, п.1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, ст. 1 – ст. 3 Федерального закона «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ, п. 3 ч. 4 ст. 11, п.3 ч. 3 ст. 11.1 и ст. 17 Федерального закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ, ст. 1, ст. 7, ст. 16 Закона РФ «О международном коммерческом арбитраже», Конвенции о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений (Нью-Йорк, 1958 год), Нью-Йоркской конвенции о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений, ст. 3 Федерального закона от 29.04.2008 №57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

Процессуальный истец (АО «УКБТМ») представил письменный отзыв и устно пояснил, что заключением контракта интересам АО «УКБТМ», АО «НПК «УВЗ» и АО «УЗТМ» причинен экономический ущерб, поскольку сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях. Ссылаясь на данные обстоятельства, полностью поддерживает позицию АО «НПК «УВЗ» и просит признать сделку недействительной по указанным выше основаниям.

Материальный истец (АО «УЗТМ») полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению, просит суд обратить внимание на недобросовестное поведение ответчика, которое выражается в сообщении суду сведений, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и противоречащие доказательствам, имеющимся в материалах дела, многие выводы ответчика являются необоснованными и надуманными, в изложении возражений ответчиком используется подмена организаций, когда действия АО «УЗТМ» распространяются на действия АО «НПК «УВЗ» без учета того, что АО «УЗТМ» с иском не обращалось и в настоящем деле рассматриваются требования АО «НПК «УВЗ». Возражения АО «УЗТМ» оформлены в письменном виде и представлены в данном судебном заседании без доказательств своевременного вручения ответчику данной позиции по спору.

Ссылаясь на злоупотребление материальным истцом своими процессуальными правами и обязанностями, выразившимся в непредставлении ответчику заблаговременного до данного судебного заседания данных пояснений, ответчик пояснил, что возражает против приобщения данных возражений к материалам дела.

Данное ходатайство судом отклонено, поскольку, не смотря на поведение материального истца, которое суд счел в силу указанных выше причин недобросовестным, соответствующее ходатайство о приобщении к материалам дела пояснений, оформленных в порядке ст. 81 АПК РФ, заявлено АО «УЗТМ» до завершения стадии исследования доказательств, кроме того, данная позиция была озвучена истцом устно в заседании и ответчику была предоставлена возможность изложить свои контрдоводы относительно данной позиции материального истца.

Ответчик требования истцов не признал по мотивам, изложенным в письменных пояснениях, представленных в судебные заседания 05.07.2019 и 30.08.2019. Помимо этого, ответчик настаивает на удовлетворении ходатайства об оставлении настоящего иска без рассмотрения на основании п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, поскольку спор должен быть передан на рассмотрение в Арбитражный институт Стокгольмской торговой палаты.

Представитель Прокурора Свердловской области поддержал позиции истцов, просит удовлетворить заявленные ими исковые требования.

Третьи лица (ФАУГИ и Минпромторг), извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства, что подтверждается материалами дела, в суд не явились.

В арбитражный суд 26 сентября 2019 года от Министерства промышленности и торговли РФ посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» поступил письменный отзыв на иск, в котором Министерство указало, что считает обоснованной позицию АО «НПК «УВЗ» и АО «УЗТМ», а исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, ознакомлены с отзывом третьего лица в данном судебном заседании.

Учитывая, что не явившиеся в судебное заседание участники арбитражного процесса извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, между АО "Уральский завод транспортного машиностроения" (заказчик) и АО "Рельсовые транспортные системы ПЕСА" (поставщик) заключен контракт № ММ/5060/13/0097 от 22.05.2013, предметом которого является обязанность поставщика по передаче заказчику произведенных поставщиком новых трамваев, комплекта запасных частей, инструмента и принадлежностей и обязанность заказчика – оплатить трамваи (п.1.1 – п. 1.4 договора).

Согласно пункту 11.3 контракта споры, следующие из реализации контракта, будут решаться в Международном Арбитражном суде в Стокгольме.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения № 8 от 07.05.2015, подписанного сторонами к указанному контракту, пункт 11.3 контракта изложен в следующей редакции: «споры, следующие из реализации настоящего Контракта, будут решаться в Арбитражном институте Стокгольмской торговой палаты».

Предметом иска является требование о признании недействительной (ничтожной) поименованной выше арбитражной оговорки.

Полагая, что спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Свердловской области, истец – АО "Уральский завод транспортного машиностроения" и его представители – АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" и АО «Уральское конструкторское бюро транспортного машиностроения» (процессуальные истцы) обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Из материалов дела усматривается, и судом установлено, что спор носит корпоративный характер.

Исходя из положений пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 66 пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации АО «Уралтрансмаш» является корпоративной коммерческой организацией.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Право на оспаривание сделок, совершенных обществом, его акционером закреплено также в статьях 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса, пунктом 3 части 1 которой предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно разъяснению Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенному в пункте 31 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации («Рассмотрение дел по корпоративным спорам»).

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», реализуя данное право, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке в суд с требованием о признании сделки недействительной, действует фактически от имени корпорации, являясь в силу закона ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Из приведенных положений следует, что акционер имеет право, в том числе на оспаривание сделок, совершенных обществом с нарушением закона.

Обращаясь в арбитражный суд настоящим с иском, АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» и АО «УКБТМ», действуя от имени АО «Уралтрансмаш» как его участники (далее – процессуальные истцы), просят признать недействительной и неисполнимой арбитражную оговорку, содержащуюся в пункте 11.3 контракта от 22.05.2013 № ММ/5060/13/0097 в редакции дополнительного соглашения №8 от 07.05.2015 к контракту от 22.05.2013 № ММ/5060/13/0097.

По характеру защищаемого интереса поданный иск является косвенным.

Процессуальные истцы, АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» и АО «УКБТМ» – акционеры общества «Уралтрансмаш» в исковом заявлении и пояснениях обосновали наличие у них правовой заинтересованности в оспаривании арбитражной оговорки.

При проверке субъектного состава в рамках корпоративного спора значимым является наличие у истца статуса участника корпорации. В данном случае это условие соблюдено.

Следовательно, с учетом пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» данный спор относится к корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде на основании поименованных выше норм права.

При изложенных обстоятельствах довод ответчика о том, что споры из контракта не могут быть переданы на рассмотрение в арбитраж, судом отклонен, оснований для оставления искового заявления АО «НПК «УВЗ» и АО «УКБТМ», заявленного в интересах АО «Уралтрансмаш», без рассмотрения на основании п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ также не имеется.

По утверждению процессуальных истцов, дополнительное соглашение № 8 от 07.05.2015, содержащее арбитражную оговорку, заключено сторонами в нарушение п. 6 ст. 79, п.1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, ст. 1 – ст. 3 Федерального закона «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ, п. 3 ч. 4 ст. 11, п.3 ч. 3 ст. 11.1 и ст. 17 Федерального закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ, ст. 1, ст. 7, ст. 16 Закона РФ «О международном коммерческом арбитраже», Конвенции о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений (Нью-Йорк, 1958 год), Нью-Йоркской конвенции о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений, ст. 3 Федерального закона от 29.04.2008 №57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». В связи с этим арбитражная оговорка является одновременного ничтожной и оспоримой сделкой на основании п. 1 ст. 10, ст. 65.2, ч. 2 ст. 166, ч. 2 ст. 168, ст. 174, ст. 178, ч. 3 ст. 179, ст. 180, ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Закона №5338-1, п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 165, п. 3 Обзора практики Президиума ВС РФ от 26.12.2018 арбитражная оговорка признается соглашением, не зависящим от других условий договора, действительность арбитражной оговорки не зависит от действительности основного договора.

В соответствии с ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, положения ст. 168 ГК РФ в своей основе предусматривают презумпцию оспоримости сделок (п. 73 Постановления Пленума ВС Ф от 23.06.2015 № 23), такая сделка может быть признан ничтожной только в том случае, если она посягает на публичные интересы.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (п.75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Из изложенного следует, что в предмет доказывания по иску о признании сделки ничтожной входит представление доказательств наличия одновременно двух обстоятельств: сделка нарушает требования закона или иного правового акта и посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Как установлено судом ранее, арбитражная оговорка содержится в контракте, сторонами которого являются юридические лица – АО "Рельсовые транспортные системы ПЕСА" и АО «Уралтрансмаш», акционером с долей участия 99,23 % которого является АО «НПК «УВЗ». В свою очередь, 100 % акций АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» принадлежат Госкорпорации «РОСТЕХ».

На основании Распоряжения Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 № 1226-р АО «Уралтрансмаш» внесен в Перечень стратегических организаций (п.578 Перечня, том 4 л. д. 27).

По утверждению истцов, контракт заключен АО «Уралтрансмаш» как специальным субъектом, в публичных интересах (общество является стратегической организацией, деятельность которой направлена на обеспечение обороноспособности страны) и, учитывая его содержание, контракт направлен на удовлетворение государственных и муниципальных потребностей (развитие транспортной инфраструктуры в г. Москве), финансирование которых осуществляется за счет средств соответствующего бюджета (бюджета г. Москвы) и федерального бюджета. Между тем данный контракт заключен сторонами в отсутствие конкурса в нарушение ст. 1 – ст. 3 Федерального закона «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ.

Оценив представленные в дело документы, суд пришел к выводу о том, что АО «Уралтрансмаш» не является лицом, на которое распространяется действие Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», на основании которого заключен спорный договор между материальным истцом и ответчиком, поскольку данное юридическое лицо по смыслу п. 2 ст. 1 ФЗ № 223-ФЗ от 18.07.2011 (в редакциях, действовавших на дату заключения договора от 22.05.2013 и дополнительного соглашения от 07.05.2015) не является хозяйственным обществом, в уставном капитале которого доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает пятьдесят процентов. АО «Уралтрансмаш» является независимым коммерческим юридическим лицом (т. 11, 2-3), при заключении Контракта функции государственного органа не осуществлял0, интересы Российской Федерации не представлял0 (ст. 125 ГК РФ).

Наличие у АО «Уралтрансмаш» статуса стратегического предприятия само по себе не препятствовало заключению оспариваемой сделки без проведения конкурса, поскольку предмет сделки (поставка городских низкопольных трехсекционных трамвайных вагонов на развитие инфраструктуры г. Москвы) не связан с выполнением оборонного заказа, также отсутствуют признаки сделки, подпадающей под регулирование Федерального закона № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

Следует также отметить, что Федеральный закон от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» не содержит запрета на передачу споров в арбитраж.

Наличие в действиях ответчика признаков нарушения п. 3 ч. 4 ст. 11, п.3 ч. 3 ст. 11.1, ст. 17 ФЗ «О защите конкуренции» судом не установлено, в чем выразилось нарушение поименованных норм со стороны ответчика, истцы также не обосновали.

Заключение контракта в целях реализации Государственной программы (далее – Программа), утвержденной Постановлением Правительства Москвы от 02.09.2011 № 408-ПП и предусматривающей в качестве источников финансирования бюджет города Москвы, средства федерального бюджета, в рамках исполнения обязательств по договору от 29.12.2012 № 70-ДТиРДТИ, заключенном между АО «Уралтрансмаш» и Департаментом транспорта и развития дорожно-транспортной инфраструктуры города Москвы в соответствии с Федеральным законом от 21.07.2005 № 94-ФЗ, не свидетельствует о нарушении спорной сделкой публичного интереса, поскольку ответчик стороной договора от 29.12.2012 № 70-ДТиРДТИ не является. Оплата продукции (трамваев) производилась Департаментом непосредственно АО «Уралтрансмаш», который и является получателем бюджетных средств.

В соответствии с п. 2, п. 5.3.2, п. 14 Контракта оплата за поставленный товар осуществляется со счета АО «Уралтрансмаш» в филиале АО «Газпромбанк». Впоследствии в дополнительных соглашениях № 1 от 29.05.2013 и № 2 от 29.05.2013 АО «Уралтрансмаш» указаны реквизиты счета в евро в АО «Альфа-Банк» и АО «Газпромбанк» соответственно. Представленное в материалы дела писем АО «Уралтрансмаш» от 25.12.2014 № 60102/491 (т.2 л.д. 136), от 19.06.2015 № 60102/291 (т.4 л.д. 41) свидетельствует о том, что финансирование Контракта осуществляется за счет кредитной линии в АО «Газпромбанк», а также за счет денежных средств АО «НПК «Уралвагонзавод». Таким образом, оплата по контракту фактически осуществлялась АО «Уралтрансмаш» путем перечисления АО «РТС «ПЕСА Быдгощ» за счет собственных денежных средств.

Ссылка на пункт 45 Обзора Президиума Верховного Суда Российской Федерации № 5 от 27.12.2017 не может быть принята во внимание, поскольку относится к договорам, предполагающим расходование бюджетных средств.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд признал несостоятельным доводы истцов о том, что финансирование по сделке осуществлялось за счет средств соответствующего бюджета (бюджета г. Москвы) и средств федерального бюджета.

Следовательно, в соответствии с позиций Верховного Суда Российской Федерации (Определение ВС РФ от 11.07.2018 № 305-ЭС17-7240 по делу №А40-165680/2016, п.16 Обзора Президиума ВС РФ от 26.12.2018), Контракт и споры из него не носят публичный характер и не включают в себя публичные элементы.

Суд полагает необходимым отметить, что само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов. Включение в текст контракта арбитражной оговорки не связано с вопросом обеспечения безопасности граждан, обороны и безопасности государства.

Иных доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка посягает на публичные интересы, нарушает публичный порядок либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, истец не представил.

В отсутствие соответствующих доказательств оснований для признания спорной сделки ничтожной не имеется.

Право на оспаривание сделок, совершенных обществом, его акционером закреплено также в статьях 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», из содержания которых следует, что на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Конструкция п. 2 ст. 174 ГК РФ (с учетом разъяснений, изложенных в п.93 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015) предусматривает два основания для признания сделок, совершенных в ущерб интересам юридического лица, недействительными: 1) если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица от совершения сделки либо 2) если имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Приведенные истцом доводы для признания арбитражной оговорки недействительной выходят за пределы квалифицирующих признаков, по которым арбитражная оговорка может быть признана недействительной на основании ст. 62.2, п. 2 ст. 174 ГК РФ. Кроме того, конструкция п.2 ст. 174 ГК РФ не позволяет истцу заявлять требование о недействительности сделки по указанному основанию.

Диспозиция п.2 ст. 174 ГК РФ в качестве квалифицирующего признака для признания сделки недействительной указывает не просто на убыточность сделки, а на явный ущерб в результате ее заключения.

По мнению истцов, о причинении ущерба спорной сделкой свидетельствует возможное несение непомерно больших затрат в связи с необходимостью представления интересов в третейском суде (г. Страсбург), включая проезд к месту судебных заседаний, оплату в валюте услуг квалифицированных специалистов, переводчиков для представления интересов АО «Уралтрансмаш» в суде на территории другого государства.

Суд не может согласится с таким утверждением истцов, поскольку необходимость несения определенных затрат при обращении в арбитраж в случае возникновения спора при исполнении условий Контракта не может быть квалифицирована в качестве ущерба, являющегося по смыслу п. 2 ст. 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной. Само по себе включение в спорный договор третейской оговорки не свидетельствует о направленности сделки на причинение интересам общества ущерба.

Более того, необходимость нести финансовые затраты фактически может возникнуть для АО «Уралтрансмаш» только в случае невыполнения своих обязательств по Контракту. В случае надлежащего выполнения АО «Уралтрансмаш» своих обязательств необходимость в оплате сборов на ведение арбитража будет отсутствовать.

Следовательно, причинение явного ущерба АО «Уралтрансмаш» и АО «НПК «Уралвагонзавод» путем включения арбитражной оговорки в контракт в нарушение ст. 65 АПК РФ истцами не доказано.

Кроме того, о совершении спорной арбитражной оговорки АО «Уралтрансмаш» знало с момента ее включения в контракт и в дополнительное соглашение № 8. Согласно годовому отчету АО «Уралтрнсмаш» за 2013 контракт, содержащий арбитражную оговорку, одобрен общим собранием акционеров общества (протокол от 11.06.2013, б/н – т. 3 л.д. 21-22), по результатам работы за 2016 год общим собранием акционеров АО «Уралтрансмаш» одобрено дополнительное соглашение № 8 от 07.05.2015, которым внесены уточнения в ранее согласованную арбитражную оговорку (протокол от 30.09.2016 № 22-2016, т. 2 л.д. 100-101). Изложенные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что истцы знали о наличии спорной сделки и могли оценить ущерб от совершения данной сделки, однако, каких-либо возражений относительно включения в контракт арбитражной оговорки, не заявили.

Изложенное свидетельствует о том, что арбитражная оговорка заключена сторонами добровольно. Доказательств наличия сговора между представителями АО «Уралтрансмаш» и АО «РТС «ПЕСА Быдгощ» по включению арбитражной оговорки в контракт в ущерб интересам АО «Уралтрансмаш» истцом не представлено.

Приведенная истцами ссылка на п.109 Постановления Пленума ВС РФ № 25 не имеет отношения требованию о признании сделки недействительной на основании п.2 ст. 174 ГК РФ, поскольку представляет собой разъяснения относительно возможности применения ст. 181.4 ГК РФ (оспоримость решения собрания).

Ссылка истцов на то, что контракт является крупной сделкой, является необоснованной и прямо противоречит представленным в материалы дела документам.

Согласно годовому отчету АО «Уралтрансмаш» за 2013 (протокол от 11.06.2013, б/н – т. 3 л.д. 21-22) контракт является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, не подлежит одобрению в порядке ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» В п.10 годового отчета АО «Уралтрансмаш» за 2015 год указано, что за отчетный период 2015 года АО «Уралтрансмаш» сделки, признаваемые крупными, не совершались. В соответствии с пп.23 п.3.3 годового отчета АО «Уралтрансмаш» за 2016 год совет директоров АО «Уралтрансмаш» протоколом от 30.09.2016 № 22-2016 одобрил заключение дополнительного соглашения № 9 к Контракту, принимая во внимание, что 22.05.2013 АО «Уралтрансмаш» и АО «РТС «ПЕСА Быдгощ» заключили Контракт на поставку городских низкопольных трехсекционных трамвайных вагонов на 2014-2015, измененный затем приложениями № 1-8», а также то, что 07.05.2015 АО «Уралтрансмаш» и АО «РТС «ПЕСА Быдгощ» заключили дополнительное соглашение № 8 к контракту. Информация о том, что контракт и дополнительные соглашения к нему являются сделкой с заинтересованностью, в годовых отчетах АО «Уралтрансмаш» отсутствует.

Более того, в силу комплексной природы арбитражной оговорки как соглашения о порядке разрешения споров она не может быть признана недействительной как крупная сделка или сделка с заинтересованностью, поскольку не связана с отчуждением либо возможностью отчуждения юридическим лицом какого-либо имущества, а только разрешает процедуру рассмотрения спорных правоотношений, в связи с этим не требует одобрения уполномоченным органом.

При изложенных обстоятельствах основания для признания арбитражной оговорки по признакам п.2 ст. 174 ГК РФ недействительной сделкой отсутствуют.

Помимо этого, истец просит признать сделку недействительной по основаниям, указанным в ст. 178 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием заблуждения), п. 3 ст. 179 ГК РФ (сделка на крайне невыгодных условиях), однако, в нарушение ст. 65 АПК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации истец не доказал, почему он считает, что, во-первых, арбитражная оговорка совершена под влиянием заблуждения; во-вторых – на крайне невыгодных условиях, в-третьих, почему она совершена вследствие стечения тяжелых обстоятельств и в-четвертых, как АО «РТС «ПЕСА Быдгощ» сознательно использовало данные обстоятельства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 № 305-ЭС15-4680, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.10.2008 № 10574/08).

Кроме того, ссылаясь на положения ст. 180 ГК РФ, истец не указал какие последствия недействительности арбитражной оговорки он требует применить и на каких основаниях.

Установленные судом и изложенные выше обстоятельства исключают возможность удовлетворения заявленного истцами требования.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности в отношении требования истца о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 174 ГК РФ, а также о пропуске годичного срока исковой давности для оспаривания крупных сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как установлено судом ранее, арбитражная оговорка, о признании которой недействительной заявлено истцом, представляет собой оспоримую сделку.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом ранее установлено, что по итогам 2013 контракт, содержащий арбитражную оговорку, одобрен общим собранием акционеров общества «Уралтрансмаш» (протокол от 11.06.2013, б/н – т. 3 л.д. 21-22), дополнительное соглашение № 8 от 07.05.2015, которым внесены уточнения в ранее согласованную арбитражную оговорку, одобрено по итогам 2016 года (протокол от 30.09.2016 № 22-2016, т. 2 л.д. 100-101).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2019 суд возложил обязанность на АО «НПК «Уралвагонзавод» по представлению документов, подтверждающих соблюдение порядка проведения годовых собраний в 2014, 2015, 2016 годах, по результатам которых были утверждены годовые отчеты за 2014, 2015, 2016 годы (заверенные регистратором сведения о повестке собраний, каким образом она была раскрыта, сведения об извещении участников, регистрация участников, сведения об участниках, принимавших участие в голосовании, количество голосов и их подсчет), а также в письменном виде указать каким образом раскрыта информация о повестках всех собраний и о сделках.

Истец данную обязанность в полном объеме не исполнил, не представил документы, подтверждающие, каким образом раскрыта информация о повестках всех собраний и о сделках (в том числе каким образом раскрыта информация о Контракте и дополнительных соглашениях к нему).

Представленные АО «НПК «Уралвагонзавод» 30.08.2019 документы включают только информацию в отношении голосования на общих собраниях и итогов голосования и не отвечают на поставленный вопрос.

Таким образом, поскольку истцы документально не опровергли соблюдение порядка утверждения ими как акционерами годовых отчетов АО «Уралтрансмаш» по результатам работы за 2013-2016 гг., суд полагает, что представленные в материалы дела годовые отчеты за указанный период являются надлежащими доказательствами по делу.

Указанные отчеты не содержат дат их утверждения общим собранием акционеров, однако, учитывая, что истцом иных документов, позволяющих установить данное обстоятельство, в материалы дел не представлено, суд полагает разумным исходить из даты протокола годового общего собрания акционеров – 05.09.2017, на котором утвержден годовой отчет за 2016 год.

Таким образом, о спорной сделке истец узнал 05.09.2017, следовательно, истечение годичного срока давности по требованию о признании сделки недействительной по п.2 ст. 174 ГК РФ приходится на 05.09.2018 года.

Учитывая, что настоящий иск подан в арбитражный суд 06.11.2018 года, годичный срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела подлежит применению годичный срок исковой давности для оспаривания крупных сделок (ст. 78, п. 6 ст. 79 ФЗ об АО, п. 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27).

Данный срок рассчитывается с момента, когда лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, узнало о нарушении требований закона. Поскольку дополнительные соглашения № 8 и № 9 были подписаны генеральным директором АО «Уралтрансмаш», очевидно, что общество знало о наличии арбитражной оговорки с момента подписания данных соглашений.

Соответственно, исковые требования поданы за пределами сроков исковой давности для оспаривания оговорки как крупной сделки.

Заявление истцов о восстановлении пропущенного срока исковой давности судом рассмотрено и отклонено, поскольку по заявлению юридических лиц применительно к правилам статьи 205 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности не может быть восстановлен.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Обращение истца с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд последовало после исполнения контракта на протяжении пяти лет и при обстоятельствах, когда к стороне, предъявившей иск в Арбитражный институт Стокгольмской торговой палаты в результате ненадлежащего исполнения АО «Уралтрансмаш» обязательств по контракту, заявлены требования, связанные с его ненадлежащим исполнением и, следовательно, с недобросовестным поведением.

При этом, обращаясь с иском о признании арбитражной оговорки недействительной, истцы ссылаются на собственные неправомерные действия при заключении контракта: нарушение норм многочисленных федеральных законов, заключение крупной сделки без ее последующего одобрения в ущерб обществу.

Кроме того, истцы не отрицают, что в настоящее время на рассмотрении Арбитражный институт Стокгольмской торговой палаты находится иск АО РТС «ПЕСА Быдгощ» о взыскании с АО «Уралтрансмаш» задолженности и процентов по контракту № ММ/5060/13/0097 от 22.05.2013г. Фактически настоящий иск подан с целью минимизировать затраты общества «Уралтрансмаш» и его акционеров (процессуальных истцов) на представление интересов общества в данном третейском суде, на что неоднократно указывали представители истцов в судебных заседаниях по настоящему делу.

Между тем, при рассмотрении настоящего дела судом установлено, что начиная с 2013 года истцы и общество АО «Уралтрансмаш» знали о наличии в контракте спорной арбитражной оговорки, о дополнительном соглашении № 8 от 07.05.2015, которым внесены изменения в действующую арбитражную оговорку. АО «Уралтрансмаш» узнало с момента заключения данного соглашения, процессуальные истцы – с 05.09.2017, однако, каких-либо возражений не заявили. Такое поведение указанных хозяйствующих субъектов после заключения контракта и дополнительного соглашения № 8 давало основание ответчику полагаться на действительность сделки (арбитражной оговорки), содержащейся в п.11.3 контракта.

В связи с этим суд полагает, что подавая настоящий иск, истцы действовали недобросовестно, следовательно, заявленные ими в обоснование своей позиции доводы не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора (п. 5 ст. 166, ст. 10 ГК РФ).

Доводы АО «Уралтрансмаш» о недобросовестном поведении ответчика не нашли своего документального подтверждения при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела.

Согласно п.11.3 контракта (в редакции дополнительного соглашения № 8 от 07.05.2015) споры, следующие из реализации настоящего Контракта, будут решаться в Арбитражном институте Стокгольмской торговой палаты (the Arbitration Institute of Stockholm Chamber of Commerce).

Соответственно, применительно к настоящему спору, предмет третейского соглашения был сторонами определен и согласован: указано наименование третейского суда – Арбитражный суд Стокгольмской торговой палаты.

Название the Arbitration Institute of Stockholm Chamber of Commerce является официальным названием Арбитражного института Торговой палаты г. Стокгольма на английском языке, указанным на сайте арбитражного учреждения (т. 3, л.д. 103-104).

Различия в русском переводе, представленном в арбитражной оговорке (Арбитражный институт Стокгольмской торговой палаты) и на сайте арбитражного учреждения (Арбитражный институт Торговой палаты г. Стокгольма) не носят существенного значения и не содержат неопределенность в его наименовании до степени смешения с каким-либо иным арбитражным учреждением. Исходя из формулировки третейской оговорки, можно установить истинное намерение сторон в отношении органа по разрешению спора – ТПС.

Таким образом, наименование арбитражного учреждения является достаточно определенным.

Ссылка истцов на правила ст. 20 ИНКОТЕРМС 2010 и на регламенты Международного арбитражного суда Международной торговой палаты не имеют отношения к предмету рассматриваемого спора, поскольку наименование арбитража прямо согласовано сторонами в п.11.3 контракта и свидетельствует о намерении сторон о передаче споров на рассмотрение в Арбитражный институт Стокгольмской торговой палаты (ст. 421 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 12.07.2017 № 307-ЭС17-640) под исполнимостью третейского соглашения понимается, что стороны определили конкретное место рассмотрения спора, т.е. выбрали действующий международный арбитраж, а также то, что на момент возникновения спора арбитражное соглашение не утратило силу.

Суд полагает, что спорная арбитражная оговорка содержит место рассмотрения спора путем указания международного арбитража, следовательно, оснований для признания данной арбитражной оговорки неисполнимой, в том числе по указанным истцом основаниям – тяжелое финансовое положение общества, не имеется.

Таким образом, арбитражное соглашение является определенным, надлежащим образом заключенным, наименование арбитражного учреждения установленным, то есть арбитражная оговорка в редакции дополнительного соглашения № 8 от 07.05.2015 является определенной и исполнимой.

Помимо этого, АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" заявлено требование к акционерному обществу "Уральский завод транспортного машиностроения" и акционерному обществу "Рельсовые транспортные системы ПЕСА" о признании недействительной и неисполнимой арбитражной оговорки, содержащейся в п. 11.3 контракта № ММ/5060/13/0097 от 22.05.2013г. в редакции дополнительного соглашения №8 от 07.05.2015г. к контракту № ММ/5060/13/0097 от 22.05.2013г.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает, соответственно, причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1-4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не предоставляет акционерам права оспаривать сделки общества от своего имени.

Из приведенных разъяснений следует, что надлежащим истцом в споре о применении последствий недействительности заключенных сделок и последствий недействительности ничтожных сделок корпорации может быть исключительно корпорация, в то время как ее участник является представителем. Данный факт не исключает того, что участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, обоснованный наличием у корпорации материально-правового требования и обусловленный недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

В рассматриваемом деле общество «НПК «Уралвагонзавод», обращаясь в суд, указало себя в качестве истца, а общество «Уралтрансмаш» - в качестве ответчика, что противоречит приведенным нормам права.

Требование общества «НПК «Уралвагонзавод» как участника корпорации рассмотрены в настоящем деле.

Таким образом, истец не является лицом, который вправе от своего имени оспаривать спорную сделку и заявлять о применении последствий ее недействительности.

Поскольку у истца отсутствует право на оспаривание от своего имени арбитражной оговорки, содержащейся в п. 11.3 контракта № ММ/5060/13/0097 от 22.05.2013г. в редакции дополнительного соглашения №8 от 07.05.2015г. к контракту № ММ/5060/13/0097 от 22.05.2013г., иск заявлен не от имени АО «Уральский завод транспортного машиностроения», а от имени его акционера - АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод», суд пришел к выводу о том, что иск заявлен ненадлежащим лицом.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования истца о признании поименованной выше арбитражной оговорки недействительной и неисполнимой, не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные АО «НПК «Уралвагонзавод» при подаче исков, относятся на последнего и возмещению не подлежат (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" и акционерного общества «Уральское конструкторское бюро транспортного машиностроения», заявленных в интересах акционерного общества "Уральский завод транспортного машиностроения" к акционерному обществу "Рельсовые транспортные системы ПЕСА", отказать.

2. В удовлетворении исковых требований акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" к акционерному обществу "Уральский завод транспортного машиностроения" и акционерному обществу "Рельсовые транспортные системы ПЕСА" отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЮ.Ю. Франк