Постановление от 22 декабря 2023 г. по делу № А56-45590/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 декабря 2023 года

Дело №

А56-45590/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 20.01.2022; от общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» представителя ФИО3 по доверенности от 01.12.2022; от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 05.10.2023; от общества с ограниченной ответственностью «Архюрис» генерального директора ФИО6 (паспорт); от акционерного общества «АКБ «Международный Финансовый Клуб» представителя ФИО3 по доверенности от 17.08.2022,

рассмотрев 14.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А56-45590/2015/тр.4/пр-во.,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация», адрес: 188918, Ленинградская обл., г.п. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество) введено наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО7.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Выборгская целлюлоза» (далее – Торговый дом), адрес: 123317, Москва, улица Тестовская, дом 10, ОГРН <***>, ИНН <***> 16.03.2016 обратилось с заявлением о включении требования в размере 721 033 420 руб. 18 коп., в том числе, 720 833 420 руб. 18 коп. основной долг и 200 000 руб. возмещение расходов по уплате государственной пошлины в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 19.08.2016, принятым в обособленном споре № А56-45590/2015/тр.4 требование в размере 720 833 420 руб. 18 коп. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2017, определение от 19.08.2016 отменено в части включения требования в размере 362 636 993 руб. основного долга и 99 251 984 руб. процентов, всего 461 888 977 руб. и в этой части в удовлетворении заявления отказано. В остальной части определение от 19.08.2016 оставлено без изменения. Таким образом, обоснованным в указанном обособленном споре признано требование Торгового дома в размере 258 944 743 руб. 18 коп.

Решением от 05.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 05.07.2022, принятым по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1 (село Дмитровское Красногорского района Московской области) на определение от 19.08.2016 в части включения в реестр требований кредиторов требования в размере 258 884 442 руб. 18 коп., обжалуемый судебный акт в обжалуемой части оставлен без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью «Архюрис», адрес: 109004, Москва, Большой Дровяной переулок, дом 8, строение 1, ОГРН <***>, ИНН <***> обратилось 29.09.2022 в суд о замене в порядке процессуального правопреемства Торгового дома на ООО «Архюрис».

Определением от 27.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2023, суд произвел процессуальное правопреемство.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 27.02.2023 и постановление от 19.06.2023, а дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что суды не дали оценки его доводам о притворном характер сделки по приобретению прав требования к должнику ООО «Архюрис», отсутствии у последнего средств для приобретения указанного права, уклонение нового кредитора от раскрытия источника финансирования приобретения права требования.

По мнению ФИО1, приобретение прав требования к должнику организовано конкурсными кредиторами: Банком Таврический (акционерное общество); обществом с ограниченной ответственностью «МФЦ Капитал», акционерным обществом АКБ «Международный финансовый клуб» в связи с предъявлением к ним в деле о банкротстве, в обособленном споре № А56-45590/2015/убытки3 требования о взыскании убытков, для целей сальдирования.

Данные обстоятельства, как полагает податель жалобы, подтверждается отсутствием у ООО «Архюрис» собственных денежных средств для приобретения прав требования кредиторов к должнику.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представители ООО «Международный финансовый центр Капитал», конкурсного управляющего ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация», ООО «Архюрис», АО «АКБ «Международный Финансовый Клуб» просили оставить определение от 27.02.2023 и постановление от 19.06.2023 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в основание требований Торгового дома, предъявленных в суд первой инстанции, положено наличие задолженности по договорам займа от 01.08.2013 № 01-08/13-З; от 12.08.2013 № 12-08/13-З.

Обжалуя судебный акт об установлении обоснованности требований кредиторов в апелляционном и кассационном порядке, ФИО1, как лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве Общества, ссылался на квалификацию заемных правоотношений как компенсационного финансирования.

Апелляционный суд, с которым согласился суд кассационной инстанции, проанализировав условия договоров займа, их нетипичности не установил, равно как и не усмотрел оснований для квалификации спорных правоотношений как компенсационного финансирования по причине отсутствия сведений о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент заключения договоров займа.

Обращаясь с заявлением о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства, ООО «Архюрис» представило договор уступки права требования (цессии) от 15.07.2022 (далее – Договор цессии 1), заключенный между Торговым домом в лице конкурсного управляющего ФИО8 (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО9 (цессионарий) об уступке права требования к должнику, установленных в обособленных спорах № А56-45590/2015/тр.3 в размере 402 091 073 руб. 81 коп. и № А56-45590/2015/тр.4 в размере 258 944 443 руб. 18 коп. по цене 10 001 000 руб. (пункт 3.1 Договора цессии 1).

Из содержания Договора цессии 1 следует, что право требования было реализовано на торгах.

Оплата за приобретение права, за вычетом задатка в размере 300 000 руб., уплаченным для участия в торгах, произведена ФИО9 по платежному поручению от 11.08.2022 № 24 на сумму 9 701 000 руб. О передаче прав требования составлен Акт от 15.07.2022.

ФИО9 на основании договора уступки денежного требования от 01.08.2022 (далее – Договор уступки 2), приобретенное право требования, в свою очередь, уступлено в пользу ООО «Архюрис» в лице генерального директора ФИО6, по цене 12 520 000 руб., подлежащей оплате, как указано в пункте 3.2 Договора цессии 2, в срок не позднее 10 дней с момента подписания договора. В пункте 1.3 Договора цессии 2 оговорено, что денежные требования считаются переданными в момент подписания договора.

В подтверждение осуществления расчетов за приобретение права требования между ООО «Архюрис» и ФИО9 в материалы дела представлено платежное поручение от 10.08.2022 № 234 на сумму 12 520 000 руб.

Возражая о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства в суде первой инстанции, Компания с ограниченной ответственностью «Выборг Лимитед» ссылалась на отсутствие сведений об источнике финансирования приобретения ООО «Архюрис» прав требования к должнику; фактическую заинтересованность ООО «Архюрис» по отношению к конкурсным кредиторам – ООО «МФЦ Капитал» и членам группы Онэксим; наличие у ООО «Архюрис» признаков «фирмы-однодневки».

В обоснование источника расчетов за приобретаемые права требования к должнику, генеральным директором ООО «Архюрис» ФИО6 представлена в материалы дела справка по форме 2-НДФЛ за 2021 год о получении им дохода от Банка ВТБ (ПАО) в общей сумме 41 165 468 руб. 17 коп.

Удовлетворяя заявление о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства, суд первой инстанции принял во внимание, что право требования к должнику было утрачено первоначальным кредитором – Торговым домом в результате его реализации на торгах в деле о банкротстве Торгового дома, торги не оспорены и недействительными не признаны.

Обоснованность спорного требования подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, переход прав требования к ООО «Архюрис» не связан с расчетами по Договору цессии 2. Кроме того, факт оплаты приобретенного права подтвержден документально.

Суд отклонил доводы Компании «Выборг Лимитед» о мнимости Договора цессии 2, отметив, что источник получения денежных средств для оплаты права требования не имеет в данном случае правового значения.

Таким образом, суд посчитал установленным факт замены кредитора в материальном правоотношений, в связи с чем, произвел процессуальное правопреемство.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, также отклонив доводы подателя жалобы о мнимости Договора цессии 2 по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ, учитывая, что эта сделка была реально исполнена в соответствии с ее условиями. Апелляционный суд посчитал, что отсутствие в материалах дела сведений об источнике денежных средств для приобретения права требования не порочит сделку по уступке права.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

По общему правилу части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По общему правилу статей 382, 384 ГК РФ, соглашение об передаче права требования к должнику влечет замену лица в обязательстве на стороне кредитора.

Мотивы совершения сделок, по общим правилам гражданского законодательства, правового значения для оценки наступления их правовых последствий не имеют.

Обращаясь об обжаловании принятых по делу судебных актов о правопреемстве, ФИО1 не представил определенных доказательств наличия пороков Договора цессии 2, в частности, порока волеизъявления сторон, которые бы свидетельствовали о ничтожности этой сделки.

Уступка права требования к должнику, в данном случае, на размер его обязательств не влияет. Само по себе приобретение прав требования лицом, которое имеет по отношению к Обществу встречные обязательства, не противоречит закону и не может расцениваться как злоупотребление правом, так как не является убыточным для должника.

Исходя из изложенного, суды обосновано отклонили доводы о приобретении прав требования ООО «Архюрис» в отношении лиц, имеющих материальную заинтересованность по отношению к должнику.

Оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А56-45590/2015/тр.4/пр-во оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова

А.Э. Яковлев