Решение от 29 апреля 2025 г. по делу № А40-255451/2024Именем Российской Федерации Дело № А40-255451/24-133-927 30 апреля 2025 г. город Москва Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2025 г. Решение в полном объеме изготовлено 30 апреля 2025 г. Арбитражный суд в составе: судьи Михайловой Е.В. при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску истца – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСАЛТГРУПП" (115088, Г.МОСКВА, УЛ ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 5, СТР. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.05.2007, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего Туряница Олега Георгиевича к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАСЛЕР" (115230, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НАГОРНЫЙ, ПРОЕЗД ЭЛЕКТРОЛИТНЫЙ, Д. 3, СТР. 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.02.2019, ИНН: <***>) третье лицо: ООО "М-СЕРВИС" (107023, Г.МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ СЕМЁНОВСКАЯ, Д.40, К.3 ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.07.2003, ИНН: <***>) о взыскании задолженности по договорам аренды имущества в размере 7 358 617 774,31 руб. при участии: от истца: ФИО3, по дов. от 09.01.2025г. от ответчика: неявка, извещен от третьего лица: ФИО4-конк.упр., предст.паспорт, копию решения по делу № А40-109324/2019, диплом; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСАЛТГРУПП" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАСЛЕР" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договорам аренды имущества в размере 7 358 617 774,31 руб. Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в иске. Представить третьего лица возражал относительно исковых требований. В судебное заседание не явился ответчик, считается извещенным надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выслушав представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям. Как указывает истец в обоснование иска и следует из материалов дела, между ООО «Консалт-Групп» (Арендодатель) и ООО «Даслер» (Арендатор) были заключены следующие Договоры аренды: - Договор № КГ-ДАС/МВ-2021 от 01.04.2021 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество, площадью 2 679 кв.м., расположенное по адресу 115088, <...>, стр/корп. № 008. В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 1 116 250,00 руб. в месяц. - Договор № КГ-ДСЛ/КТ-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: - 115088, <...>, строение 52 А - 115088, <...>6 - 115088, <...>, строение 37 - 115088, <...>, строение 141 - 115088, <...>, строение 132 - 115088, <...>, строение 121 - 115088, <...>0 - 115088, <...>5 - 115088, <...>5 - 115088, <...>, строение 107 - 115088, <...>, строение 100 - 115088, <...>, строение 96 - 115088, <...>, строение 96 А; - 115088, <...>, строение 94 - 115088, <...>8 - 115088, <...>, строение 79 - 115088, <...>, строение 66 - 115088, <...>, строение 63 - 115088, <...>, строение 61 - 115088, <...>, строение 56 - 115088, <...>, строение 49 - 115088, <...>, строение 44 - 115088, <...>, строение 42 - 115088, <...>, строение 12 - 115088, <...>, строение 10 - 115088, <...> В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 5 803 926,00 руб. в месяц. - Договор № КГ-ДСЛ/МЛ-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: - 115088, <...>, строение 3 - 115088, <...>, строение 38 - 115088, <...>, строение 95 - 115088, <...>, строение 98 - 115088, <...>, строение 101 - 115088, <...>, строение 102 - 115088, <...>, строение 43 - 115088, <...>, строение 146 - 115088, <...> В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 17 968 097,00 руб. в месяц (Дополнительным Соглашением № КГ-ДСЛ/МЛ-2019 от 01.04.2020 г. стоимость базовой арендной платы установлена в размере 14 272 882,45 руб., Дополнительным Соглашением № КГ-ДСЛ/МЛ-2019 от 30.09.2020 г. стоимость базовой арендной платы установлена в размере 16 682 797,00 руб. в месяц); - Договор № КГ-ДСЛ/МЛ-2019-145 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: 115088, <...>. В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 3 574 718,00 руб. в месяц, Дополнительным Соглашением № КГ-ДСЛ/МЛ-2019-145 от 01.04.2020 г. базовая арендная плата установлена в размере 2 574 718,00 руб. в месяц; - Договор № КГ-ДСЛ/Мс-035/19 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: 115088, <...>. В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 3 090 276,00 руб. в месяц). - Договор № КГ-ДСЛ/МС-53-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: 115088, <...>, строение № 53. В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 5 790 495,00 руб. в месяц; - Договор № КГ-ДСЛ/МСс-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: - 115088, <...>, строение 23 - 115088, г. Москва, ул. Угрешская, дом № 2, строение 40 - 115088, <...>, строение 2 - 115088, <...>, строение 5 - 115088, <...>, строение 33 - 115088, <...> В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 12 697 571,00 руб. в месяц (Дополнительным Соглашением № КГ-ДСЛ/МСс-2019 от 01.07.2019 г. стоимость базовой арендной платы установлена в размере 7 316 218,18 руб. в месяц); - Договор № КГ-ДСЛ/МСс-2019-83 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: 115088, <...>. В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 1 180 857,00 руб. в месяц; - Договор № КГ-ДСЛ/МТ-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: - 115088, <...>5 - 115088, <...> В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 3 668 283,00 руб. в месяц; -Договор № КГ-ДСЛ/Пр-К-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: - 115088, <...>, строение 36 - 115088, <...>, строение 149 - 115088, <...> В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 5 541 111,00 руб. в месяц (Дополнительным Соглашением № КГ-дсл/Пр-К-2019 от 01.11.2020 г. стоимость арендной платы установлена в размере 4 511 119,99 руб. в месяц); - Договор № КГ-ДСЛ/Пр-К-2019-147 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: - 115088, <...> В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 3 090 000,00 руб. в месяц; - Договор № КГ-ДСЛ/Пск-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: - 115088, <...> В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 724 231,00 руб. в месяц; - Договор № КГ-ДСЛ/Ти-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: - 115088, <...>, строение 1 - 115088, <...>, строение 30 - 115088, <...>, строение 31 - 115088, <...>, строение 55 - 115088, <...>, строение 76 - 115088, <...> В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 11 903 163,13 руб. в месяц (Дополнительным соглашением № КГ-ДСЛ/Ти-2019 от 01.04.2020 г. стоимость арендной платы установлена в размере 10 036 720,29 руб. в месяц); - Договор № КГ-ДСЛ/ТХК-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: - 115088, <...> АБ - 115088, <...>, строение 22 - 115088, <...>, строение 22А - 115088, <...>, строение 25А - 115088, <...>, строение 25А - 115088, <...>, строение 64 - 115088, <...>, строение 67 - 115088, <...>, строение 71 - 115088, <...>, строение 74 - 115088, <...> В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 12 917 147,00 руб. в месяц (Дополнительным Соглашением № КГ-ДСЛ/ТХК-2019 от 01.04.2020 г. стоимость базовой арендной платы установлена в размере 9 545 012,00 руб. в месяц); - Договор № КГ-ДСЛ/Экс-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: - 115088, <...>, строение 6 - 115088, <...> - 115088, <...> В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 14 589 903,00 руб. в месяц (Дополнительным соглашением № КГ-ДСЛ/Экс-2019 от 01.04.2020 г. стоимость арендной платы составила 13 589 903,00 руб. в месяц); - Договор № КГ-ДСЛ/Экс-2019-50 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: 115088, <...>. В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 1 904 933,00 руб. в месяц); - Договор № КГ-ДСЛ/Юл-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: - 115088, <...>, строение 13 - 115088, <...> В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 2 886 060,00 руб. в месяц; - Договор № КГ-ДСЛ/Юл-2019-77 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: 115088, <...>. В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 202 150,00 руб. в месяц; - Договор № КГ-ДСЛ/Юн-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: - 115088, <...>, строение 72 - 115088, <...> В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 2 809 737,00 руб. в месяц; - Договор № КГ-ДСЛ/А-2019 от 01.07.2019 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество: - 115088, <...> В соответствии с п. 4.1.1. Договора, базовая арендная плата составляет 1 362 458,00 руб. в месяц, Дополнительным Соглашением № КГ-ДСЛ/А-2019 от 01.11.2020 г. стоимость арендной платы установлена в размере 810 560,00 руб. в месяц. Как усматривается из материалов, ответчиком ненадлежащим образом исполнено обязательство по внесению арендной платы за пользование арендованным имуществом, в связи с чем за ним образовалась задолженность в сумме 6 292 516 161,16 руб., а также задолженность по начисленным процентам на сумму долга в размере 1 066 101 613,15 руб. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-109334/2019 от 19.11.2020 г. ООО «Консалт-Групп» (115088, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «Консалт-Групп» утвержден ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18999, адрес для направления корреспонденции: 115184, <...>), член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 194100, <...>, литера «А»). В целях защиты прав кредиторов, а также обеспечения сохранности имущества ООО «Консалт-Групп» 12.09.2024 г. конкурсный управляющий ООО «Консалт-Групп» направил ООО «Даслер» уведомление об отказе от Договора краткосрочной аренды нежилого помещения № КГ-ДСЛ/МС-с 2019, а также требование о перечислении задолженности на основании Договоров аренды. Соответственно, Договоры аренды нежилых помещений, заключенные между ООО «Консалт-Групп» и ООО «Даслер» считаются расторгнутыми 27.09.2024 г. Досудебный порядок урегулирования спора соблюден. В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. В силу ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В силу ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Ответчик отзыв на иск в порядке ст. 131 АПК РФ не представил, доводы иска документально не опроверг. Возражая относительно исковых требований, третье лицо возражало против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на отсутствие в материалах дела оригиналов документов в обоснование правовой позиции истца. Суд, рассмотрев материалы дела, судебную практику по делу №А40-143565/2022, представленную истцом в материалы дела, выслушав пояснения третьего лица, суд полагает, что при разрешении настоящего спора следует исходить из специфики отношений, сложившихся правоотношений между истцом и ответчиком. Для правильного разрешения дела необходимо учитывать, что ООО «Консалт-Групп», ООО «М-Сервис», ООО «ДАСЛЕР» являются участниками группы компаний, состоящей из порядка 150 организаций в прошлом подконтрольной бенефициарам ПАО Банк «Югра», а именно ФИО5 Указанная группа компаний создавалась ФИО5 с целями незаконной налоговой оптимизации (получению налоговых вычетов), выводу денежных средств на офшорные организации и получению кредитного финансирования у крупных кредитных организаций за счет создания видимости реальности участия в хозяйственном обороте. Указанное неоднократно установлено судебными актами в рамках дел о банкротстве. Так же, судебными актами установлено, что ООО «Консалт-Групп» имело признаки «технической» организации, было подконтрольно ФИО5 и, по общему правилу, не вело реальную хозяйственную деятельность, выступая лишь «посредническим» звеном между собственником имущественного комплекса и генеральным субарендатором: а) Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 г. по делу № А40-109334/19 (стр.3, абз. 3) и Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2021 по делу № А40-109334/19 установлено: «Таким образом, должник (ООО «Консалт-Групп») и заявитель, заключая договор аренды, входили в одну группу лиц, возглавляемую ФИО5, в чьих интересах фактически устанавливается требование». б) Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 г. по делу № А40-3586/20 (стр.4, абз. 5-8) установлено: «ООО «КОНСАЛТ -ГРУПП» представило за 2017 года и 2018 года сведения о доходах по форме 2-НДФЛ в отношении ФИО6, который являлся генеральным директором ООО «НГДУ Восточная Сибирь» входящего в транзитную схему под управлением ФИО5». в) Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2022 г. по делу № А40-109334/2019 (стр. 3, абз. 4-6) установлено: «Таким образом, суд приходит к выводу, что ООО «Консалт-Групп» входило в транзитную схему целью которой было получение необоснованной налоговой выгоды, выразившееся в завышении налоговых вычетов на добавленную стоимость в результате совершения фиктивных сделок, при этом руководителем каждого звена ставился номинальный директор, а контроль за хозяйственной деятельностью осуществлялась из единого центра, выгодоприобретателем которой являлся одно лицо». Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 г. по делу № А40-14691/20-4-33Б установлено вхождение ООО «ДАСЛЕР» в группу компаний, подконтрольную ФИО5 Оценка представленных доказательств в каждом конкретном случае осуществляется судом в соответствии с положениями статьями 71, 75 АПК РФ. В данном случае, принимая во внимание признаки аффилированности, учитывая, что оригиналы договоров аренды отсутствуют, оплаты по спорным договорам с момента их заключения не проводились, суд приходит к выводу, что истцом не доказана реальность хозяйственных отношений с должником по аренде, так как доказательств их фактического исполнения истцом не приведено, Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований. На основании изложенного, ст.ст. 309-310, 330, 606, 614 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 51, 64, 65, 71, 75, 110, 156, 167-171, 176, 181 АПК РФ арбитражный суд В удовлетворении исковых требований отказать. Судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. Судья: Е.В. Михайлова Суд:АС города Москвы (подробнее)Истцы:ООО "Консалт-Групп" (подробнее)Ответчики:ООО "ДАСЛЕР" (подробнее)Судьи дела:Михайлова Е.В. (судья) (подробнее)Последние документы по делу:Судебная практика по:Признание договора купли продажи недействительнымСудебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ
Мнимые сделки Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ Притворная сделка Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ |
