Решение от 15 апреля 2022 г. по делу № А60-63285/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-63285/2021
15 апреля 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матвеевой Ю.Н., рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СтройСтальКонструкция» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга

о взыскании денежных средств в размере 966 601 руб. 10 коп.,

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Отводов суду, ходатайств не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по долгам ООО «ММК-Строй» и взыскании с ФИО1 966 601 руб. 10 коп. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика 22 332 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением арбитражного суда от 10.12.2021 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное разбирательство.

Истцом подготовлены дополнительные документы, суд рекомендовал сдать документы в электронном виде либо через канцелярию суда.

Суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Определением от 26.01.2022 суд назначил дело к судебному разбирательству.

От истца поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела. Ходатайство удовлетворено.

По запросу суда поступила адресная справка.

Для предоставления суду сведений о публикации на ЕФРСБ, суд, на основании ст. 158 АПК РФ вынес определение об отложении судебного заседания.

Определением от 10.03.2022 суд отложил судебное разбирательство.

От истца поступило ходатайство о приобщении сведений о публикации на ЕФРСБ. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 25.03.2022 суд отложил судебное разбирательство.

От истца 04.04.2022 поступило ходатайство о проведении заседания в его отсутствие. Суд, рассмотрев ходатайство о проведении заседания в отсутствие его представителя, его удовлетворил на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ММК-СТРОЙ» (далее также – ООО «ММК-СТРОЙ») зарегистрировано в качестве юридического лица 17.09.2018. Участником и директором общества с момента создания являлся ФИО1.

Состав учредителей и единоличный исполнительный орган с момента создания общества до его ликвидации не менялись.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2020 по делу № А60-60998/2019 были взысканы с ООО "ММК-Строй" в пользу ООО "СтройСтальКонструкция" денежные средства в сумме 944 706 руб. 96 коп., в том числе 882 329 руб. основного долга, 51 803 руб. 50 коп. неустойки по спецификации №3, 10574 руб. 46 коп. неустойки по спецификации №4, а также денежные средства в сумме 21894 руб. 14 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

На основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2020 по делу № А60-60998/2019 был выдан исполнительный лист от 12.03.2020 серии ФС № 032650763.

На основании вышеуказанного исполнительного листа Первоуральским РОСП УФССП по Свердловской области в отношении ООО «ММК-Строй» в пользу ООО «СтройСтальКонструкция» было возбуждено исполнительное производство №51571/20/66043-ИП от 16.03.2020.

16.02.2021 Первоуральским РОСП УФССП по Свердловской области вынесено постановление об окончании исполнительного производства №51571/20/6604.3-И 11 и возвращении исполнительною документа взыскателю в связи с невозможностью установления местонахождения должника, отсутствием денежных средств на расчетных счетах должника, а также их движением, отсутствием недвижимого имущества, транспортных средств и иною имущества.

22.10.2021 в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ММК-Строй» внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Таким образом, на момент исключения общества с ограниченной ответственностью «ММК-Строй» из единого государственного реестра юридических лицу него имелась подтвержденная вступившими в законную силу судебным актом и не исполненная в процессе исполнительного производства задолженность перед истцом в сумме 966 601 руб. 10 коп.

Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) ответчика - ФИО1, при исключении регистрирующим органом ООО «ММК-Строй» из единого государственного реестра юридических лиц, полагая, что утрачена возможность взыскания с данного общества денежных средств, вследствие чего у кредитора возникли убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

Как указывалось выше, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ООО «ММК-Строй» прекратило свою деятельность 22.10.2021 на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с положениями указанной нормы юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.04.2022 участником и директором общества до момента исключения из единого государственного реестра юридических лиц являлся ответчик по настоящему делу.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п. 1, 2 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недостаточность имущества -превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность -прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

На основании п. 2 ст. 10 вышеназванного Закона предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

По смыслу ст. 9, 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причём не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

В рамках разрешения вопроса о своевременности подачи заявления о банкротстве в арбитражный суд не требуется доказывать факт совершения ответчиком противоправных действий (бездействия), вызвавших несостоятельность юридического лица, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика (бездействием), выразившимся в неподаче заявления и наступившим вредом, поскольку несвоевременность подачи руководителем юридического лица подобного заявления является самостоятельным основанием для наступления субсидиарной ответственности.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае нарушения руководителем должника положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Непроявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица - банкрота (абз. 2 п. 1 ст. 401 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Доказательств того, что ответчиком предпринимались какие-либо меры для погашения долга перед истцом, размер которого установлен судебным решением, в материалах дела не имеется. Каких-либо пояснений им не дано.

При этом взыскателем предпринимались достаточные меры для защиты своих прав при условии, что общество с ограниченной ответственностью «ММК-Строй» исключено из единого государственного реестра юридических лиц 22.10.2021, т. е. после принятия решения о взыскании с него задолженности в пользу истца.

Ответчиком не оспорено и не доказано иное, что он, будучи участником и руководителем общества, не осуществил должный контроль за обществом, не извещали кредиторов о невозможности обществом исполнять принятые обязательства, при наличии признаков неплатежеспособности не обратились в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, его бездействие является противоправным, а непроявление им должной меры заботливости и осмотрительности к созданному обществу доказывает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица.

В подтверждение недобросовестных действий ответчика, истцом приобщены к материалам дела следующие документы: выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Комус», в которой ответчик является единственным участником и директором, решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2019 по делу № А60-61096/2019, определение Арбитражного суда Свердловской области о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Комус», постановление по делу об административном правонарушении от 18.09.2019 в отношении ответчика, рапорт судебного пристава-исполнителя об обнаружении признаков состава преступления от 29.06.2020.

Указанные документы, по мнению истца, подтверждают, что ответчик, ведя менеджмент организаций и участвуя в гражданском обороте, нарушал принципы добросовестности и разумности. Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2019 по делу № А60-61096/2019 в отношении должника ООО «Комус» подтверждает то, что ответчик, являясь единственным участником и директором данной организации, также допустил недобросовестные действия, в результате которых был причинен вред истцу, а именно ООО «Комус» получило неосновательное обогащение за счет авансовых средств истца, как и ООО «ММК-Строй». Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2021 по делу №А60-46849/2021 требования заявителя признаны обоснованными, введена процедура наблюдения в отношении ООО «Комус».

Постановлением по делу об административном правонарушении от 18.09.2019 ответчик признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 3 ст. 17.14 КоАП, ввиду не выполнения законных требований судебного пристава-исполнителя о предоставлении учредительных и бухгалтерских документов в рамках исполнительного производства в отношении ООО «Комус».

Также истцом в материалы дела представлен рапорт судебного пристава-исполнителя об обнаружении признаков состава преступления, предусмотренного ч. 5, 7 ст. 159 УК РФ от 29.06.2020 в отношении ответчика в рамках исполнительных производств №24416/20/66043, № 51571/20/66043.

Суд отмечает, что ответчик пояснения относительно своих действий (бездействия) с указанием на причины неисполнения судебного акта в ходе судебного разбирательства не дал, соответствующих опровергающих доводы истца доказательств не представили (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).

Суд определениями от 10.12.2021, 26.01.2022, 10.03.2022, 25.03.2022 неоднократно предлагал ответчику представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование. Ответчик отзыв в материалы дела не представил, предъявленные им исковые требования не оспорил. Следовательно, суд приходит к выводу, что ответчик признал обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Таким образом, исходя из представленной совокупности доказательств, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СтройСтальКонструкция» 966 601 руб. 10 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, 22 332 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесённых при подаче иска.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


СудьяТ.А. Дёмина