Решение от 22 мая 2019 г. по делу № А76-23778/2018

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-23778/2018
22 мая 2019 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 22 мая 2019 г.

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Аникина И.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Троицкие моторы» в лице конкурсного управляющего ФИО2, ОГРН <***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «МетМашТорг», ОГРН <***>, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Аксион-Урал», ОГРН <***>, г. Челябинск, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МетМашТорг» ФИО3, г. Екатеринбург, о взыскании 42 887 259 руб.,

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Троицкие моторы» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МетМашТорг» (далее – ответчик) о расторжении договора аренды недвижимого имущества № 01ТМ-ММТ/18 от 16.04.2018, взыскании 3 537 691 руб. 66 коп. задолженности по арендной плате за период с 16.04.2018 по 30.05.2018 и с 01.06.2018 по 20.07.2018.

В обоснование заявленных требований истец, ссылаясь на ст.ст. 15, 309, 310, 614, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указал на неисполнение ответчиком в полном объеме своих обязательств по внесению арендной платы.

Определением суда от 20.09.2018 предварительное судебное заседание назначено на 06.11.2018.

Определением суда от 06.11.2018 к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечен плательщик за ответчика по платежному поручению от 28.06.2018 № 193 - общество с ограниченной ответственностью «Аксион-Урал» (далее – третье лицо), судебное разбирательство отложено на 04.12.2018.

Также судом принято уточнение исковых требований о расторжении договора аренды и взыскании с ответчика 9 695 536 руб. 66 коп. задолженности за период с 01.06.2018 по 21.10.2018.

Определением суда от 04.12.2018 к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МетМашТорг» ФИО3 (далее – третье лицо); судебное разбирательство отложено на 21.01.2019.

Определением суда от 21.01.2019 принят отказ от иска в части требования о расторжении договора аренды недвижимого имущества № 01ТМ-ММТ/18 от 16.04.2018, производство по делу в указанной части прекращено.

Также определением суда от 21.01.2019 принято уточнение исковых требований в части взыскания с ответчика 42 887 259 руб. задолженности за фактическое пользование имуществом за период с 16.04.2018 по 16.01.2019; судебное разбирательство отложено на 18.02.2019.

Определением суда от 18.02.2019 судебное разбирательство отложено на 03.04.2019.

До начала судебного заседания от истца поступили письменные пояснения по делу (л.д. 121-122).

Определением суда от 03.04.2019 судебное разбирательство отложено на 06.05.2019.

О дате, месте и времени проведения судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В судебном заседании 06.05.2019 объявлен перерыв до 15.05.2019 до 12 час. 40 мин. с размещением информации о перерыве на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

06.05.2019 от ответчика в лице его конкурсного управляющего ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит удовлетворить требования частично за период с 30.07.2018 по 15.04.2019 в размере 428 225 руб. 81 коп., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказать (л.д. 137-138).

08.05.2019 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований в части взыскания с ответчика 18 698 535 руб. задолженности за период с 30.07.2018 по 30.04.2019.

Уточнение требований в части принято судом к рассмотрению в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ дело рассматривается судом в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2018 по делу № А76-8298/2017 общество с ограниченной ответственностью «Троицкие моторы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2019 по делу № А76-23684/2018 общество с ограниченной ответственностью «МетМашТорг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) подписан договор аренды недвижимого имущества от 16.04.2018 № 01ТМ-ММТ/18 (л.д. 22-23), в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду недвижимое имущество, указанное в приложении № 1, общей площадью 41 552,3 кв. м (л.д. 24), расположенное по адресу: Челябинская область, г. Троицк, пос. Южный, промплощадка ТДЗ (<...>), для организации производственной деятельности арендатора.

Предоставляемое в аренду недвижимое имущество принадлежит арендодателю на основании права собственности (п. 1.2 договора).

Договор заключен на период с 16.04.2018 по 15.04.2019 (п. 1.3 договора).

Согласно п. 3.1 договора размер ежемесячной арендной платы за использование недвижимого имущества, указанного в п. 1.1 договора, составляет 50 000 руб. за один календарный месяц.

Конкурсным управляющим истца направлено в адрес ответчика уведомление об изменении с 01.06.2018 размера арендной платы - 50 руб. за 1 кв. м (л.д. 13).

Истцом в обоснование изменения размера арендной платы представлено аналитическое заключение об ориентировочной арендной ставке производственной недвижимости по адресу: Челябинская область, г. Троицк, пос. Южный, промплощадка ТДЗ (<...>), составленное ООО «Финконсалт-ВСД», согласно которому размер арендной платы составляет 4 765 251 руб. в месяц (л.д 47-63).

Имущество передано ответчику по акту приема-передачи от 16.04.2018 (л.д. 25).

Согласно расчету истцу за ответчиком числится задолженность за период с 30.07.2018 по 30.04.2019 в размере 18 698 535 руб. (л.д. 152).

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 14.11.2017 с требованием в течение 30 дней с момента получения оплатить задолженность (л.д. 15-16).

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке требований истца по погашению задолженности за пользование арендованным имуществом послужило основанием для подачи настоящего иска.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 3 ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Исследовав договор аренды от 16.04.2018 № 01ТМ-ММТ/18, суд приходит к выводу о согласованности сторонами предмета договора, возможности его индивидуализации и заключенности договора аренды в силу ст.ст. 432, 607 ГК РФ.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статья 614 ГК РФ устанавливает, что договор аренды является возмездным, в связи с чем основной обязанностью арендатора является своевременное внесение платы за пользование имуществом.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (ст. 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 614 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

Согласно п. 3.1 договора с 16.04.2018 установлен размер ежемесячной арендной платы за использование недвижимого имущества, указанного в п. 1.1 договора в размере 50 000 руб. за один календарный месяц.

Поскольку условиями договора истцу не предоставлено право изменять размер арендной платы в одностороннем порядке и им не представлено соглашение сторон об изменении размера арендной платы, требования истца о взыскании задолженности с учетом увеличения стоимости аренды до 50 руб. за 1 кв. м с 01.06.2018 подлежат отклонению.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2018 по делу № А76-8298/2017 договор аренды недвижимого имущества №01МТ-ММТ/18 от 16.04.2018 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Троицкие моторы» ФИО2 признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2018 определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2018 по делу № А76-8298/2017 отменено (л.д. 139-147).

При вынесении данного постановления судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства и сделаны следующие выводы.

В материалах дела имеется аналитическое заключение об ориентировочной арендной ставке производственной недвижимости по адресу должника, составленное ООО «Финконсалт-ВСД», согласно которой размер арендной платы составляет 4 765 251 руб. в месяц, однако данное заключение не учитывает специфику предприятия, а в размер арендной платы не входит оплата коммунальных услуг.

Суд первой инстанции при вынесении определения от 19.12.2018 по делу № А76-8298/2017 не учел, что сданный в аренду производственный комплекс имеет ряд особенностей, а именно: на заводе изготавливается продукция для военной промышленности, на территории завода находится оборудование, которое не имеет аналогов на территории РФ, что усложняет процесс сдачи помещений иным неспециализированным организациям в аренду с целью извлечения прибыли.

На территории завода также находятся объекты непрерывного функционирования предприятия, отключение которых может привести к техногенной аварии, при этом функционирование данных объектов возложено на арендатора.

Так, для функционирования предприятия используются трансформаторные подстанции, высоковольтная распределительная подстанция, трубопроводы канализации, подача воды на территорию предприятия, насосная станция; должник является транзитной энергоснабжающей организацией и все потери, возникающие в сетях, возлагаются на него.

Поскольку арендодатель осознавал финансовые затраты, которые понесет арендатор, им был установлен низкий размер арендной платы.

Из представленного в материалы дела договора на оказание охранных услуг от 17.05.2018, заключенного должником в лице конкурсного управляющего с ООО ЧОП «ТЕРРА», следует, что ежемесячно должник обязан оплачивать оказанные услуги за обеспечение сохранности предприятия должника в размере 676 800 руб., что многократно превышает стоимость аренды помещений с условиями охраны имущества должника – 50 000 руб.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что условия договора аренды от 16.04.2018 №01ТМ-ММТ/18 являлись выгодными для должника и не ущемляли интересы кредиторов должника.

Также суд апелляционной инстанции пришел к выводу о реальности арендных отношений, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Троицкие моторы» ФИО2 о признании договора аренды недвижимого имущества №01МТ-ММТ/18 от 16.04.2018 недействительным.

Данный судебный акт в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ для сторон спора имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Учитывая изложенное, при определении задолженности по арендной плате применению подлежит согласованный сторонами по условиям договора аренды ежемесячный размер арендной платы – 50 000 руб. в месяц.

По расчету суда размер задолженности за период с 30.07.2019 по 30.04.2019 составляет 453 225 руб. 81 коп., в том числе:

- с 30.07.2019 по 31.07.2019 (2 дня) - 50 000 /31 х 2 = 3 225 руб. 81 коп.;

- с 01.08.2019 по 30.04.2019 (9 месяцев) – 50 000 х 9 = 400 000 руб.

Доказательств возврата арендованного имущества, в том числе после истечения срока действия договора аренды - 15.04.2019, ответчик не представил, в связи с чем расчет произведен по состоянию на 30.04.2019 (данная дата определена истцом в качестве конечного срока начисления арендной платы).

Поскольку наличие задолженности подтверждено материалами дела и ответчиком не оспорено, требования истца подлежат удовлетворению в пределах 453 225 руб. 81 коп.

В оставшейся части в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

Принимая во внимание дату возбуждения в отношении ответчика производства по делу № А76-23684/2018 о несостоятельности (банкротстве) – 30.07.2018 (дата определения о принятии заявления о признании должника несостоятельным (банкротом)) и дату образования задолженности – с 30.07.2018 по 30.04.2019, следует признать, что указанная задолженность является текущей (ст. 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст.ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Истец государственную пошлину при подаче иска не уплачивал, просил предоставить отсрочку.

В силу абзаца второго ч. 1 ст. 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска 18 698 535 руб. подлежит уплате государственная пошлина в размере 116 493 руб.

Поскольку исковые требования удовлетворены частично, а именно в сумме 453 225 руб. 81 коп., с ответчика в доход федерального бюджета следует взыскать 2 824 руб. (116 493 х 453 225,81 : 18 698 535) государственной пошлины по иску.

Оставшиеся 113 669 руб. государственной пошлины по иску подлежат взысканию в доход федерального бюджета с истца.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

уточнение исковых требований о взыскании с ответчика 18 698 535 руб. задолженности за период с 30.07.2018 по 30.04.2019 принять.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МетМашТорг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Троицкие моторы» 453 225 руб. 81 коп. задолженности.

В оставшейся части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МетМашТорг» в доход федерального бюджета 2 824 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Троицкие моторы» в доход федерального бюджета 113 669 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья И.А. Аникин

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru