Решение от 13 сентября 2017 г. по делу № А60-28149/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-28149/2017
14 сентября 2017 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2017 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ"

к обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" (ИНН <***>; ОГРН <***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 315665800075038),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3,

о признании недействительными сделок,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, ФИО5, представители по доверенности от 02.05.2017;

от ответчика: ИП ФИО2 лично, паспорт;

от третьего лица: ФИО2, представитель по доверенности от 06.11.2016.


Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Участник общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ"  ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора №Ю-01/2015 на возмездное оказание услуг от 18.11.2015, заключенного между ответчиками обществом с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" и индивидуальным предпринимателем  ФИО2, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 суммы в размере 1 233 432 руб. 00 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ"; признании недействительным договора №К-04/2015 на возмездное оказание услуг от 18.11.2015, заключенного между ответчиками обществом с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" и индивидуальным предпринимателем  ФИО2, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с  индивидуального предпринимателя ФИО2 суммы в размере 3 130 633 руб. 35 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ".

Ответчик  ИП ФИО2 и третье лицо представили отзывы на иск, просят в иске отказать в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, суд  



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" (ИНН <***>; ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2009, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.05.2017.

Истец - ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" с долей в уставном капитале общества стоимостью 10 000 руб. 00 коп. в размере 2/3.

Другим участником общества является ФИО3 с долей в уставном капитале общества стоимостью 5 000 руб. 00 коп. в размере 1/3.

Общим собранием участников общества 07.11.2016  принято решение о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО3 с 07.11.2016 и назначении директором общества ФИО1, что подтверждается свидетельством 66АА3964639 от 07.11.2016, сведения в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа внесены 28.04.2017.

Как следует из искового заявления, в декабре 2016 года в ходе инвентаризации документов общества истцу стало известно о заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" и индивидуальным предпринимателем  ФИО2 договорах №Ю-01/2015 от 18.11.2015, №К-04/2015 от 18.11.2015, по мнению истца, имеющих признаки заинтересованности, направленных на вывод денежных средств с расчетного счета общества.

Обращаясь с настоящим иском в суд, ФИО1 как участник общества  с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ"  просит признать  договоры №Ю-01/2015 от 18.11.2015, №К-04/2015 от 18.11.2015  недействительными, поскольку полагает, что они заключены от имени общества  с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ"  директором ФИО3 в ущерб интересам общества, в результате чего ответчику незаконно перечислены денежные средства  со счета общества и причинены убытки на сумму 4 364 065 руб. 35 коп.

Согласно условиям договора №Ю-01/2015 на возмездное оказание услуг от 18.11.2015, индивидуальный предприниматель ФИО2 (исполнитель) обязалась оказывать обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" (заказчик) юридические услуги, консалтинговые услуги по вопросам коммерческой деятельности и управления, услуги по поиску и найму персонала. В соответствии с п. 1.3 договора за оказание услуг по договору, заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере, порядке и сроки, установленные в договоре. При этом сам договор не содержит условий о стоимости (тарифе) каждой услуги.

В результате инвентаризации истцом выявлено, что на расчетный счет ответчика  индивидуального предпринимателя ФИО2 перечислены денежные средства в сумме  1 233 432  руб. 00 коп. в качестве оплаты по договору №Ю-01 /2015 от 18.11.2015 за период с сентября 2016 года по март 2017 года.

В рамках договора №К-04/2015 на возмездное оказание услуг от 18.11.2015 индивидуальный предприниматель  ФИО2 (исполнитель) обязалась оказывать обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" (заказчик) качественные услуги по уборке (клининговые услуги) нежилых помещений заказчика (МОП), расположенных по адресу: <...>; ФИО6 113А, 117А согласно приложению 1 к договору. В соответствии с п. 1.3 договора за оказание услуг по договору, заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере, порядке и сроки, установленные в договоре.

В результате инвентаризации истцом было выявлено, что на расчетный счет индивидуального предпринимателя ФИО2 перечислены денежные средства в сумме 3 130 633 руб.  35 коп. в качестве оплаты по договору №К-04/2015 от 18.11.2015 за период с ноября 2015 года по март 2017 года.

По утверждению истца, участник общества ФИО3 и ФИО2 являются заинтересованными в совершении обществом оспариваемых сделок лицами, поскольку от имени общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" сделки заключены и исполнялись ФИО3, который 18.11.2015 являлся директором предприятия и участником с долей в размере 50% в уставном капитале общества. При этом, как указывает истец, ФИО3 является отцом ФИО2.

В соответствии с п. 18 ч.2 ст. 13. Устава (в редакциях от 28.03.2009 и от 05.05.2016) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении сделки в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также заинтересованность лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии ч.8 ст. 13 Устава, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников, не заинтересованных в совершении такой сделки. Соответственно, для совершения указанных сделок на момент их совершения требовалось принятие решения Общим собранием участников.

Как утверждает истец, решение об одобрении таких сделок с заинтересованностью он, будучи участником общества, не принимал, и узнал о них только после вступления в должность директора предприятия 07.11.2016.

Более того, исполнение указанных сделок причинило обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" ущерб в размере 4 364 065 руб. 35 коп., поскольку сделки фактически имели мнимый характер и заключены без цели предоставления встречного исполнения, так как общество не нуждалось в оказании услуг, которые являлись  предметом оспариваемых договоров.

Истец полагает, что ответчиком услуги фактически не оказывались,  а услуги, предусмотренные в договоре №К-04/2015 от 18.11.2015 общество  выполняло собственными силами и за свой счет.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с ч. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Так, ответчик не представил суду достаточных доказательств, свидетельствующих о факте оказания индивидуальным предпринимателем ФИО2 услуг по договорам №Ю-01/2015 от 18.11.2015, №К-04/2015 от 18.11.2015, в том числе, по оказанию юридических услуг ей лично, а также по привлечению по гражданско-правовым договорам третьих лиц для выполнения клининговых услуг в рамках договора №К-04/2015 от 18.11.2015.

Представленные ответчиком (ИП ФИО2) акты оказанных услуг имеют идентичное содержание, конкретный объем и стоимость услуг не конкретизированы, в связи с чем отсутствует возможность определить объем фактически оказанных услуг.

Кроме того, суд принимает во внимание, что указанные акты подписаны исполнителем ФИО2 и  представителем заказчика ФИО3, который на момент подписания договоров являлся директором общества, и который также является близким родственником (отцом) ФИО2, что ответчиком не оспаривается.

Суд также учитывает, что представленные ИП ФИО2 платежные поручения об оплате услуг по приобретению расходных средств невозможно соотнести с приобретением расходных материалов по договору №К-04/2015 от 18.11.2015 на возмездное оказание услуг.

Сведения и документы об указанных в представленном ответчиком распоряжении директора общества от 18.11.2015 лицах (исполнителях по договору №К-04/2015 от 18.11.2015 на оказание клининговых услуг)  ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил, правом на получение информации и доказательств в порядке ст. 66 АПК РФ также не воспользовался.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка ответчика на наличие в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом судом отклоняется, поскольку не подтверждена какими-либо доказательствами (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования о  признании договоров №Ю-01/2015 от 18.11.2015, №К-04/2015 от 18.11.2015 недействительными и применении последствий их недействительности обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В связи с вышеизложенным единственным надлежащим ответчиком по настоящему делу является индивидуальный  предприниматель  ФИО2, соответственно, в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" суд отказывает.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 12 000 руб. 00 коп.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 32 820 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета в соответствии с п.1 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Признать недействительным договор №Ю-01/2015 на возмездное оказание услуг от 18.11.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" и индивидуальным предпринимателем  ФИО2, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ"  денежных средств в сумме 1 233 432  (один миллион двести тридцать три тысячи четыреста тридцать два) руб. 00 коп.

Признать недействительным договор №К-04/2015 на возмездное оказание услуг от 18.11.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" и индивидуальным предпринимателем  ФИО2, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ"   денежных средств в сумме 3 130 633 (три миллиона сто тридцать тысяч шестьсот тридцать три) руб. 35 коп.

В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРИСТАЛЛ" отказать.

3. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2  в пользу ФИО1  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 12 000 (двенадцать тысяч) руб. 00 коп.

4. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета Российской Федерации излишне уплаченную по чеку-ордеру от 01.06.2017 государственную пошлину по иску в размере 32 820 (тридцать две тысячи восемьсот двадцать) руб. 00 коп.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты,  указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья                                                         Н.В. Соболева