Решение от 25 октября 2023 г. по делу № А56-35030/2022

5016/2023-461423(1)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35030/2022
25 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 25 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Публичное акционерное общество «Энергомашбанк» (далее - ПАО «Энергомашбанк») (ИНН: <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ГРИ ОЙЛ» (ИНН: <***>) третье лицо: «ЛАУД ТЕКНОЛОДЖИЗ ЛИМИТЕД»

иное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Маскарон» об обращении взыскания

при участии - от истца: не явился, извещен; - от ответчика: не явился, извещен; - от третьего лица: не явился, извещен;

- от ООО «Маскарон»: ФИО2 – доверенность от 21.07.2023

установил:

Публичное акционерное общество «Энергомашбанк» (далее - ПАО «Энергомашбанк») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГРИ ОЙЛ» (ООО «ГРИ ОЙЛ», ответчик) об обращении взыскания на следующее заложенное Ответчиком имущество по Договору о залоге товаров в обороте N З-2/ЮЛ0240/20/00 в обеспечение исполнения обязательств по Договору возобновляемой кредитной линии N ЮЛ-0240/20/00 путем продажи с публичных торгов:

- стелла информационная на виды топлива; - ТРК No 1302 Шельф 200,2 КЭД 50-025-2-1-4) 2р; - ТРК No 1302 Шельф 200,2 КЭД 50-025-2-1-4) 2р.

Определением суда от 12.04.2022 исковое заявление принято к производству.

Протокольным определением суда от 02.06.2022, 14.07.2022 судебное разбирательство отложено.

Определением суда от 15.09.2022 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено «Лауд Текнолоджис Лимитед».

Определениями суда от 27.10.2022, 15.12.2022, 02.03.2023, 25.05.2023, 20.07.2023 судебное разбирательство отложено в связи с отсутствием у суда сведений о надлежащем извещении третьего лица о рассмотрении настоящего спора.

В суд от ООО «Маскарон» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 21.09.2023 рассмотрение дела отложено.

В судебном заседании 05.10.2023 представитель ООО «Маскарон» поддержал заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из представленных в материалы дела документов следует, что на основании договора об уступке права (требования) от 01.06.2023 № 2023-6292/122 ПАО «Энергомашбанк» (цедент) уступило ООО «Маскарон» (цессионарию) права требования к 41 юридическому лицу и 11 физическим лицам балансовой стоимостью 20 470 608 145,00 руб., размер задолженности, установленный судом 10 481 364,80 руб. (протокол от 24 мая 2023 г. № 167106), в том числе право требования к «Лауд Текнолоджиз Лимитед» в сумме 449 115 599,33 руб.

В соответствии с пунктом 1.4 Договора уступки № 2023-6292/122 от 01.06.2023 к Цессионарию переходят права требования, обеспечивающие исполнение обязательств по переданным Цедентом кредитным договорам.

01.06.2023 во исполнение обязательств по Договору уступки № 2023-6292/122 от 01.06.2023 ПАО «Энергомашбанк» передало ООО «Маскарон» кредитно-обеспечительную и судебную документацию в отношении «Лауд Текнолоджиз Лимитед», а именно:

- Договор о залоге № 3-2/ЮЛ-0240/20/00 от 26.11.2020.

Данный факт подтверждается Актом приема-передачи документов от 01.06.2023г. № 2023-6292/122.

Суд, исследовав указанный договор уступки прав (цессии), пришел к выводу о том, что все существенные условия для данного вида договоров сторонами согласованы, изложены сторонами ясно и определенно и не вызывают двоякого толкования, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве. Содержание договора об уступке прав (цессии) позволяет определить конкретное обязательство, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

С учетом изложенного, суд считает возможным удовлетворить заявленное ООО «Маскарон» ходатайство, произвести в порядке процессуального правопреемства замену истца - ПАО «Энергомашбанк» на ООО «Маскарон».

Ответчик, извещенный надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явился, своих представителей не направил, возражений и ходатайств не представил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021 (резолютивная часть) по делу № А56-60344/2021 ПАО «Энергомашбанк» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Между ПАО «Энергомашбанк» (Банк) и «Лауд Текнолоджиз Лимитед» (Заемщик) был заключен Договор возобновляемой кредитной линии N ЮЛ-0240/20/00 от 26.11.2020 на срок по 24.11.2021.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного Договора Банк обязуется предоставить денежные средства (далее - кредит) Заемщику в размере и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между истцом и ответчиком в обеспечение исполнения обязательств был заключен Договор о залоге товаров в обороте № З-2/ЮЛ-0240/20/00 от 26.11.2020 залоговой стоимостью в размере 396 000 рублей.

Во исполнение принятых обязательств по Кредитному договору Банк перечислил ответчику денежные средства 396 500 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела банковскими выписками.

Вместе с тем, заемщиком систематически нарушались обязательства по погашению кредита.

В связи с нарушением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору Банк направлял в адрес Заемщика Требования (претензии) Исх. № 707-ВА, Исх. № 709/18-ВА от 30.06.2021 о полном досрочном погашении задолженности по Кредитному договору, однако до настоящего времени Заемщик так и не исполнил свои обязательства перед Банком.

Задолженность Заемщика перед Банком по Кредитному договору составляет 472 808 812 руб. 15 коп., в том числе: сумма ссудной задолженности – 396 500 000 руб.; сумма задолженности по процентам – 46 385 068 руб. 49 коп.; пени по основному долгу – 24 583 000 руб., пени по процентам – 5 340 743 руб. 65 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В силу со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением

случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно статье 821.1 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Факт перечисления заемщику денежных средств по Кредитному договору подтвержден материалами дела (выписками по счетам).

Доказательств возврата заемщиком суммы предоставленных кредитных средств по Кредитному договору, погашения кредита в соответствии с графиком в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии пунктом 2.2 Кредитного договора за пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку в порядке и в сроки, предусмотренные п.п. 4.1 и 4.2. настоящего Договора, проценты в размере 15 процентов годовых.

В силу пункта 2.3.1 Кредитного договора ставка, установленная в соответствии с пунктом 2.2. настоящего Договора, увеличивается на 0.5 (процентных пункта при невыполнении Заемщиком требований о предоставлении в Банк соглашений с кредитными организациями, согласно п. 2.6 настоящего Договора. Увеличение ставки производится в день, следующий за днем окончания срока выполнения требований п.2.6 настоящего Договора.

Согласно расчету истца, проверенному судом и признанному правильным, сумма процентов по Кредитному договору по ставке 15,25 % по состоянию на 25.01.2022 составила 46 385 068 руб. 49 коп. Контррасчет процентов ответчиком в материалы дела не представлен, расчет истца не оспорен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктами 5.3.3, 5.3.4 Кредитных договоров установлено, что за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, внесения платы за обслуживание лимита кредитования, платы за резервирование ресурсов (если данные комиссии предусмотрены настоящим договором) Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере 0,1 процента от просроченной суммы за каждый день просрочки. 3а просрочку возврата кредита или его части Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере 0,1 процента от просроченной суммы за каждый день просрочки до достижения неустойкой размера суммы кредита.

Согласно расчету истца, проверенному судом и признанному арифметически правильным, размер пени за просрочку возврата кредита по Кредитному договору по состоянию на 25.01.2022 составил 24 583 000 руб., размер пени за просрочку уплаты процентов по Кредитному договору по состоянию на 25.01.2022 - 5 340 743 руб. 65 коп.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт наличия задолженности «Лауд Текнолоджис Лимитед» по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Пунктом 1 статьи 348 ГК РФ установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

Согласно статье 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В силу пункта 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

В рассматриваемом случае, в договоре залога от 26.11.2020 № З-2/ЮЛ0240/20/00 стороны согласовали, что обращение взыскания осуществляется на предмет залога, указанный в приложении № 1 к указанному Договору.

В приложении № 1 к Договору залога установлена также залоговая стоимость имущества.

Поскольку обязательства по Кредитному договору, обеспеченному залогом, не исполнены, наличие и размер задолженности не оспариваются, заявленные требования об обращении взыскания на заложенное имущество подлежат удовлетворению.

Таким образом, требования истца обоснованы по праву и размеру, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Заменить в порядке процессуального правопреемства публичное акционерное

общество «Энергомашбанк» (ИНН: <***>) на общество с ограниченной

ответственностью «Маскарон» (ИНН: <***>).

Обратить взыскание на предмет залога, принадлежащий ООО «ГРИ ОЙЛ»

(ИНН: <***>): - стелла информационная на виды топлива; - ТРК № 1302 Шельф 200,2 КЭД 50-025-2-1-4) 2р;

- ТРК № 1302 Шельф 200,2 КЭД 50-025-2-1-4) 2р;

в счет погашения задолженности по кредитному договору от 26.11.2020 №

ЮЛ0240/20/00. Установить порядок реализации путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с ООО «ГРИ ОЙЛ» в пользу публичного акционерного общества

«Энергомашбанк» 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный

суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.