Постановление от 13 июня 2023 г. по делу № А21-7685/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-7685/2022
13 июня 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 07.09.2022

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явились, извещены


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7605/2023) ФИО3 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2023 по делу № А21-7685/2022 (судья Генина С.В.), принятое

по иску ФИО3

к ФИО4

3-и лица: 1) акционерное общество «Балтийский фармацевтический завод»;

2) акционерное общество «Независимая регистраторская компания «Р.О.С.Т.»

3) межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу

о расторжении договоров купли-продажи акций, взыскании неосновательного обогащения и пени,

установил:

ФИО3 (г.Санкт-Петербург) (далее – истец, ФИО3) обратился в Центральный районный суд г.Калининграда с исковым заявлением к ФИО4 (г.Калининград) (далее – ответчик, ФИО4) о расторжении договоров купли-продажи акций, обязании возвратить 11 акций, а в случае невозможности - взыскать их стоимость (дело №2-549/2022).

Определением Центрального районного суд г.Калининграда от 20.04.2022, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, дело №2-549/2022 передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Калининградской области и принято к производству 11.07.2022.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, к участию в деле привлечены, АО «Балтийский фармацевтический завод» (далее – АО «БФЗ»), АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», МРУ Росфинмониторинга по СЗФО.

Неоднократно уточняя исковые требования, в окончательном варианте ФИО3 просил:

- расторгнуть договоры купли-продажи обыкновенных именных акций АО «БФЗ» № 1 от 21.03.2018, № 3 от 22.10.2018, № 4 от 23.10.2018, № 5 от 25.10.2018, заключенные между ФИО3 и ФИО4,

-возвратить неосновательное обогащение в натуре – обязать ФИО4 возвратить в собственность ФИО3 1 (одну) обыкновенную именную акцию АО «БФЗ» (рег. № 1-01-05461-D),

- взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 судебную неустойку в размере 0,1 % от действительной стоимости 1 (одной) обыкновенной именной акции АО «БФЗ» (рег. № 1-01-05461-D), равной 40 000 руб., за каждый календарный день просрочки, по истечении 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу до даты исполнения обязательства в натуре, в случае отказа в удовлетворении требования о возврате неосновательного обогащения в натуре в добровольном порядке,

- возместить действительную стоимость неосновательного обогащения – взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 стоимость 10 обыкновенных именных акций АО «БФЗ» (рег. № 1-01-05461-D) в размере 400 000 руб.,

- взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.08.2021 по 17.01.2022 в размере 12 191,78 руб.,

- взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму в размере 400 000 руб. за период с 18.01.2022 по день фактического исполнения обязательства.

Уточненные требования в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты судом к рассмотрению.

Решением суда от 18.01.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции сделан неверный вывод об отсутствии в материалах дела доказательств существования между сторонами спорных договоров купли-продажи и приобретение ответчиком 11 акций АО «БФЗ», поскольку, по мнению истца, сделки были заключены между сторонами в устной форме. Исполнение сделок подтверждается фактическим исполнением истцом своих обязательств по передаче акций. Ссылается на неверный расчет подлежащей взысканию госпошлины и полагает, что госпошлина должна быть рассчитана и взыскана исходя из размеров, установленных для суда общей юрисдикции.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв, в котором он доводы апелляционной жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отзыв приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Третьими лицами отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 и ФИО4 в устной форме заключены договоры купли - продажи акций АО «БФЗ» № 1 от 21.03.2018 (4 акции), № 3 от 22.10.2018 (2 акции), № 4 от 23.10.2018 (2 акции), № 5 от 25.10.2018 (3 акции).

Факт перехода акций подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Представленные АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» копии распоряжений о списании (зачислении) ценных бумаг, содержат ссылку на оспариваемые договора, количество акций и цене сделок, вместе с тем, указанные документы выполнены истцом в одностороннем порядке.

Сведения о том, что указанные условия согласованы с ответчиком, не представлены и ФИО4 оспариваются.

Ссылаясь на имевший место факт неоплаты акций, истец требует расторгнуть договоры купли-продажи и возвратить ему акции, а в случае их отсутствия – стоимость.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Cтатьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) акция являются эмиссионной ценной бумагой, которая размещается выпусками. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска.

Права владельцев на бездокументарные акции удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях (ст. 28 Федерального закона № 39-ФЗ).

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражении.

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку в данном случае невозможно однозначно установить, что устным договором не был предусмотрен срок его исполнения, учитывая переход права на акции к ФИО4 в 2018 году, у сторон договора, в силу положений п.1 ст. 486 ГК РФ, возникла правовая определенность по их оплате, вместе с тем ФИО3 около трех лет не обращался к ответчику с материальными претензиями по вопросу оплаты акций.

При этом, довод апелляционной жалобы об исполнении истцом обязательств по передаче акций не опровергает вывода суда первой инстанции о недоказанности существования между сторонами именно спорных договоров купли-продажи, содержащих конкретные условия их исполнения и срок. Апелляционная инстанция полагает, что судом первой инстанции, исходя из фактических обстоятельств дела и совокупности представленных в дело доказательств, сделан верный вывод об отсутствии оснований полагать, в отсутствие спорных договоров купли-продажи, какую-либо определенность и согласованность сторонами условий по оплате акций, нарушение которых предоставляло бы истцу право на предъявление иска о расторжении договоров и взыскании неустойки.

Вопреки позиции истца, представленная в материалы дела совокупность доказательств о существовании спорных договоров купли-продажи, содержащих конкретные согласованные сторонами условия, не свидетельствует.

Отвергается апелляционным судом и довод жалобы о неверном расчете госпошлины.

Так, определением Центрального районного суд г.Калининграда от 20.04.2022, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, дело №2-549/2022 передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Калининградской области и принято к производству 11.07.2022.

По существу настоящее дело было рассмотрено и решение вынесено арбитражным судом.

Порядок уплаты госпошлины за рассмотрение дела арбитражными судами регулируется ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

При этом НК РФ не содержит положений, изменяющих порядок оплаты госпошлины за рассмотрение дела арбитражным судом при его передаче из суда общей юрисдикции и не освобождает сторону от обязанности уплатить госпошлину в порядке и размере, установленных ст.333.21 НК РФ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно взыскал с истца госпошлину в размере, рассчитанном с учетом положений ст.333.21 НК РФ.

Учитывая вышеуказанное суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2023 по делу № А21-7685/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина