Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А12-4813/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4588/2025

Дело № А12-4813/2024
г. Казань
10 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием

систем веб-конференции (онлайн-заседание), представителей:

от ФИО1 – ФИО2, по

доверенности от 15.04.2024,

от общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление» -

ФИО3, по доверенности от 09.10.2023,

от ФИО4 – ФИО5, по доверенности

от 04.08.2023

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле,

надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление» и ФИО4

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025

по делу № А12-4813/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТТК Управление» (ИНН <***>, ОГРН <***>,) ФИО4 к директору общества с ограниченной ответственностью «Густол» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 о взыскании убытков,

третьи лица: ООО «Густол», ФИО6, Козицкий Георгий Леонидович, ФИО7, индивидуальный предприниматель ФИО8, индивидуальный предприниматель ФИО9, ООО «Вкус», ФИО10 (далее - ФИО10), конкурсный управляющий ООО «Густол» ФИО11,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление» (далее - ООО «ТТК-Управление»), ФИО4 (далее - ФИО4) (далее также – истцы) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к директору общества с ограниченной ответственностью «Густол» (далее - ООО «Густол») ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) о взыскании убытков в размере 1 204 718 руб. 49 коп., в случае неисполнения судебного акта в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного решения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Густол», ФИО6 (далее - ФИО6), Козицкий Георгий Леонидович (далее - Козицкий Г.Л.), ФИО7 (далее - ФИО7), индивидуальный предприниматель ФИО8 (далее - ИП ФИО8), индивидуальный предприниматель ФИО9 (далее - ФИО9), общество с ограниченной ответственностью «Вкус» (далее - ООО «Вкус»), ФИО10 (далее - ФИО10), конкурсный управляющий ООО «Густол» ФИО11 (далее - ФИО11).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.12.2024 исковые требования удовлетворены частично.

С ФИО1 в пользу ООО «Густол» взысканы убытки в размере 1 204 718 руб. 49 коп.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.12.2024 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025, ООО «ТТК-Управление» и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.12.2024.

Доводы ООО «ТТК-Управление» и ФИО4, изложенные в кассационных жалобах являются идентичными.

По мнению заявителей кассационных жалоб, действия генерального директора не соответствуют стандартам добросовестного и разумного поведения руководителя, противоречат уставной цели и деятельности ООО

«Густол», в результате их совершения Обществу причинены убытки в размере искусственно сформированной задолженности по договору аренды.

Заявители указывают, что основным и единственным уставным видом деятельности ООО «Густол» являлась деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания путем управления рестораном «Меритаж», для осуществления которого был заключен договор аренды. Генеральный директор действуя в своих личных интересах и аффилированных с ними лиц, сначала сформировал искусственную задолженность по договору аренды, впоследствии расторг договор аренды и отказался от аренды основного производственного актива без получения согласия других участников Общества, а также передал его в аренду зеркально созданному юридическому лицу ООО «Вкус», что причинило убытки Обществу и прекращение его деятельности. В настоящее время ООО «Густол» находится в процедуре банкротства, в отношении Общества введена процедура конкурсного производства.

Заявители также указывают, что суд апелляционной инстанции неправомерно принял во внимание совершенный ФИО1 25.01.2025 платеж в адрес ФИО7 на сумму 1 204 718, 49 руб. в качестве погашения задолженности по арендной плате по договору аренды от 30 марта 2018 года, заключенного с ООО «Густол», как противоречащий статьям 113, 125 Закона о банкротстве.

Более подробно доводы изложены в кассационных жалобах.

ФИО1 в представленных отзывах на кассационные жалобы, просит судебный акт суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции истцов.

До начала судебного заседания, от ФИО9, поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с нахождение ее представителя в командировке.

В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ, судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителей ФИО1, ФИО4, ООО «ТТК- Управление».

Суд округа, в порядке статьи 159 АПК РФ, рассмотрев ходатайство ФИО9 об отложении судебного разбирательства, считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку ФИО9, как лицо привлеченное к участию в деле и, не оспаривающая факт осведомленности о ходе судебного разбирательства, могла и должна была заблаговременно предпринять все зависящие от нее меры по обеспечению явки ее представителя как в суд округа, так и посредством систем удаленного доступа (по делу удовлетворены ходатайства об участии путем использования систем веб-конференции), а в случае возникновения обстоятельств, которые не позволяют указанными выше способами обеспечить участие ее представителя в судебном заседании, привлечь иного представителя либо обеспечить явку лично.

С учетом изложенного, оснований для отложения судебного заседания не имеется.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, заслушав представителей, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к доводам кассационных жалоб, а также проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к выводу о наличии оснований для отмены постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, ввиду неполного исследования всех обстоятельств дела, имеющих значение для

правильного разрешения спора, а дело подлежащим направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов, ООО «Густол» создано 21.02.2018.

Основной деятельностью общества является ресторанный бизнес, а именно, управление рестораном «Меритаж», находящимся по адресу: <...> строение 3.

В соответствии с ЕГРЮЛ участниками ООО «Густол» являются ФИО6, владеющая долей, составляющей 40,50% в уставном капитале, ООО «ТТК-Управление», владеющее долей, составляющей 25% в уставном капитале, ФИО4, владеющий долей, составляющей 24,5% в уставном капитале, и Козицкий Г.Л., владеющий долей, составляющей 10 % в уставном капитале.

Генеральным директором ООО «Густол» является ФИО10

Обращаясь с настоящим иском, участники Общества ООО «ТТК- Управление» и ФИО4, владеющие в совокупности долями в уставном капитале в размере 49,5% указывали, что 15 августа 2023 года в ИФНС России по Дзержинскому району гор. Волгограда подано заявление по форме Р13014, согласно которого общим собранием ООО «Густол» принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа генерального директора ФИО10.

23 августа 2023 года из ЕГРЮЛ участники Общества ФИО4 и ООО «ТТК-Управление» узнали о том, что новым генеральным директором ООО «Густол» стал ФИО1.

По итогом проведения внеочередного общего собрания участников Общества, которое состоялось 14 августа 2023 года в 10.30 по адресу: <...>, к. 2, были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора ФИО10 и расторжении с ним трудового договора. Назначение на должность нового генерального директора ФИО1.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2023 по делу № А12-20584/2023, внеочередное решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 14.08.2023 № 1/2023 признано недействительным в силу ничтожности.

В свою очередь, 30 марта 2018 года между ООО «Густол» и ФИО7 был заключен договор аренды двух нежилых помещений с кадастровыми номерами 34:34:010055:340 и 34:34:010055:341, общей площадью 493.5 кв.м, и земельного участка с кадастровым номером 34:34:040042:2, площадью 2019 кв. м, расположенных по адресу: <...> (верхняя терраса набережной), со сроком аренды помещений на 7 лет и 5 месяцев с даты государственной регистрации договора.

В соответствии с п. 7.2. договора аренды арендная плата состоит из фиксированной суммы, коммунальных расходов, связанных с эксплуатацией помещения, земельного участка и переменного платежа.

В соответствии с п.п. 7.2.1., 7.2.3. фиксированная сумма составляет 30 000 руб., переменный платеж составляет процент от оборота (выручки) коммерческого предприятия, осуществляющего свою деятельность в помещении и на земельном участке, используемых арендатором (далее по тексту - «процент от оборота») равный обороту (выручке) коммерческого предприятия минус 6,7%, далее от получившейся суммы 10 % минус фиксированная сумма 30 000 руб.

Пунктом 7.3. договора аренды предусмотрено, что не позднее 5 банковского дня каждого месяца арендатор предоставляет арендодателю месячный отчет, в котором должен быть указан оборот предприятия за предыдущий месяц в рублях, после чего арендодатель выставляет арендатору счет на оплату арендной платы и передает арендатору подписанный арендодателем Акт оказания услуг по аренде помещения.

Оплата арендной платы производится в течение трех банковских дней после получения счета от арендодателя.

Арендованные помещения и участок использовались для деятельности ресторана «Меритаж», арендные платежи осуществлялись по реквизитам ИП ФИО12, в связи с передачей ей имущества в доверительное управление.

Истцами указано, что в сентябре 2023 года в адрес участников было направлено уведомление о проведении 25.10.2023 общего собрания участников Общества, с повесткой дня о текущем состоянии предприятия.

10 октября 2023 года ФИО4 направил в адрес генерального директора требование о включении дополнительных вопросов, в том числе было заявлено о необходимости предоставления участникам информации и материалов по вопросам повестки дня, а именно, о представлении доклада генерального директора в письменной форме с обязательным отражением в нем причин невнесения арендной платы и предпринимаемых в связи с этим генеральным директором мер.

В качестве одного из дополнительных вопросов ФИО4 потребовал включения в повестку дня рассмотрения вопроса о привлечении средств дополнительного финансирования на возвратной основе от участников Общества пропорционально размеру доли каждого в уставном капитале общества в связи с возникновением просроченной задолженности перед контрагентами Общества.

Внеочередное общее собрание участников Общества было проведено 25.10.2023, результаты собрания оформлены протоколом № 2/2023.

Генеральным директором ФИО1 представлен доклад, в котором информация о наличии задолженности по договору аренды от 30.03.2018, причинах ее возникновения и мерах по погашению не нашла своего отражения. О размере задолженности отвечать отказался.

Председательствующим Козицким Г.Л. на обсуждение и голосование был поставлен вопрос о прекращении с 15 ноября 2023 года

осуществления ООО «Густол» деятельности ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания, деятельности предприятий общественного питания с обслуживанием на вынос, то есть основного вида деятельности Общества.

Большинством в 50,5% голосов (Козицкий Г.Л., ФИО6) собрание проголосовало за прекращение основной деятельности ООО «Густол» с 15.11.2023. ФИО4 и ООО «ТТК-Управление» проголосовали против данного решения.

По вопросу о привлечении средств дополнительного финансирования на возвратной основе от участников пропорционально размеру доли каждого в уставном капитале общества в связи с возникновением просроченной задолженности перед контрагентами Общества большинством в 50,5 % голосов (Козицкий Г.Л., ФИО6) проголосовало против. За данное решение проголосовали ФИО4 и ООО «ТТК-Управление».

До проведения внеочередного общего собрания участников Общества, ФИО4 и ООО «ТТК-Управление» стало известно, что 15.09.2023 в ЕГРЮЛ было зарегистрировано ООО «Вкус» с основным видом деятельности ресторанов и услуги по доставке продуктов питания, единственным участником и генеральным директором которого является ФИО13, являющаяся одновременно бухгалтером ООО «Густол».

В связи с чем, ФИО4 потребовал включения в повестку дня дополнительных вопросов о принятии комплекса мер по защите информации, являющейся коммерческой тайной ООО «Густол», в связи с потенциальным конфликтом интересов Общества и его работников - бухгалтера Общества ФИО13 и генерального директора ФИО1

ФИО13 входит с ФИО6 в одну группу лиц, связанных между собой семейными отношениями, а именно: является

родной сестрой ФИО14, супруга которого ФИО9 является двоюродной сестрой ФИО6

ФИО1 никаких пояснений собранию по данному вопросу не давал, но и отрицать свою осведомленность о создании ФИО13 конкурирующей организации не стал.

15 ноября 2023 года деятельность ООО «Густол» прекращена не была, ресторан «Меритаж» продолжал работать в штатном режиме, сотрудники осуществляли свои трудовые обязанности, алкогольная продукция была доступна к приобретению.

25 декабря 2023 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Густол» в присутствии нотариуса г. Волгограда ФИО15.

Генеральный директор ФИО1 представил доклад о результатах исполнения решения собрания участников от 25 октября 2023 года о прекращении деятельности ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания; о прекращении деятельности предприятий общественного питания с обслуживанием на вынос.

ФИО1 сообщил, что прекращение деятельности ресторана «Меритаж» ранее 01.02.2024 технически невозможно, на вопросы по размеру просроченной кредиторской задолженности отвечать отказался.

В повестку дня Козицким Г.Л. был включен вопрос об одобрении действий ФИО1 за период с 14.08.23 по 24.12.23, большинством в 50,5 % голосов (Козицкий Г.Л., ФИО6) постановили одобрить действия ФИО1 за указанный период. ФИО4 и ООО «ТТК-Управление» проголосовали против данного решения.

В повестку дня Козицким Г.Л. был включен вопрос о привлечении средств дополнительного финансирования на возвратной основе от участников в связи с возникновением просроченной задолженности перед

контрагентами Общества. Большинством в 50,5 % голосов (Козицкий Г.Л., ФИО6) проголосовали против.

В повестку дня Козицким Г.Л. был включен вопрос о прекращении осуществления ООО «Густол» с 25 декабря 2023 года деятельности ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания, деятельности предприятий общественного питания с обслуживанием на вынос, с поручением генеральному директору завершить реализацию алкогольных и безалкогольных напитков согласно действующего законодательства РФ в срок не позднее 01.02.2024, большинством в 50,5 % голосов (Козицкий Г.Л., ФИО6) Козицкий Г.Л. и ФИО6 проголосовали за данное решение. ФИО4 и ООО «ТТК-Управление» проголосовали против данного решения.

Нотариус г. Волгограда ФИО15 отказала в совершении нотариального действия по удостоверению принятия решений на общем собрании участников ООО «Густол», состоявшегося 25.12.2023.

Несмотря на все решения, ресторан «Меритаж» продолжал осуществлять свою деятельность и после 25.12.2023.

Вступившим в законную силу решением от 18.01.2024 по делу № 2-2683/2023 Тракторозаводского районного суда г. Волгограда признано незаконным увольнение ФИО10 с должности генерального директора ООО «Густол» и о восстановлении его на работе с 15.08.2023.

26.01.2024 на основании решения по делу № 2-2683/2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от ООО «Густол» генеральном директоре ФИО10

30.01.2024 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда вынесено решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись № 2243400021247 об изменении сведений о юридическом лице в части прекращения полномочий генерального директора Общества

ФИО10 и возложении полномочий генерального директора на ФИО1

Согласно данных Росреестра, в отношении арендованных по договору от 30.03.2018 помещений с 15.12.2023 зарегистрировано новое обременение в виде права аренды ООО «Вкус», а обременение помещений правами аренды ООО «Густол» прекращено.

Истцы указывают, что общим собранием участников ООО «Густол» решение о прекращении или расторжении договора аренды нежилого помещения и земельного участка от 30.03.2018 не принималось.

По утверждению истцов, в период с сентября по декабрь 2023 года арендная плата по договору аренды помещений ресторана «Меритаж» от 30.03.2018 не вносилась в полном объеме.

Генеральный директор ФИО1 действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных с ним лиц) и интересами юридического лица, несмотря на требование участников о раскрытии информации о конфликте интересов.

По утверждению истцов, совершение платежей в пользу ИП ФИО9, как аффилированного с ФИО1 лица (двоюродной сестры супруги ФИО6) по договорам аренды оборудования № 1А от 01.02.2019 и договору аренды № 5 от 24.03.2023 за период с 30.08.2023 по 22.01.2024 в общем размере 11 033 000 руб. при наличии задолженности по договору аренды от 30.08.20218 нежилых помещений и земельного участка, как основных активов Общества, отказ от аренды без получения на это согласия общего собрания участников Общества, со стороны генерального директора ФИО1, не может рассматриваться как добросовестное и разумное поведение.

Данные действие генерального директора ФИО1 привели к возникновению просроченной задолженности по договору аренды основного производственного актива, при наличии финансовой возможности для ее погашения и имело своей целью прекращение

арендных отношений и, как следствие, прекращение деятельности Общества в личных интересах ФИО1 и связанных с ним лиц.

Последовательность действий ФИО1 и ФИО6 (супруга) с участием сотрудника ООО «Густол» ФИО16, свидетельствует о направленности их действий на создание собственного бизнеса в сфере общественного питания с использованием активов, имущественных прав, нематериальных активов и средств индивидуализации, принадлежащих ранее ООО «Густол», что является злоупотреблением правом по отношению к заявителям и обществу, нарушает права и законные интересы других участников общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Возражая против иска, ответчик указал, что его действиями не причинены убытки Обществу, поскольку ФИО1 не мог продолжать деятельность предприятия в предыдущем формате в связи с поступившей претензией от ИП ФИО9 от 01.09.2023 с запретом на эксплуатацию принадлежащего ей кухонного оборудования и наличия задолженности по арендным платежам. ФИО1, находясь в должности генерального директора внепланово погасил задолженность по налогам в размере 1 358 926 руб.

Приостановление деятельности ООО «Густол» в виде функционирования ресторана и переход на оказание услуг по приготовлению пищи на заказ связано с финансовыми долгами, созданными бывшим генеральным директором ФИО10 Из бюджета предприятия ФИО10 перечислены денежные средства в адрес: жены ФИО17, дочери родного брата жены ФИО18, жены своего друга и учредителя ООО «ТТК-Управление» ФИО19 в общей сумме 2 830 000 руб. при отсутствии задолженности перед указанными лицами, а также участнику ФИО4 в размере 11 430 367 руб. при отсутствии договоров займа.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела факта совершения противоправных действий ответчиком, наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчика и причинением убытков. Генеральный директор ФИО1 действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных с ним лиц) и интересами юридического лица, а также не предпринял достаточных и объективно возможных, при сложившихся обстоятельствах, мер к минимизации задолженности по договору аренды от 30.03.2018, в том числе по равномерному распределению денежных активов для внесения платежей по погашению долга с учетом приоритетности цели продолжения коммерческой деятельности Общества.

В части заявленного истцом требования о взыскании судебной неустойки, суд первой инстанции не нашел оснований для его удовлетворения на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ.

В данной части судебные акты заявителями кассационных жалоб не обжалуются.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности материалами дела факта недобросовестности действий ФИО1 и причинения убытков Обществу. Наличие денежных средств на расчетном счете общества для оплаты арендных платежей не свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика, учитывая, что кроме оплаты арендных платежей общество вело хозяйственную деятельность, в связи с чем была необходимость уплаты налогов, выплаты заработной платы, внесения арендных платежей по иным договорам аренды. Факт начисления задолженности по арендной плате, образовавшейся в результате неисполнения обществом обязанности по внесению арендной платы, не является доказательством причинения убытков обществу. Расторгая

договор аренды от 30.03.2018 по обоюдному согласию сторон, ФИО1 в значительной степени минимизировал убытки Общества, вытекающие из данного договора аренды в виде арендной платы, штрафных санкций, учитывая факт того, что Общество находилось в ситуации, при которой невозможно продолжение деятельности для которой арендовалось помещение. ФИО1 полностью погасил задолженность ООО «Густол» перед ФИО20 по договору аренды от 30.03.2018 на основании чека от 23.01.2025.

Между тем, судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора не учтено следующее.

Вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности факта недобросовестности действий ФИО1 в причинении убытков Обществу, составляющих сумму непогашенной задолженности по арендным платежам является преждевременным.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому

риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Поведение генерального директора при ведении дел общества может быть признано недобросовестным, в частности, если директор использовал коммерческие возможности возглавляемого им общества в своих интересах или интересах третьих лиц (присвоение корпоративных возможностей), в том числе допустил перевод осуществляемой обществом деятельности на иное юридическое лицо, организовал создание «фирмы- двойника», на которую был переключен потребительский спрос и т.п.

Недобросовестным поведением директора также может быть признано совершение им сделки, в которой у него имеется заинтересованность, если такая сделка являлась заведомо невыгодной для общества, в том числе привела к утрате необходимого для продолжения деятельности имущества (вывод ключевых активов) и (или) состояла в передаче имущества без получения должного встречного предоставления.

Недобросовестность и неразумность действий (бездействий) Директора Общества также отражена в пунктах 2, 3 Постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 62).

По смыслу приведенных положений единоличный исполнительный орган общества, в данном случае генеральный директор отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Требование разумного и добросовестного поведения генерального директора означает, что он должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения интересов общества и не вправе подменять интересы хозяйственного общества своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов).

Следовательно, если судом будет установлено, что генеральный директор хозяйственного общества совершил сделку при наличии конфликта между его личными интересами (в т.ч. интересами аффилированных лиц генерального директора) и интересами этого общества при том, что информация о конфликте интересов не была заблаговременно раскрыта и действия генерального директора не были одобрены в установленном законодательством порядке, то обусловленные таким поведением генерального директора убытки могут быть взысканы с него в пользу общества.

Как следует из материалов дела, истцами (ООО «ТТК-Управление», ФИО4, 49,5% голосов) участниками ООО «Густол», заявлены исковые требования в интересах корпорации о взыскании убытков в виде долга по арендной плате с генерального директора ФИО1 на

основании статьи 53.1 Гражданского Кодекса РФ, статьи 44 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования участников корпорации о взыскании убытков пришел к выводу, что генеральный директор ФИО1 действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных с ним лиц) и интересами ООО «Густол», равно не предпринял никаких достаточных и объективно возможных при сложившихся обстоятельствах мер к минимизации задолженности по договору аренды от 30.03.2018, с учетом приоритетности цели продолжения уставной деятельности Общества.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции согласился с правовой позиции истцов и пришел к выводу, что именно в результате незаконных действий генерального директора ФИО1 Общество понесло убытки в виде арендных платежей.

Суд первой инстанции исходил из того, что 30 марта 2018 года между ООО «Густол» и ФИО7 был заключен договор аренды двух нежилых помещений, общей площадью 493.5 кв.м, и земельного участка, площадью 2019 кв. м, со сроком аренды на 7 лет 5 месяцев, для использования под ресторан «Меритаж» (уставная деятельность ресторанный бизнес), с уплатой ежемесячных арендных платежей.

В период деятельности в должности генерального директора ФИО1 с августа по декабрь 2023 года, им были проведены общие собрания участников Общества от 14.08.2923, 25.10.2023 и 25.12.2023 годов.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Волгоградской области по делам №№ А12-30578/2023 и А12-3482/2024, признаны недействительными в силу ничтожности решения общих собраний от 14.08.2023, 25.10.2023 и 25.12.2023.

На общем собрании от 14.08.2923 было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО10 и избрании новым генеральным директором ФИО1

На общем собрании от 25.10.2023 (большинством голосов 50.5% Козицкий Г.Л. и ФИО6) принято решение о прекращении с 15 ноября 2023 года осуществления ООО «Густол» деятельности ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания, деятельности предприятий общественного питания с обслуживанием на вынос, то есть основного вида деятельности Общества.

15.09.2023 в ЕГРЮЛ было зарегистрировано ООО «Вкус» с основным видом деятельности ресторанов и услуги по доставке продуктов питания, единственным участником, генеральным директором которого является ФИО13, являющаяся одновременно бухгалтером ООО «Густол».

ФИО13 входит с ФИО6 в одну группу лиц, связанных между собой семейными отношениями, а именно: является родной сестрой ФИО14, супруга которого ФИО9 является двоюродной сестрой ФИО6

На общем собрании от 25.12.2023 (большинством голосов 50.5% Козицкий Г.Л. и ФИО6) принято решение о прекращении осуществления ООО «Густол» с 25 декабря 2023 года деятельности ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания, деятельности предприятий общественного питания с обслуживанием на вынос, с поручением генеральному директору завершить реализацию алкогольных и безалкогольных напитков согласно действующего законодательства РФ в срок не позднее 01.02.2024.

20.11.2023 генеральный директор расторг договор аренды от 30.03.2018, и в отношении арендованных по договору от 30.03.2018

помещений с 15.12.2023 зарегистрировано новое обременение в виде права аренды ООО «Вкус», а обременение помещений правами аренды ООО «Густол» прекращено.

В период деятельности в должности генерального директора ФИО1, им с сентября по декабрь 2023 года арендная плата по договору аренды помещений ресторана «Меритаж» от 30.03.2018 не вносилась.

В этот период, генеральный директор ФИО1 перечислял арендную плату ИП ФИО9 (двоюродная сестра супруги ФИО6) по договору аренды оборудования № 1А от 01.02.2019 и договору аренды № 5 от 24.03.2023 за период с 30.08.2023 по 22.01.2024 на сумму 11 033 000 руб. После 22.01.2024 указанные договора аренды оборудования ИП ФИО9 были расторгнуты с ООО «Густол».

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела факта совершения противоправных действий ответчиком, наличия причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчика и причинением убытков, указав, что именно в результате действий генерального директора возникла просроченная задолженность по договору аренды основного производственного актива, генеральный директор действуя в своих личных интересах и аффилированных с ним лиц, причинил убытки Обществу в виде задолженности по арендной плате.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков, данные выводы суда первой инстанции не опроверг и не учел при разрешении настоящего спора.

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что наличие задолженности по арендной плате, образовавшейся в результате неисполнения Обществом обязанности по внесению арендной платы, не является доказательством причинения убытков Обществу, не основаны на материалах дела и вышеприведенных нормах права.

Вопреки ошибочным выводам суда апелляционной инстанции, в настоящем случае истцами предъявлен иск к ФИО1 в связи с тем, что действия генерального директора привели к возникновению убытков в размере искусственно сформированной задолженности по договору аренды.

Отказ от аренды основного производственного актива и прекращение деятельности Общества без получения согласия общего собрания участников Общества, а также передача его в аренду зеркально созданному юридическому лицу - ООО «Вкус», со стороны генерального директора, лишило Общество основного производственного актива и причинило убытки Обществу и привело к прекращению его деятельности.

Однако, судом апелляционной инстанции указанные обстоятельства остались без исследования и должной правовой оценки.

Вопреки ошибочным выводам суда апелляционной инстанции, что расторгая договор аренды от 30.03.2018 ФИО1 в значительной степени минимизировал убытки Общества в виде арендной платы, штрафных санкций, учитывая, что Общество находилось в ситуации, при которой невозможно продолжение деятельности для которой арендовалось помещение, в рассматриваемом споре именно действия генерального директора ФИО1, совместно с аффилированными ему лицами свидетельствует о направленности создания собственного бизнеса в сфере общественного питания с использованием активов, имущественных прав, нематериальных активов и средств ООО «Густол» и передача их зеркально созданному юридическому лицу ООО «Вкус».

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что ФИО1 на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции самостоятельно оплатил задолженность Общества по договору аренды с ИП ФИО20, которая в настоящее время не имеет финансовых претензий, основаны на неправильном применении норм материального права.

В силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Таким образом, обращение участника корпорации с иском о возмещении убытков основано на его полномочии по такому обращению, установленному статьей 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно абзацу 4 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено

выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Целью предъявления иска в интересах корпорации является защита прав корпорации от недобросовестного поведения контролирующих общество лиц (руководителей, исполнительных органов, бенефициаров).

Именно контролирующие общество лица выступают ответчиками по подобным искам.

Таким образом, в рассматриваемом споре, истцы по делу - участники корпорации, в силу закона являются представителями ООО «Густол», в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Следовательно, спорная задолженность подлежала оплате именно Обществом по заключенному договору аренды от 30.03.2018 в адрес ИП ФИО20, а ответчик оплату задолженности должен был произвести непосредственно ООО «Густол».

В свою очередь, оплата задолженности Общества по договору аренды от 30.03.2018 самим ФИО1 в адрес ИП ФИО20, свидетельствует о признании им спорной суммы убытков.

С учетом изложенного вывод суда апелляционной инстанции о погашении суммы иска ФИО1 по задолженности ООО «Густол» перед ФИО20 по договору аренды от 30.03.2018 согласно чека от 23.01.2025 на стадии рассмотрении дела в апелляционном суде, противоречит указанным нормам права, регулирующих спорные правоотношения.

Таким образом, судом апелляционной инстанции спор по существу заявленных требований рассмотрен не был.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что судебные акты, принятые без исследования всех существенных обстоятельств и доказательств, на которые ссылалась сторона спора,

нарушают принципы законности, равноправия и состязательности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, от 29.02.2016 N 305-ЭС15-13037, от 30.08.2018 N 305-ЭС17-18744(2)).

Из обжалуемого судебного акта и материалов дела следует, что суд апелляционной инстанции, вопреки требованиям процессуального законодательства (часть 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Кодекса), не проверял обоснованность доводов сторон, не оценивал все доказательства, имеющиеся в материалах дела, и не устанавливал какие-либо обстоятельства, связанные с ними.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление апелляционного суда принято без исследования всех существенных обстоятельств, на которые ссылались стороны спора, что нарушает принципы законности, равноправия и состязательности судебного процесса (статьи 6, 8, 9 Кодекса).

В связи с нарушением указанных правовых норм, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, на основании пункта 3 части 1 статьи 287, статьи 288 Кодекса обжалуемое постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть указанные положения действующего законодательства, установить все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, оценить представленные по делу доказательства и по результатам оценки в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всех доводов и представленных доказательств принять законное и обоснованное решение.

Судебные расходы подлежат перераспределению в порядке статей 110, 319 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО9 об отложении судебного заседания отказать.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу № А12-4813/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судебные расходы подлежат перераспределению в порядке статей 110, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева