Решение от 24 сентября 2024 г. по делу № А76-25838/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-25838/2024
25 сентября 2024 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения подписана 19 сентября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 сентября 2024 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронковой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная группа», ОГРН <***>, г. Екатеринбург, к акционерному обществу «Равис - птицефабрика ФИО1», ОГРН <***>, пос. Рощино, о понуждении провести общее собрание участников, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2, паспорт, доверенность от 27.02.2024, диплом; представителей ответчика – ФИО3, паспорт, доверенность от 06.01.2023, ФИО4, паспорт, протокол заседания от 11.05.2012.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная группа», ОГРН <***>, г. Екатеринбург, (далее – истец), 01.08.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Равис - птицефабрика ФИО1», ОГРН <***>, пос. Рощино, (далее – ответчик) об обязании открытое акционерное общество АО «Равис - Птицефабрика ФИО1» в течение 40 (сорока) дней с момента принятия решения провести повторное годовое собрание акционеров, со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета АО «Равис - птицефабрика ФИО1» за 2023 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках АО «Равис - птицефабрика ФИО1» 2023 год.

3. Утверждение распределения прибыли, в том числе выплата дивидендов по акциям за 2023 год.

4. Определение количественного состава Совета директоров АО «Равис - птицефабрика ФИО1».

5. Определение срока полномочий Совета директоров АО «Равис - птицефабрика ФИО1».

6. Избрание членов Совета директоров АО «Равис - птицефабрика ФИО1».

7. Избрание членов Ревизионной комиссии АО «Равис - птицефабрика ФИО1».

8. Определение количественного состава счетной комиссии АО «Равис - птицефабрика ФИО1».

9. Избрание членов счетной комиссии АО «Равис - птицефабрика ФИО1».

10. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии АО «Равис - птицефабрика ФИО1».

11. Утверждение Положения о Совете директоров АО «Равис - птицефабрика ФИО1» в новой редакции.

12. Утверждение Положения о ревизионной комиссии АО «Равис - птицефабрика ФИО1».

13. Утверждение Положения о счётной комиссии АО «Равис - птицефабрика ФИО1».

Истец также просит определить форму проведения внеочередного собрания акционеров АО «Равис - Птицефабрика ФИО1» в виде заочного голосования, исполнение решения суда со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения повторного годового собрания акционеров, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации, возложить на ООО «Уральская Агропромышленная группа».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2024 исковое заявление принято к производству.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 18.09.2024 объявлялся перерыв до 19.09.2024 до 12 час. 20 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представители ответчика возражали против удовлетворения заявленных требований.

Заслушав доводы истца, возражения ответчика, исследовав представленные в материалы дела в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Равис - птицефабрика ФИО1» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 19.12.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ООО «Уральская Агропромышленная Группа» является владельцем 66 833 337 штук обыкновенных бездокументарных именных акций, государственный регистрационный номер 1-03-30072-К, что составляет 41,6% от уставного капитала АО «Равис - Птицефабрика ФИО1» (л.д. 10).

Согласно пункту 7.2 Устава АО «Равис – птицефабрика ФИО1» годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 01 марта по 20 июня в год, следующий за отчетным годом. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. В пределах своей компетенции годовое общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос (л.д. 11-16).

Годовое общее собрание акционеров назначено АО «Равис – птицефабрика ФИО1» на 26.06.2024, о чем ответчик известил истца письменным уведомлением (л.д. 17-20).

05.07.2024 ООО «Уральская Агропромышленная Группа» получило от генерального директора АО «Равис - птицефабрика ФИО1» электронное письмо, в котором сообщило, что годовое общее собрание акционеров, назначенное на 26.06.2024, не состоялось по причине отсутствия кворума (л.д. 21).

09.07.2024 истец направил ответчику требование о проведении повторного годового общего собрания акционеров с той же повесткой дня, а именно:

1. Утверждение годового отчета АО «Равис - птицефабрика ФИО1» за 2023 год;

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках АО «Равис - птицефабрика ФИО1» 2023 год;

3. Утверждение распределения прибыли, в том числе выплата дивидендов по акциям за 2023 год;

4. Определение количественного состава совета директоров АО «Равис - птицефабрика ФИО1»;

5. Определение срока полномочий совета директоров АО «Равис - птицефабрика ФИО1»;

6. Избрание членов совета директоров АО «Равис - птицефабрика ФИО1»;

7. Избрание членов ревизионной комиссии АО «Равис - птицефабрика ФИО1»;

8. Определение количественного состава счетной комиссии АО «Равис - птицефабрика ФИО1»;

9. Избрание членов счетной комиссии АО «Равис - птицефабрика ФИО1»;

10. О выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии АО «Равис - птицефабрика ФИО1»;

11. Утверждение положения о совете директоров АО «Равис - птицефабрика ФИО1» в новой редакции;

12. Утверждение положения о ревизионной комиссии АО «Равис - птицефабрика ФИО1»;

13. Утверждение положения о счётной комиссии АО «Равис - птицефабрика ФИО1» (л.д. 22).

12.07.2024 требование истца о проведении повторного годового собрания получено ответчиком (л.д. 23).

Истец ссылается на то, что ответчик, получив указанное требование акционера 12.07.2024, в установленный законом трехдневный срок не принял какое-либо решение, следовательно, допустил бездействие.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

Частью 1 статьи 225.7 АПК РФ предусмотрено, что в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные пунктом 11 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся, в том числе, вопросы созыва годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных частью 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах (пункт 2 части 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Согласно пункту 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 настоящего Федерального закона не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 настоящего Федерального закона.

При рассмотрении дела представитель ответчика пояснил суду, что отсутствие кворума на годовом общем собрании акционеров 26.06.2024 связано с отсутствием у акционеров заинтересованности в участии в собрании по причине невозможности принимать решения по вопросам избрания совета директоров АО «Равис - Птицефабрика ФИО1» в связи с наложенными судом обеспечительными мерами по делу № А76-7304/2024.

В судебном заседании 18.09.2024 ответчик представил в материалы дела письмо от 18.07.2024 (в ответ на письмо от 09.07.2024) в котором общество сообщило, что в соответствии с решением Совета директоров от 27.04.2024 на 26.06.2024 было назначено годовое общее собрание акционеров (ГОСА) в форме заочного голосования. В протоколе об итогах голосования на ГОСА Общества от 27.06.2024 и в протоколе ГОСА Общества от 27.06.2024 указано: «Кворум для проведения собрания в соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» отсутствует». Сообщение о проведении повторного ГОСА Общества будет направлено не позднее, чем за 21 день до даты проведения повторного ГОСА Общества (л.д. 81). Ответчик представил уведомление о вручении указанного документа истцу (л.д. 82).

Из системного толкования пункта 6 и пункта 7 статьи 55 Закона об акционерных обществах следует, что при поступлении от акционера требования о созыве общего собрания акционеров советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания либо отказе в его созыве.

Изучив ответ АО «Равис - Птицефабрика ФИО1» от 18.07.2024 суд приходит к выводу о том, что указанное письмо не содержит конкретного решения по данному вопросу, что свидетельствует об уклонении Советом директоров от исполнения своих обязательств перед акционером.

Согласно пункту 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении дела об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим.

Учитывая, что акционером ООО «Уральская Агропромышленная группа» соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; он является владельцем необходимого количества голосующих акций, дающих такое право требования, все вопросы, предложенные для внесения в повестку дня продублированы из повестки дня несостоявшегося общего годового собрания акционеров, следовательно, отсутствуют основания для отказа в удовлетворении требований истца.

Согласно пункту 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения; исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия.

Статьей 54 Закона об акционерных обществах определены мероприятия, которые необходимо провести при подготовке к проведению общего собрания.

Суд при определении лица, на которое может быть возложена обязанность по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров, исходит из того, что при исполнении данной обязанности такое лицо должно действовать добросовестно в интересах общества и всех его акционеров, обеспечить создание равных условий для реализации каждым акционером своих прав.

Исполнение решения о созыве, подготовке и проведению повторного общего годового собрания акционеров суд возлагает на акционера ООО «Уральская Агропромышленная группа».

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить

Обязать акционерное общество «Равис - птицефабрика ФИО1», ОГРН <***>, пос. Рощино, в течение сорока дней с момента принятия решения по настоящему делу провести повторное годовое общее собрание акционеров в форме заочного голосования, со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета акционерного общества «Равис - птицефабрика ФИО1» за 2023 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках акционерного общества «Равис - птицефабрика ФИО1» за 2023 год.

3. Утверждение распределения прибыли, в том числе выплата дивидендов по акциям за 2023 год.

4. Определение количественного состава Совета директоров акционерного общества «Равис - птицефабрика ФИО1».

5. Определение срока полномочий Совета директоров акционерного общества «Равис - птицефабрика ФИО1».

6. Избрание членов Совета директоров акционерного общества «Равис - птицефабрика ФИО1».

7. Избрание членов Ревизионной комиссии акционерного общества «Равис - птицефабрика ФИО1».

8. Определение количественного состава счетной комиссии акционерного общества «Равис - птицефабрика ФИО1».

9. Избрание членов счетной комиссии акционерного общества «Равис - птицефабрика ФИО1».

10. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии акционерного общества «Равис - птицефабрика ФИО1».

11. Утверждение Положения о Совете директоров акционерного общества «Равис - птицефабрика ФИО1» в новой редакции.

12. Утверждение Положения о ревизионной комиссии акционерного общества «Равис - птицефабрика ФИО1».

13. Утверждение Положения о счётной комиссии акционерного общества «Равис - птицефабрика ФИО1».

Исполнение решения о созыве, подготовке и проведению повторного общего годового собрания акционеров возложить на акционера акционерного общества «Равис - птицефабрика ФИО1» - общество с ограниченной ответственностью «Уральская Агропромышленная группа».

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья                                                                                                                               Е.А. Мосягина