Решение от 15 января 2024 г. по делу № А40-43957/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-43957/23-136-348
г. Москва
15 января 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена «04» декабря 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «15» января 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 рассмотрел в открытом в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕННИ ЛЭЙН КРЕДИТ" (119019, Г МОСКВА, ЗНАМЕНКА УЛ, Д. 13, СТР. 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.08.2006, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРФЕЙС" (121596, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОЖАЙСКИЙ, ГОРБУНОВА УЛ., Д. 2, СТР. 3, ПОМЕЩ. II, КОМ. 39, 39А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.09.2004, ИНН: <***>)

о взыскании 16 625 000 руб., третье лицо ФИО2 В судебное заседание явились:

от истца - ФИО3 по доверенности от 27.12.2022 г., от ответчика - ФИО4 по доверенности от 20.09.2021 г.,

от третьего лица - ФИО5 по доверенности от 25.04.2023, Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что 22.09.2020 между ООО "Интерфейс" (далее – Заказчик, ответчик), ФИО2 и ООО "Пенни Лэйн Кредит" (далее – Исполнитель, истец) заключен Договор возмездного оказания услуг № 58/PL-OD (далее – Договор), согласно которому Исполнитель обязуется оказать Заказчику Услуги, а Заказчик обязуется принять и оплатить их в соответствии с настоящим Договором.

Исполнитель оказывает, а Заказчик потребляет Услуги по настоящему Договору постоянно (непрерывно): с момента заключения Договора и до момента подписания Сторонами Акта об оказанных услугах в порядке, установленном настоящим Договором.

Заданием Заказчика по настоящему Договору является деятельность Исполнителя по организации позиционирования Объекта на рынке недвижимости, поиске и подборе Покупателя Объекта, показа Объекта потенциальным покупателям, организационном сопровождении процесса заключения Сделки с долями, которая в соответствии с настоящим Договором именуется как Услуги.

При этом под организационным сопровождением процесса заключения и исполнения Сделки с долями Стороны понимают организацию Исполнителем встреч по инициативе Заказчика или Покупателя для обсуждения условий Сделки с долями, предоставление Исполнителем помещения для таких встреч, координирование Исполнителем взаимодействия Заказчика и Покупателя по вопросам заключения Сделки с долями.

Объем услуг, указанный в настоящем пункте Договора, является исчерпывающим и расширенному толкованию не по подлежит, поскольку выражает действительную общую волю и интерес Сторон при его заключении и соответствует требованиям действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 4.2. Договора стоимость услуг Исполнителя составляет 3,5 % от стоимости Объекта, указанной Сторонами в Приложении № 1 к настоящему Договору «Описание Объекта», в том числе НДС 20 %.

В соответствии с п. 4.3. Договора в случае, если Заказчик и Покупатель согласуют иную стоимость Объекта, чем та, которая указа Сторонами в Приложении № 1 к Договору, то Заказчик и Исполнитель до момента заключения сделки с долями обязаны заключить дополнительное соглашение к Договору об изменении размера стоимости Объекта, указанного в Приложении № 1 к Договору.

Пунктом 4.4. Договора установлено, что в случае, если Заказчик уклонится от заключения дополнительного соглашения, указанного в п 4.3. Договора, то он обязан уплатить стоимость услуг в размере, установленном в п. 4.2. Договора.

Согласно п. 4.5 Договора в любом случае, Стороны обязаны указать стоимость Услуг Исполнителя, подлежащую оплате Заказчиком, в Промежуточном акте об оказанных услугах, который Стороны обязаны подписать в день согласования Заказчиком и Покупателем, представленным Исполнителем, стоимости Объекта для Сделки с долями.

В случае, если Заказчик не подпишет такой промежуточный акт, то он обязан уплатить Исполнителю стоимость услуг в размере, установленном п.4.2. Договора, в порядке, установленном п.4.6. Договора.

В соответствии с п. 4.6. Договора Заказчик обязан уплатить Исполнителю стоимость Услуг на основании Акта об оказанных услугах, счета и счет-фактуры Исполнителя в срок, не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя, указанный в реквизитах настоящего Договора.

29.09.2020 предусмотренная договором услуга была оказана заказчику исполнителем в полном объёме, что подтверждается предусмотренными договором документами (в т. ч. Просмотровой ведомостью), а также Договором купли-продажи долей в уставном капитале от 11.12.2020, заключённым ответчиком с ФИО6, найденным истцом покупателем принадлежащего ответчику юрлица (ООО «Базис 77»), на балансе у которого находилась и находится заинтересовавшая ФИО6 недвижимость.

В дальнейшем ФИО6 приобрёл у ООО «Интерфейс» и Дедовского 100 % их долей в уставном капитале ООО «Базис 77» (65 % ООО «Интерфейс, 35 %

Дедовский») в целях приобретения данной компании и принадлежащего ей имущества, включая означенное здание/объект.

Однако до настоящего времени задолженность в размере 16 625 000 руб. до настоящего времени не погашена.

Направленная в адрес ответчика претензия оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

ООО "ИНТЕРФЕЙС" заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности. Истец против удовлетворения ходатайства возражал.

Рассмотрев ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в противном случае это противоречило бы АПК РФ.

Более того, аналогичный спор с участием этих же лиц уже был рассмотрен в Арбитражном суде города Москвы и оставлен без изменения вышестоящими инстанциями.

Ответчиком также заявлено ходатайство о приостановлении производства до рассмотрения Кунцевским районным судом города Москвы иска об оспаривании договора возмездного оказания услуг от 22.09.2020 № 58/PL-OD.

Суд, с учетом мнения представителя истца, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства.

Иск по делу № А40-43957/23 поступил в Арбитражный суд города Москвы 06.03.2023.

В то время, как согласно сайту Кунцевского районного суда города Москвы собеседование по гражданскому делу со сторонами было назначено только на 11.12.2023.

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что все ходатайства ответчика направлены исключительно на затягивание судебного процесса.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в

соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания (ч. 3 ст. 131 АПК РФ).

Доводы ответчика изложенные в порядке ст. 131 АПК РФ в обосновании своих возражений, судом изучены и отклонены ввиду следующего.

Согласно п. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно вышеуказанной норме при толковании условий договора должно приниматься во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Если буквальное значение условия договора оказывается неясным, то его значение устанавливается путем сопоставления этого условия с другими условиями договора и смыслом договора в целом - логическое толкование договора.

В пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.09.2002 N 69 указано, что при неясности вербального значения условий договора должно применяться систематическое толкование договора, т.е. контекстное толкование путем сопоставления условий договора со смыслом договора в целом сообразно его характеру, цели, намерению и доброй совести участников соглашения.

В соответствии с п. 1.4. Договора сделкой с долями считается заключение в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, договора купли-продажи доли/части доли Заказчика в уставном капитале Собственника Объекта или вхождение Покупателя/взаимозависимого лица в состав участников Собственника Объекта в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

Исходя из анализа п. 1.4. договора в взаимосвязи с п. 2.1 Договора следует, что под организационным сопровождением процесса заключения и исполнения Сделки с долями Стороны понимают организацию Исполнителем встреч по инициативе Заказчика или Покупателя для обсуждения условий Сделки с долями, предоставление Исполнителем помещения для таких встреч, координирование Исполнителем взаимодействия Заказчика и Покупателя по вопросам заключения Сделки с долями.

Таким образом, результатом оказания услуг по Договору является именно сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Базис 77», которому на момент заключения Договора возмездного оказания услуг, на праве собственности принадлежал Объект - нежилое здание общей площадью 4 776, 2 кв.м., кадастровый номер: 77:07:0012008:1113, расположенное по адресу: <...>, на праве собственности на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества № 11/2015-1 от 17.02.2017г.

Из представленных документов следует, что участниками Общества с ограниченной ответственностью «Базис 77» на момент заключения Договора между истцом и ответчиком явились Общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРФЕЙС», в лице генерального директора ФИО7, действующего на основании Устава, которой принадлежат 65% доли в уставном капитале ООО «Базис 77», номинальной стоимостью 6 500,00 (Шесть тысяч пятьсот) рублей и ФИО2, которому принадлежит 35 % доли в уставном капитале ООО «Базис 77», номинальной стоимостью 3500,00 (Три тысячи пятьсот) рублей.

Согласно Договору об учреждении ООО «Базис 77» от 21.12.2015 участниками общества являлись ООО «Интерфейс» и ФИО2

Из пояснений ООО «Базис 77» следует, что 29 сентября 2020 года ФИО6 (паспорт гражданина РФ 66 02 № 529118, выдан 19.08.2002 г. Тёмкинским РОВД Смоленской обл., к.п. 672-024) в результате риэлтерской деятельности ООО «Пенни Лэйн Кредит» (истца) принял участие в осмотре офисного здания по адресу: <...> (кадастровый номер 77:07:0012008:1113), что указано в Просмотровой ведомости от 29.09.2020.

Осмотр организовывался и осуществлялся сотрудниками ООО «Пенни Лэйн Кредит» (Исполнитель) с участием генерального директора ООО «ИНТЕРФЕЙС» ФИО7 и гр. ФИО2 (Заказчики). Осмотр производился в целях продажи ФИО2 и ООО «ИНТЕРФЕЙС» надлежащего им юридического лица ООО «БАЗИС 77», на балансе которого и находился вышеупомянутый объект недвижимости, посредством выкупа у его участников их долей в уставном капитале. При этом покупатель ФИО6 информацию о продавцах (ООО «Интерфейс», ФИО8, Ответчик и 3 лицо), как и самом объекте недвижимости впервые получил от Истца, в ходе проводимых последним мероприятий по договору об оказании риелторских услуг Ответчику.

Прямым и непосредственным последствием осмотра стало заключение ФИО6 предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «БАЗИС 77», принадлежавших ООО «ИНТЕРФЕЙС» и ФИО2

В дальнейшем ФИО6 приобрёл у ООО «ИНТЕРФЕЙС» и ФИО2 100 % их долей в уставном капитале ООО «БАЗИС 77» в целях приобретения данной компании и имущества, находящегося на её балансе, включая обозначенное здание.

Из материалов дела следует, что между ФИО2, ООО «Интрефейс» и ФИО6 был заключен предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале от 11.12.2020.

Впоследствии, между сторонами заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале от 29.12.2021 (далее – Договор купли-продажи), согласно которому ФИО2 (Продавец 1) продает, а ФИО6 (Покупатель) приобретает в свою собственность долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС 77» (Общество) ОГРН <***>, ИНН <***>, номинальной стоимостью 3500 (три тысячи пятьсот) рублен. 00 копеек, что составляет 35% (тридцать пять процентов) уставного капитала Общества, на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим договором.

Факт оказания услуг подтверждается следующими доказательствами: - Выпиской из ЕГРН от 05.02.2020, свидетельствующей о том, что объект

недвижимости № 77:07:0012008:1113 по адресу 119530, <...> д.

28, стр. 1, до заключения между истцом и ответчиком договора, из которого возникло спорное правоотношение, принадлежал ООО «Базис 77».

- Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Базис 77» от 22.04.2020, свидетельствующей о том, что до исполнения истцом своих договорных обязательств, неоплаченных ответчиком, учредителями компании-собственника вышеупомянутого объекта недвижимости являлись ответчик ООО «Интерфейс» и физическое лицо Дедовский.

- Просмотровой ведомостью от 29.09.2020. - Предварительным договором купли-продажи долей в уставном капитале от 11.12.2020.

- Договором купли-продажи долей в уставном капитале от 29.12.2020.

- Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-22-130563360 от 06.07.2022, свидетельствующей о том, что в результате исполнения истцом своих договорных обязательств учредителем компании-собственника данного объекта недвижимости стал вышеупомянутый ФИО6 (ИНН <***>).

Перечисленные доказательства признаются судом относимыми и допустимыми.

Вместе с тем, суд не может признать требование истца в размере 16 625 000 руб. обоснованным.

В соответствии с пунктом 4.2 договора возмездного оказания услуг от 22.09.2020 стоимость услуг исполнителя составляет 3,5% от стоимости объекта.

Согласно п.п. 2.1.1 и 2.2.1 Договора купли-продажи доли от 29.12.2021 стоимость долей в уставном капитале ООО «Базис 77» определены сторонами в размере 255 200 000 руб.

Таким образом стоимость оказанных услуг составляет 8 932 000 руб.

Правильность данного расчета подтверждена судебными актами по делу № А4032960/22-85-240.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕННИ ЛЭЙН КРЕДИТ" подлежат удовлетворению в части.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРФЕЙС" о передаче дела по подсудности и о приостановлении производства по делу отказать.

Исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕННИ ЛЭЙН КРЕДИТ" удовлетворить в части.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРФЕЙС" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕННИ ЛЭЙН КРЕДИТ" сумму основного долга в размере 8 932 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 57 010,35 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина