Решение от 31 августа 2025 г. по делу № А12-6565/2025

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград                                                                                   Дело №А12-6565/2025

«01» сентября 2025 года


Резолютивная часть решения  оглашена 18 августа 2025 года

Полный текст решения изготовлен 01 сентября  2025 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Кулаковой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Николенко И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 17.01.2017) к обществу с ограниченной ответственностью «Анри» (400031, <...>, каб. 302, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.03.2013, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Базис Инфо» (400066, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.08.2011, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ИНФиНИТ» (117342, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Коньково, ул. Бутлерова, Д. 17Б, помещ. 60Ж/11/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.12.2011, ИНН: <***>) об оспаривании сделок,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ИП ФИО2, ФИО3, ФИО4, финансовый управляющий ИП ФИО4 ФИО5


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6, представитель по доверенности от 09.01.2024,      

от ответчика – ФИО7, представитель по доверенности от 18.02.2024,

от третьего лица ИП ФИО2 – ФИО8, представитель по доверенности от 25.04.2024;

финансовый управляющий ИП ФИО4 – до перерыва ФИО5  - лично, паспорт, (посредством использования системы веб-конференции), после перерыва ФИО9, представитель по доверенности от 06.06.2023


                                                    УСТАНОВИЛ:


          В Арбитражный суд Волгоградской области (далее-суд) поступило исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – истец) к  обществу с ограниченной ответственностью «Анри», обществу с ограниченной ответственностью «Базис Инфо», обществу с ограниченной ответственностью «ИНФиНИТ», в котором просит признать недействительными сделками:

- договор уступки права требования (цессии) от 16.03.2022 между ООО «Базис Инфо» и ООО «ИНФиНИТ»;

- соглашение об отступном от 01.10.2022 между ООО «Анри» и ООО «ИНФиНИТ».             

         Ответчиком ООО «ИНФиНИТ» в материалы дела представлен отзыв (возражения).

Иные ответчики отзыв на исковое заявление  в порядке ст. 131 АПК РФ не представили. Непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

            Истец в судебном заседании настаивал на заявленных требованиях в полном объеме.

            Ответчик ООО «ИНФиНИТ» возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.

            Представитель третьего лица ИП ФИО2 исковые требования до перерыва поддерживал, после перерыва в судебное заседание не явился.

            Представитель третьего лица финансового управляющего ИП ФИО4 – ФИО5 при рассмотрении спора полагался на усмотрение суда.

Иные лица в судебное заседание не явились, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующему.

            Как следует из материалов дела, решением Красноармейского районного суда г. Волгограда по делу№ 2-456/2022 от 22.04.2022, в том числе,  с ИП ФИО1 в пользу ООО «Анри» взыскана задолженность по агентскому договору №12-01/А от 31.12.2019 за период с 20.12.2019 по октябрь 2021 г. в размере 10 676 134, 45 руб., неустойку за период с 1 марта 2020 г. по 25 марта 2022 г. в сумме 789 539,31 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 57 203 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 05 августа 2022г. решение Красноармейского районного суда г. Волгограда от 22 апреля 2022г. оставлено без изменения.

01.09.2022 по делу  выдан исполнительный лист серия ФС № 043502655.

Кассационным определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 26 января 2023г. решение Красноармейского районного суда г. Волгограда от 22 апреля 2022г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 05 августа 2022г. оставлены без изменения.

10 октября 2022 года между ООО «Анри» и ИП ФИО2 был заключен договор цессии (уступки прав требования денежных средств), по которому право требования от ФИО1 денежных средств в сумме 11 522 876, 76 руб. было передано от ООО «Анри» к ИП ФИО2

Уведомление ФИО1 в письменной форме о факте уступки права требования было осуществлено со стороны ООО «Анри» 10.10.2022 г.

Оплата по договору цессии в сумме 150 000 руб. была произведена ИП ФИО2 17.10.2022 г.

Поскольку ООО «Анри» 10.10.2022 г. письменно уведомило ФИО1 о факте уступки права требования ИП ФИО2, а также поскольку у ИП ФИО2 имелся оригинал исполнительного листа серия ФС № 043502655, выданного 01.09.2022 г. Красноармейским районным судом г. Волгограда по гражданскому делу № 2-456/2022, ФИО1 перечислил в адрес ИП ФИО2 денежные средства в сумме 11 522 876, 76 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

После выплаты указанной суммы ФИО1 получил от ИП ФИО2 оригинал договора цессии (уступки прав требования денежных средств) от 10.10.2022 г. между ООО «Анри» и ИП ФИО2, оригинал исполнительного листа серия ФС № 043502655, выданного 01.09.2022 г. Красноармейским районным судом г. Волгограда по гражданскому делу № 2-456/2022.

Однако впоследствии, из материала № 13-112/2024 по делу № 2-456/2022 (2-3908/2021), а именно из заявления ООО «ИНФиНИТ» о процессуальном правопреемстве, ФИО1 узнал о том, что между ООО «Базис Инфо» и ООО «ИНФиНИТ» заключен договор уступки права требования (цессии) от 16.03.2022 г., а впоследствии между ООО «Анри» и ООО «ИНФиНИТ» было заключено соглашение об отступном от 01.10.2022 г., по которому ООО «Анри» передало ООО «ИНФиНИТ» права требования от ФИО1 суммы в размере 11 522 876, 76 руб.

Истец полагает, что договор уступки права требования (цессии) от 16.03.2022 г. между ООО «Базис Инфо» и ООО «ИНФиНИТ», а также соглашение об отступном от 01.10.2022 г. между ООО «Анри» и ООО «ИНФиНИТ», на основании которых ООО «ИНФиНИТ» приобрело права требования денежных средств от ФИО10, были оформлены в иные даты, нежели чем указано в документах, с целью взыскания крупной суммы денег с ФИО1 Никакой иной реальной деловой цели, указанные сделки, по мнению ФИО1, не имели.

Следовательно, по мнению истца, соответствующие сделки должны быть признаны недействительными, а ФИО1 должен быть освобожден от обязанности совершения каких-либо платежей в пользу ООО «ИНФиНИТ».

Возражая против удовлетворения исковых требований ООО «ИНФиНИТ» указывает на то,  поскольку истец не является стороной спорных сделок, он не наделен правом на их оспаривание. Также указывает, что довод истца об отсутствии доказательств оплаты по договору цессии не имеет правового значение, поскольку отсутствие оплаты по договору цессии не свидетельствует о его недействительности, что подтверждается сформированной судебной практикой.

В соответствии п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступлено может быть только реально существующее (и документально подтвержденное) право требования, при этом кредитор должен этим правом требования обладать.

Несуществующие требования не могут быть предметом цессии, поэтому замена кредитора возможна только по обязательству, существующему на момент заключения соглашения об уступке права (требования), и только в отношении прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения.

При заключении между сторонами договора уступки права (требования) основополагающее значение приобретают факт действительности передаваемого требования и его существование (права) к моменту заключения договора.

При этом п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

 В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

24 февраля 2017г. между ИП ФИО4 и ООО «Базис Инфо» был заключен предварительный договор купли - продажи недвижимого имущества, по условиям которого стороны договорились о заключении в будущем основного договора купли продажи, по которому покупатель недвижимого имущества обязался уплатить за приобретаемое имущество денежную сумму в размере 10 000 000 руб.

Во исполнение обязательств по оплате предварительного договора ООО «Базис Инфо» передало ФИО4 вексель Банка «ВТБ» (ПАО) номиналом по 10 000 000 руб. со сроком предъявления не ранее 19.04.2017, что зафиксировано сторонами в акте приема-передачи векселя от 24 02.2017.

Дополнительным соглашением от 11.01.2019г. к предварительному договору от 24.02.2017г. стороны изменили пункт 1.6 предварительного договора, установили срок заключения основного договора купли - продажи не позднее 01.07.2020г. В качестве обеспечения обязательств исполнения договора стороны договорились предоставить покупателю поручительство входящего с ним в одну группу лиц - третьего лица, которое в случае неисполнения обязательств станет дополнительным гарантом интересов покупателя.

В исполнение договоренностей, 15 июля 2019г. между ООО «Базис Инфо» и ООО «Анри» заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязался перед кредитором нести солидарную ответственности за исполнение обязательств ФИО4 по предварительному договору.

16 марта 2022г. между ООО «Базис Инфо» и ООО «ИНФиНИТ» заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передал цессионарию в полном объеме права требования к ФИО4 возврата задолженности в размере 10 000 000 руб.

01.10.2022г. между ООО «ИНФиНИТ» и ООО «Анри» заключено соглашение об отступном, по условиям которого стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства должника перед кредитором путем предоставления в форме отступного передачи ООО «Анри» заявителю имущественных прав к ФИО1 в сумме 11 522 876, 76 руб., возникших в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по агентскому договору и присужденных решением Красноармейского районного суда г. Волгограда от 22.04.2022г.

Истец полагает, что договор уступки права требования (цессии) от 16.03.2022 г. между ООО «Базис Инфо» и ООО «ИНФиНИТ», а также соглашение об отступном от 01.10.2022 г. между ООО «Анри» и ООО «ИНФиНИТ», на основании которых ООО «ИНФиНИТ» приобрело права требования денежных средств от ФИО10, были оформлены в иные даты, нежели чем указано в документах, с целью взыскания крупной суммы денег с ФИО1 Никакой иной реальной деловой цели, указанные сделки, по мнению ФИО1, не имели.

Вместе с тем, истцом в материалы дела не представлено относимых, допустимых и достаточных доказательств того, что  предметом договора уступки права требования от 16.03.2022 было несуществующее право.

ООО «ИНФиНИТ» в материалы дела представлены оригиналы следующих документов: предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.02.2017 с приложением №1, акт приема-передачи векселя от 24.02.2017, дополнительное соглашение от 11.01.2029 к предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.02.2017, договор поручительства от 15.07.2019, договор уступки права требования (цессии) от 16.03.2022, соглашение об отступном от 01.10.2022.

Истцом указанные документы не оспорены, ходатайства о фальсификации доказательств не заявлено.

   В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно требованиям пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

         П. 3.1. договора уступки права требования от 16.03.2022 между ООО «Базис Инфо» и ООО «ИНФиНИТ»  прямо предусмотрено, что указанный договор является возмездным.      

         Доказательств иного истцом в материалы дела не представлено.

         Момент перехода права требования по договору уступки не обусловлен оплатой уступки; в силу пункта 1.2 договора уступки права и обязанности цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора.

Сама по себе недоказанность либо отсутствие уплаты цессионарием цеденту цены за уступку требования не влечет признание договора цессии незаключенным либо недействительным и не лишает цессионария права требовать от должника надлежащего исполнения обязательства. Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является автоматическим основанием для признания уступки права недействительной.

 Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума от 22.11.2016 N 54), по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

         (Аналогичная позиция указана в Определении Верховного Суда РФ от 11.10.2022 № 305-ЭС22-11920).

         Кроме того, истцом не представлено правового обоснования того, как в случае удовлетворения исковых требований сама по себе замена лица в обязательстве, стороной которого ФИО1 не является, приведет к восстановлению его нарушенного права.

В силу п. 3 ст. 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

         В материалы дела представлена копия определения Красноармейского районного суда г. Волгограда от 31.03.2025 по делу № 13-3/2025 по заявлению ООО «ИНФиНИТ» о процессуальном правопреемстве по гражданскому делу № 2-456/2022 с отметкой о вступлении в законную силу указанного определения 22.04.2025.

В указанном вступившем в законную силу определении суд пришел к выводу о доказанности исполнения должником ФИО1 судебного решения, о чем свидетельствуют платежные поручения о перечислении ИП ФИО1 денежных средств ИП ФИО2 по договору от 10.10.2022г. уступки права - требования всего на сумму 11 522 876 руб., которая полностью совпадает с размером взысканной денежной суммы по решению суда от 22 апреля 2022г. по гражданскому делу № 2-456/2022.

На основании изложенного, а так же исходя из того, что подлинник исполнительного листа находится у должника ФИО1 в лице его представителя по доверенности ФИО6 который продемонстрировал в судебном заседании его подлинник, суд посчитал, что указанные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении заявления ООО «ИНФиНИТ» о процессуальном правопреемстве.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

            Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ  вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

           Соответственно, обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции в рамках рассмотрения дела № 13-3/2025, имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.

           Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом уже установлен факт  освобождения истца от обязанности совершения каких-либо платежей в пользу ООО «ИНФиНИТ». С учетом изложенного, истец не доказал, что признание указанных сделок недействительными приведет к восстановлению нарушенного права истца, также не представлено доказательств того, что заключая оспариваемые сделки стороны действовали с целью причинить вред истцу.

  В п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса РФ исполнение, совершенное должником начальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от начального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные документы в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом выводов, сделанных в судебном акте суда общей юрисдикции, вступившем в законную силу, суд  пришел к выводу об отсутствии в материалах дела достаточных доказательств недействительности либо ничтожности договора уступки права требования (цессии) от 16.03.2022 между ООО «Базис Инфо» и ООО «ИНФиНИТ», соглашения об отступном от 01.10.2022 между ООО «Анри» и ООО «ИНФиНИТ».

С учетом изложенного, требования истца не обоснованы и не подлежат удовлетворению.

         Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

            Решение может быть обжаловано в  Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.


  Судья                                                                                                                      О.А. Кулакова