Решение от 5 декабря 2019 г. по делу № А56-117763/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117763/2017
05 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЕНИЕ - К" (адрес: Россия 191123, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/Д/10-Н; Россия 196607, Санкт-Петербург, ФИО2, Ленинградская 38, ОГРН: <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСТОК" (адрес: Россия 187326, пгт ПРИЛАДОЖСКИЙ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл КИРОВСКИЙ р-н, 23А, ОГРН: <***>);

третьи лица: 1) ФИО3,

2) Акционерное общество «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания»

о взыскании


при участии

- от истца: ФИО4 по дов. от 03.10.2019

- от ответчика: ФИО5 по дов. от 29.12.2018, ФИО6 по дов. от 20.11.2019

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) ФИО5 по дов. от 31.08.2018



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управление – К» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Росток» (далее – Ответчик) о взыскании 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения в виде обеспечительного платежа, уплаченного истцом при исполнении предварительного договора куплипродажи акций от 15.07.2014 и неправомерно удерживаемого ответчиком после прекращения предварительного договора, а также о взыскании 264 730 119 руб. 03 коп. процентов за неправомерное пользование денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО3.

Решением суда от 26.04.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 данное решение отменено и принят новый судебный акт об отказе в иске. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2018 решение от 26.04.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.07.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судом принято уточнение исковых требований, согласно которому просит взыскать 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения, 349 113 680 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; решением от 07.02.2019 иск удовлетворен. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 решение отменено, иск удовлетворен; судом апелляционной инстанции привлечено в качестве третьего лица акционерное общество «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания», принято увеличение исковых требований в части процентов до 377 353 406 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2019 решение от 07.02.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.06.2019 по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Судом кассационной инстанции при этом даны указания установить все значимые для разрешения спора обстоятельства, проверить доводы сторон и дать им надлежащую оценку.

Представители сторон в судебное заседание явились, представитель Истца заявил об уточнении исковых требований в части процентов до 408 654 776 руб. 56 коп. Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Объяснения Истца приобщены к материалам дела; ходатайство об отложении судебного заседания со ссылкой на подачу кассационной жалобы в Верховный Суд Российской Федерации судом отклонено ввиду необоснованности, сведений о принятии жалобы к производству на данный момент не имеется.

Представители Ответчика возражали против иска по доводам отзыва и дополнений.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

В обоснование требований Истец ссылается на заключение между Истцом и Ответчиком договоров: Предварительный договор купли-продажи акций от 15.07.2014 (далее – Договор 1), по условиям которого стороны обязались заключить в срок до 31 декабря 2014 года основной договор купли-продажи акций ОАО «ЛОЭСК» с номером государственной регистрации 1-01-03193-D, в количестве 4009 штук, за цену 2 000 000 000 руб.; Предварительный договор купли-продажи акций от 15.07.2014 (далее – Договор 2), по условиям которого стороны обязались заключить в срок до 31 декабря 2014 года основной договор купли-продажи акций ОАО «ЛОЭСК» с номером государственной регистрации 1-01-03193-D, в количестве 2004 штуки, за цену 1 000 000 000 руб.

Указывает, что по условиям Договоров стороны предусмотрели в качестве способа обеспечения исполнения обязательств по заключению основного договора обеспечительный платеж в размере 100 % стоимости основного договора, то есть 2 000 000 руб. При заключении основного договора сумма обеспечительного платежа или ее часть, уплаченная Покупателем, зачитывается в счет окончательной оплаты по основному договору. В случае если основной договор не будет заключен в согласованный срок и ни одна из сторон не направит другой стороне предложение о заключении основного договора, Продавец обязан вернуть Покупателю обеспечительный платеж в течение 5 банковских дней с момента наступления срока заключения основного договора.

Основной договор в срок до 31.12.2014 заключен не был.

Также Истец ссылается на Акт приема-передачи векселей от 15.07.2014 и на то, что в целях исполнения предварительного договора от 15.07.2014 Истец произвел частичную оплату обеспечительного платежа путем передачи Ответчику трех векселей на общую сумму 1 000 000 000 руб., а именно: векселя от 15.07.2014 № 0003820 с вексельной суммой 700 000 000 руб., от 15.07.2014 № 0003821 с вексельной суммой 220 000 000 руб., от 15.07.2014 № 0003824 с вексельной суммой 80 000 000 руб. При этом Истец полагает, что после прекращения предварительного договора у Ответчика отсутствуют правовые основания для удержания полученного по нему платежа и на его стороне образовалось неосновательное обогащение.

В силу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в редакции, действовавшей на дату заключения Договора, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно статье 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты по настоящему делу, указал, что, учитывая фактические обстоятельства и приведенные документы, судам следовало должным образом проверить и дать оценку возражениям Ответчика и третьего лица, которые сводятся к тому, что указанные Истцом в качестве основания иска векселя как переданные 15.07.2014 Истцом Ответчику фактически после 15.07.2014 участвовали в параллельном хозяйственном обороте, использовались самим Истцом в качестве средства платежа по гражданско-правовым обязательствам по договору займа и 26.12.2014 были переданы Истцом в пользу АО «ЛОЭСК» по акту приема-передачи. Кассационный суд отметил, что с учетом приведенных обстоятельств, характера возражений Ответчика и АО «ЛОЭСК», а также представленных ими документов и без их надлежащей правовой оценки нельзя признать обоснованными выводы апелляционного суда о том, что наличие акта приема-передачи векселей от 15.07.2014 и письмо генерального директора от 14.12.2017 признаются достаточными доказательствами для удовлетворения иска. Указанные документы не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами.

Истцом в обоснование исковых требований представлены доказательства, подтверждающие существование и владение спорными векселями номинальной стоимостью 1 000 000 000 руб. на дату подписания предварительного договора купли-продажи акций ОАО «ЛОЭСК» от 15.07.014. Факт принадлежности Истцу векселя № 0003820 на сумму 700 000 000 руб. не оспаривается сторонами и подтверждается решением суда по делу № А56-56458/2017. Факт принадлежности Истцу (возникновения у него прав на векселя) векселей № 0003821 на сумму 220 000 000 руб. и № 0003824 на сумму 80 000 000 руб. подтверждается заключенными между Истцом, ООО «Управление–К» (ИНН <***>) и ООО «Управление сетевыми комплексами» (далее – также – ООО «УСК») соглашениями от 15.07.2014 г. № 1 о переводе долга и соглашениями № 2 о порядке расчетов между Управлением и ООО «Управление–К» (ИНН <***>) с подписанными ими актами приема-передачи векселей (л.д. 192 – 199 т. 3).

Также в материалы дела представлены и приобщены копии векселей № 0003820 от 15.07.2014, № 0003821 от 15.07.2014, № 0003824 от 15.07.2014 (л.д. 114 и 116 т. 6).

Таким образом, владельцем (правообладателем) спорных векселей на сумму 1 000 000 000 рублей на дату подписания предварительного договора купли-продажи акций ОАО «ЛОЭСК» от 15.07.014 являлся Истец.

Согласно позиции Истца, три спорных векселя на указанную сумму были в качестве обеспечительного платежа переданы Ответчику 15.07.2014 по акту приема-передачи векселей, подписанному уполномоченными лицами Истца и Ответчика.

Ответчик не оспорил факт подписания со своей стороны акта приема-передачи векселей от 15.07.2014. При этом Ответчиком оспаривается фактическая передача Истцом Ответчику спорных векселей по указанному акту. В качестве доказательств, опровергающих фактическую передачу 15.07.2014 Истцом Ответчику спорных векселей, Истец и третье лицо ссылаются на следующие документы и обстоятельства.

ООО «УСК» (займодавец) в период с 15.01.2014 по 18.07.2014 были заключены двенадцать договоров займа, на основании которых займодавец предоставил заем в общей сумме 758 000 000 руб., в том числе:

- 348 700 000 рублей предоставлено Истцу, что подтверждается имеющимися в деле: договором займа №071-3/14 от 18.04.2014 и платежным поручением №737 от 18.04.2014 на сумму 100 000 000 рублей; договором займа №086-3/14 от 30.04.2014 и платежным поручением №862 от 30.04.2014 на сумму 14 000 000 рублей; договором займа №087-3/14 от 30.04.2014 и платежным поручением №863 от 30.04.2014 на сумму 100 000 рублей; договором займа №088-3/14 от 30.04.2014 и платежным поручением №864 от 30.04.2014 на сумму 14 500 000 рублей; договором займа №112-3/14 от 29.05.2014 и платежным поручением №1085 от 29.05.2014 на сумму 100 000 рублей; договором займа №15-01-УСР от 15.01.2014 между ООО «УСК» и ООО «Управление-К» ИНН <***>, платежным поручением №57 от 15.01.2014 на сумму 220 000 000 рублей и соглашением №1 от 15.07.2014 о переводе долга с ООО «Управление-К» ИНН <***> на Истца,

- 410 000 000 рублей ООО «Таврический-Инвест» (заемщик), что подтверждается имеющимися в деле: договором займа №5/06 от 05.06.2014 (платежным поручением №1172 от 05.06.2014 на сумму 60 000 000 рублей); договором займа №18/06 от 18.06.2014 (платежным поручением №1253 от 18.06.2014 на сумму 45 000 000 рублей; договором займа №159-3/14 от 18.07.2014 (платежным поручением №1518 от 29.07.2014 на сумму 31 000 000 рублей, платежным поручением №1512 от 24.07.2014 на сумму 65 000 000 рублей); договором займа №158-3/14 от 18.07.2014 (платежным поручением №1477 от 18.07.2014 на сумму 104 000 000 рублей); договором займа №138-3/14 от 03.07.2014 (платежным поручением №1344 от 03.07.2014 на сумму 15 000 000 рублей, платежным поручением №134 от 08.07.2014 о возврате 10 000 000 рублей); договором займа №22/05 от 22.05.2014 (платежным поручением №1025 от 22.05.2014 на сумму 100 000 000 рублей).

Между ООО «УСК» (продавец) и АО «ЛОЭСК» (покупатель) заключен договор купли-продажи предприятия №00-905/2014 КПИ от 26.08.2014. Согласно приложению № 1 к договору ООО «УСК» передало АО «ЛОЭСК» дебиторскую задолженность в общей сумме 777 538 657, 62 рублей, в том числе:

- 353 271 561,65 рублей задолженность Истца - ООО «Управление-К» ИНН <***> (348 700 000 рублей сумма займа, счет 58.03, 4 571 561,65 рубль сумма процентов, счет 76.03;

- 413 297 233 рублей задолженность ООО «Таврический-Инвест» (410 000 000 рублей сумма займа, счет 58.03 3 297 232,87 рублей сумма процентов, счет 76.03;

- 10 969 862, 97 рубля задолженность (сумма процентов, счет 76.03,) ООО «Управление-К» ИНН <***>.

Между Истцом и Ответчиком был заключен договор мены от 26.12.2014, в соответствии с которым Ответчик выдал Истцу в обмен на вексель №0003821 с вексельной суммой 220 000 000 руб. три векселя на такую же сумму, в том числе вексель от 26.12.2014 №0009895 с вексельной суммой 106 000 000 рублей.

На основании соглашений от 26.12.2014 ООО «УСК» заменено на нового кредитора - ОАО «ЛОЭСК» в указанных выше договорах займа.

Истец в счет погашения задолженности по упомянутым договорам займа передал АО «ЛОЭСК» вексель №0003820 с вексельной суммой 700 000 000 руб. (векселедатель – ООО «РОСТОК», векселеполучатель ФИО3), вексель от 26.12.2014 №0009895 с вексельной суммой 106 000 000 руб. (векселедатель – ООО «РОСТОК», векселеполучатель Истец, этот вексель получен Истцом в обмен на вексель от 15.07.2014 №0003821). Данное обстоятельство подтверждается имеющимся в деле актом приема-передачи векселей от 26.12.2014.

Следуя указаниям суда кассационной инстанции суд при новом рассмотрении дела исследовал вышеуказанные документы, представленные Ответчиком, а также проверил его доводы, согласно которым Истец передал спорные векселя третьему лицу – АО «ЛОЭСК» - в счет исполнения своих обязательств по договорам займа. Принимая во внимание значительное количество документов по сделке купли-продажи предприятия между ООО «УСК» и АО «ЛОЭСК», документы, подтверждающие произведенные расчеты по этой сделке, в том числе договор мены между Истцом и Ответчиком от 26.12.2014 года, а также акт приема-передачи от 26 декабря 2014 года векселей №0003820 и №0009895 с вексельными суммами 700 000 000 руб. и 106 000 000 руб. соответственно, суд приходит к выводу о доказанности факта передачи Истцом вышеуказанных векселей АО «ЛОЭСК», равно как и факта владения Истцом вышеуказанными векселями вплоть до 26 декабря 2014 года.

Кассационный суд в постановлении от 28.08.2019 г. указал, что для проверки вышеуказанных обстоятельств суду следовало предложить сторонам представить объяснения и доказательства многократного изменения владельца ценных бумаг и того, каким образом спорные векселя оказались во владении Истца в декабре 2014 года, когда они были переданы АО «ЛОЭСК» в счет погашения заемных обязательств.

Определением от 07.10.2019 (пункт 4) суд предложил сторонам представить письменную правовую позицию, доказательства с учетом постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2019.

Учитывая тот факт, что Истец не представил доказательств, каким образом вексель №0003820 на сумму 700 000 000 руб. и вексель №0003821 с вексельной суммой 220 000 000 руб. вернулись в его владение после 15.07.2014 и использовались в расчетах по сделкам 26.12.2014, суд приходит к выводу о том, что вышеуказанные векселя 15.07.2014 года не передавались Истцом Ответчику.

Между тем АО «ЛОЭСК» в 2014 году учтено приобретение векселей ООО «РОСТОК» на сумму 806 000 000 миллионов рублей и учтена соответствующая сумма дебиторской задолженности ООО «РОСТОК». Данное обстоятельство подтверждается имеющейся в деле пояснительной запиской к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «ЛОЭСК» за 2014 год.

Вексель № 0003824 на сумму 80 000 000 руб. фактически не передавался 15.07.2014 Истцом Ответчику, так как указанный вексель не выбывал из владения Истца как минимум до 06.11.2014. Данное обстоятельство подтверждается представленными в дело доказательствами, а именно: доверенностью Истца №01/11-14 от 06.11.2014 на исполнительного директора ФИО7 (от имени Истца доверенность подписана генеральным директором ФИО8), векселем № 0003824 на сумму 80 000 000 руб., на котором стоит индоссамент Истца, совершенный ФИО7, как исполнительным директором Истца, с проставлением печати Истца. Поскольку ФИО7 был назначен на должность исполнительного директора Истца 06.11.2014, индоссамент на векселе не мог быть совершен ФИО7 ранее указанной даты. Данное обстоятельство опровергает довод Истца о передаче Ответчику 15.07.2014 векселя № 0003824 с вексельной суммой 80 000 000 руб.

Таким образом Истцом не представлены доказательства многократного изменения владельца ценных бумаг и того, каким образом спорные векселя: №0003821 с вексельной? суммой 220 000 000 руб. и №0003820 с вексельной? суммой 700 000 000 руб. оказались во владении Истца в декабре 2014 года, а вексель № 0003824 с вексельной суммой 80 000 000 руб. после 06.11.2014.

Позиция Истца о прекращении полномочий генерального директора Истца ФИО8 с августа 2014 года в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтверждена допустимыми и относимыми доказательствами. Как следует из материалов дела полномочия указанного лица как исполнительного органа были прекращены лишь 19.04.2017 в связи с введением в отношении Истца процедуры конкурсного производства и назначением конкурсного управляющего с даты оглашения судом резолютивной части решения.

Довод Истца об отсутствии экономической выгоды для Истца в результате передачи векселей АО «ЛОЭСК» 26.12.2014 не опровергает установленные судом обстоятельства. Истец передал АО «ЛОЭСК» векселя в счет погашения как своей задолженности по договорам займа, так и задолженности ООО «Управление-К ИНН <***>, ООО «Таврический-Инвест», что допускается в силу статьи 313 ГК РФ. Следует отметить, что сделки, связанные с передачей Истцом 26.12.2014 векселей, не оспорены и в установленном порядке не признаны недействительными.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о недоказанности факта передачи Ответчику спорных векселей по акту приема-передачи от 15.07.2014.

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, ввиду недоказанности.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина, не уплаченная Истцом, подлежит взысканию с Истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управление – К» в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.