Постановление от 5 декабря 2023 г. по делу № А41-100692/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

05.12.2023

Дело № А41-100692/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2023 года

Полный текст постановления изготовлен 05.12.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «РМ-Агро» - ФИО1 по доверенности от 16.11.21

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 24.04.2023

от общества с ограниченной ответственностью «АПХ «Кудиново» - не явился, извещен

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «РМ-Агро»

на решение Арбитражного суда Московской области от 30.06.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу № А41-100692/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «РМ-Агро»

к ФИО2

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АПХ «Кудиново», об обязании налоговый орган зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «АПХ «Кудиново», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РМ-Агро» (далее – истец, ООО «РМ-Агро») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении ФИО2 из состава участников ООО «АПХ «Кудиново»; об обязании Межрайонной Инспекции ФНС России № 23 по Московской области в пятидневный срок произвести государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с исключением всей доли ФИО2 в уставном капитале ООО «АПХ «Кудиново» и последующим переходом всей доли ФИО2 в собственность ООО «АПХ «Кудиново».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АПХ «Кудиново» (далее – третье лицо) и Межрайонная Инспекция ФНС России № 23 по Московской области (далее – третье лицо, МИФНС России № 23 по Московской области).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2023 по делу № А41-100692/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 решение Арбитражного суда Московской области от 30.06.2023 по делу № А41-100692/2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «РМ-Агро» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с нарушением норм материального и процессуального права, и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обосновании кассационной жалобы общество указывает, что судами не в поной мере исследованы фактические обстоятельства спора, длительный и систематический характер поведения ответчика, направленный против интересов общества, необоснованно отклонили доводы истца о том, что между отказом ФИО2 в распределении доли в уставном капитале общества (40%) и невозможности в связи с этим одобрения сделки и ее условий о продаже 100% долей в уставном капитале дочернего предприятия общества ООО «Марьино-К» и решением участников о продаже недвижимого имущества дочернего общества имеется прямая негативная связь, повлекшая причинение прямых убытков обществу.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «РМ-Агро» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО2 против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал доводы кассационной жалобы не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «РМ-АГРО» является участником ООО «АПХ «Кудиново» с долей в уставном капитале общества в размере 50%, вторым участником общества с долей в уставном капитале Общества в размере 10%, является ФИО2, в ООО «АПХ «Кудиново» имеется нераспределенные доли исключенных по решением судов участника ФИО4 и ФИО5 в общем размере 40% уставного капитала.

Ссылаясь на то, что ответчик систематически без уважительных причин голосует на общих собраниях участников общества против распределения 40% доли в уставном капитале ООО «АПХ «Кудиново» между остальными участниками общества, действуя недобросовестно и прямо нарушая пункт 14.2. Устава ООО «АПХ «Кудиново» и пункт 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, чем затрудняет участие истца в хозяйственной деятельности общества и причиняет обществу материальный ущерб в виде убытков, возникших по причине невозможности заключения договора купли продажи 100% доли в уставном капитале дочернего предприятия ООО «АПХ «Кудиново» - ООО «Марьино-К» по причине отказа всех нотариусов в оформлении указанного договора купли-продажи доли, в порядке пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались положениями ст. 10,24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, приведенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходили из отсутствия доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет, указав на то, что требования истца фактически основаны на разногласиях участников общества по вопросам управления текущей деятельностью общества.

При этом, исследовав обстоятельства, связанные с голосованием участниками общества по вопросу о распределении доли общества между участниками, вынесенные на рассмотрение в собраниях, проведенных 08.11.2019, 27.11.2019, 13.02.2020, 11.01.2021, 21.01.2021, 08.02.2021, 01.03.2021 суды пришли к выводу, что голосование само по себе голосование ФИО2 по указанному вопросу против принятия решения в варианте поставленного на голосование предложения не свидетельствует о нарушении Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку является правом участника общества и не может расцениваться как грубое нарушение обязанностей участников общества, которые делают невозможной деятельность общества, либо существенно её затрудняют.


Исследовав приводимые в качестве основания для исключения ответчика доводы о невозможности совершения сделки ценой 90 000 000 руб. по продаже доли 100% в уставном капитале дочернего предприятия общества, которому в свою очередь принадлежит земельный участок с кадастровым номером, поскольку все нотариусы Богородского городского округа Московской области отказались нотариально удостоверять договор купли продажи доли, в связи с чем результате общество вынуждено было вместо продажи доли одобрить договор купли-продажи земельного участка, являющегося единственным активом ООО «Марьино-К», по тождественной цене – 90 000 000 руб., однако с удержанием налога на прибыль, прибыль от продажи земельного участка составила лишь 72 600 000 руб., в связи с чем причинены убытки, суды указали на отсутствие доказательств отказа нотариусов в нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Марьино-К» и признали ошибочными доводы истца об отсутствии обязанности оплаты налога на прибыль и в случае заключения договора купли продажи 100% доли уставного капитал общества обосновав их положениями статьи 284, 284.2 Налогового кодекса Российской Федерации

Учитывая совокупность вышеизложенных обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку причинно-следственная связь между нераспределением доли в уставном капитале общества и непродажей доли 100% в уставном капитале ООО «Марьино-К» отсутствует.

Доводы заявителя жалобы не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, так как свидетельствуют лишь о несогласии с результатами оценки судами имеющихся в деле доказательств, что противоречит части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключившей из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами оценены имеющиеся в деле доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, при этом исследование и оценка доказательств являются прерогативой судебных инстанций, рассматривающих дело в качестве судов первой и апелляционной инстанций.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30.06.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу № А41-100692/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.



Председательствующий-судья З.А. Аталикова

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова