Решение от 23 октября 2018 г. по делу № А52-2922/2018

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А52-2922/2018
город Псков
23 октября 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 16 октября 2018 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (место нахождения: 180551, Псковская область, Псковский район, деревня Загорицы)

к обществу с ограниченной ответственностью «Псковстройкомплект» (место нахождения: 180552, Псковская область, Псковский район, деревня Котово, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3 (место нахождения: 180551, Псковская область, Псковский район, деревня Загорицы)

третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (место нахождения: 180017, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании сделки (заявление от 10.05.2018 о выходе из состава общества) недействительной и применении последствий недействительности

при участии в заседании:

от истца: ФИО4 - представитель по доверенности;

от ответчика: (ФИО3) - ФИО5 - представитель по доверенности;

от ответчика ООО «Псковстройкомплект»»: не явился;

от третьего лица: (до перерыва) ФИО6 – представитель по доверенности, после перерыва не явился;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Псковстройкомплект» (далее – Общество, ООО «Псковстройкомплект») и к ФИО3 о признании сделки в виде заявления от 10.05.2018 о выходе из состава общества недействительной и применении последствий недействительности.

В обоснование исковых требований истец ссылаясь на статью 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указав при этом, что ФИО3 являясь участником Общества и одновременно исполняя обязанности его руководителя, выборочно получает поступающую в адрес Общества корреспонденцию, что привело к нарушению прав истца. В связи, с чем истец просит признать недействительной сделкой в силу ничтожности заявление ФИО3 от 10 мая 2018 года о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Псковстройкомплект», запись в ЕГРЮЛ 2186027124688 от 21.05.2018г. применить последствия ее недействительности в виде внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц: исключении записи о выходе ФИО3 из состава участников ООО «Псковстройкомплект» №2186027124688 и внесении записи о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Псковстройкомплект».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и возражениях на отзыв.

Представитель ответчика ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему. Отметил, что Общество находилось по юридическому адресу 180552, Псковская область, Псковский район, деревня Котово и исправно получало корреспонденцию, в том числе от налогового органа и от своих контрагентов.

Ответчик ООО «Псковстройкомплект» в судебное заседание не явился, заявлений и ходатайств не направил, извещен надлежащим образом.

Третье лицо в судебном заседании до перерыва возражений по существу требований не представило, после перерыва при надлежащем извещении в судебное заседание не явилось, о рассмотрении дела в его отсутствие не заявило, ходатайств, заявлений не представило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика - Общества и третьего лица.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Псковстройкомплект» 01.10.2004 года зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области за ОГРН <***>. ФИО2 и ФИО3 являются учредителями общества с долей участия в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 7 500 руб. каждая. 01.12.2009 решением внеочередного общего собрания участников Общества оформленным протоколом от 01.12.2009 №2 утвержден Устав Общества, зарегистрированный за ГРН 20046027196648 от 17.12.2009. Директором общества избран ФИО3

Уставной капитал общества составляет 15 000 руб. (п.4.1. Устава)

Согласно выписке из ЕГРЮЛ и учредительных документов место нахождение Общества: 180552, Псковская область Псковский район дер. Котово (п. 1.7 Устава).

Пунктами 5.1 и 7.1 Устава общества предусмотрено право участника на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретение обществом доли в случаях, предусмотренных законом независимо от согласия других его участников или общества.

ФИО2 29.04.2018 заказным письмом направил нотариально удостоверенное заявление о выходе ФИО2 из состава участников Общества от 28.04.2018 зарегистрированное в реестре за № 60/33-н/60-2018-1-534 по фактическому адресу общества: 180006, <...>, стр. ПАВ4, что подтверждается почтовым идентификатором 18002404994168 (л.д.12). Заказное письмо адресатом не получено, возвращено истцу.

Направляя 29.04.2018 заявление о выходе из состава участников общества не по юридическому адресу ФИО2 руководствовался, по его мнению, достоверно известными сведениями о месте фактического нахождения Общества и его исполнительного органа директора ФИО3 по адресу: 180006, <...>, в здании торгового комплекса литер «С», которые в том числе указаны в договоре аренды № 4-4 от 01.11.2008 года,

07.05.2018 по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице в реестр внесена запись за ГРН 2186027118990 о недостоверности сведений места нахождения юридического лица.

Полагая, что он является вышедшим из общества, ФИО2 подал в налоговый орган заявление о недостоверности сведений о составе участников Общества, в отношении ФИО2, о чем внесена запись за ГРН2186027131607 от 31.05.2018.

Как усматривается из материалов дела и подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ФИО3 предоставил 14.05.2018 в регистрирующий орган заявление формы Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно о прекращении участия ФИО3 в составе Обществе, с приложением заявления о выходе из состава участников № 60АА0658696 от 10.05.2018. На основании представленных документов 21.05.2018 внесены в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2186027124688 о прекращении у участника Общества – ФИО3 обязательственных прав в отношении юридического лица и о переходе принадлежавшей ему доли в размере 50 процентов в уставном капитале Общества к последнему.

Истец, полагая, что односторонняя сделка по выходу ФИО3 из состава участников Общества, противоречит пункту 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), поскольку выход ФИО2 состоялся 30.04.2018, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, а именно относимость, допустимость и достоверность каждого представленного доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ, пункту 2 статьи 8, пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1, подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В силу положений статьи 26 Закона об обществах заявление о выходе участника из общества должно быть подано обществу.

Уведомление ООО «Псковстройкомплект» направлено не по его юридическому адресу, доказательства его получения обществом не представлены, заказное письмо возвращено организацией связи без вручения, что подтверждается письмом Псковского почтамта от 10.09.2018 (л.д.113).

К доводу истца, что фактическое место нахождения ООО «Псковстройкомплект» и его исполнительного органа директора ФИО3 является адрес: 180006, <...>, в здании торгового комплекса литер «С» исходя из договора аренды № 4-4 от 01.11.2008 года, суд относиться критически, поскольку при заключении названного договора юридический адрес Общества указан тот же, что и в выписке из ЕГРЮЛ, учредительных документах и Уставе. Кроме того, предметом договора аренды № 4-4 от 01.11.2008 года является аренда нежилого помещения – торговой площади исключительно для розничной продажи товаров непродовольственной группы. Пунктом 2.2.9 договора аренды № 4-4 от 01.11.2008 арендатор (Общество) обязался не регистрировать по адресу арендованного объекта новых юридических лиц и не указывать в учредительных документах арендатора адрес арендованного объекта в качестве места государственной регистрации без письменного согласия арендодателя.

При наличии установленных фактических обстоятельств дела, у суда отсутствуют основания полагать, что волеизъявление ФИО2 на выход из общества было доведено до ответчика в установленном законом порядке, следовательно, ФИО2 статус участника общества не утратил.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Порядок государственной регистрации юридических лиц и ведения ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закона о регистрации).

Таким образом, факт регистрации соответствующих изменений имеет правовое значение для правоотношений между обществом с ограниченной ответственностью и третьими лицами, в том числе налоговым органом, и именно с этого момента наступают соответствующие правовые последствия для общества в данных правоотношениях.

В пункте 2 статьи 17 Закона о регистрации указано, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае выхода из общества участника, последний утрачивает права и обязанности участника общества, соответствующим статусом не обладает и не является уполномоченным лицом при обращении с заявлением в регистрирующий орган.

Из фактических обстоятельств дела следует, что на момент выхода ФИО3 из состава участников ООО «Псковстройкомплект» в обществе зарегистрированы два участника ФИО3 и ФИО2

Как указано выше в нормах права и разъяснениях Пленума, выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что 21.05.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ФИО3 как участника следовательно, с указанной даты ФИО3 утратил права и обязанности участника общества.

Довод истца, что почтовое отправление (идентификационный номер 18002404994168) направлено одним конвертом по двум адресам несостоятельна, опровергается ответом Псковского почтамта №5.7.15.6.1.1-26/75авх от 10.09.2018, в котором указано что письмом на имя ООО «Псковстройкомплект» по адресу: ул. Л.Поземского, д. 92, г. Псков, с объявленной ценностью №18002404994168 от 29.04.2018 поступило в ОПС Псков 180016 30.04.2017, в связи с неполучением адресатом, возращено по истечении срока хранения по обратному адресу 31.05.2018. На имя ООО «Псковстройкомплект» по адресу д. Котово, Псковский район 180552 от отправителя ФИО2 поступила заказная бандероль №18000605456669 от 27.06.2018, которая 31.07.2018 возвращена отправителю по истечении срока хранения.

Более того, сведения о недостоверности юридического адреса Общества внесены в выписку из ЕГРЮЛ лишь 07.05.2018, т.е. на момент направления ФИО2 30.04.2018 уведомления о выходе из состава участников юридический адрес Общества (180552, Псковская область, Псковский район, деревня Котово) являлся актуальным. Доказательств места нахождения Общества по иному адресу истцом в материалы дела не представлено.

Исходя из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, с учетом пункта 5 статьи 31.1 Закона об обществах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку направление ФИО2 заявления о выходе из состава участников посредством почтовой связи не по юридическому адресу Общества одновременно с подачей аналогичного заявления ФИО3 непосредственно в организацию влечет у последнего возникновение права первоначального подателя, следовательно, ФИО3 статусом участника общества не обладает, а ФИО2 является единственным участником общества.

Доводы ФИО2 о том, что он первым подал заявление о выходе, признаны судом необоснованными по изложенным выше обстоятельствам, поскольку заявление о выходе ФИО2 в установленном законом порядке до Общества не доведено.

На основании вышеизложенного, с учетом представленных в дело документов, позиций и пояснений сторон, фактических обстоятельств, суд не находит оснований для признания недействительной односторонней сделки - заявления ФИО3 о выходе из состава участников ООО «Псковстройкомплект» от 10.05.2018. В этой связи нет оснований и для применения последствий недействительности сделки виде внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц: об исключении записи о выходе ФИО3 из состава участников ООО «Псковстройкомплект» №2186027124688 и внесении записи о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Псковстройкомплект».

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с учетом отказа в иске судебные издержки относятся на ту сторону, которая их понесла.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья С.С. Лазарева