Постановление от 5 февраля 2019 г. по делу № А52-2922/2018

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2922/2018
г. Вологда
05 февраля 2019 года


Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 февраля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 ФИО3 по доверенности от 16.06.2018, от ФИО4 ФИО5 по доверенности от 19.07.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Псковской области апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Псковской области от 23 октября 2018 года по делу № А52-2922/2018 (судья Лазарева С.С.),

у с т а н о в и л :

ФИО2 (место жительства: 180551, Псковская область, Псковский район, деревня Загорицы) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Псковстройкомплект» (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: 180552, Псковская область, Псковский район, деревня Котово; далее - общество, ООО «Псковстройкомплект») и к ФИО4 (место жительства: 180551, Псковская область, Псковский район, деревня Загорицы) о признании сделки в виде заявления от 10.05.2018 о выходе из состава общества недействительной и применении последствий недействительности.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области (ОГРН <***>; ИНН 6027022228;место нахождения: 180017, <...>).

Решением суда от 23 октября 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, что поскольку налоговым органом установлена недостоверность юридического адреса общества, то он правомерно направил уведомление о выходе из состава участников общества по фактическому адресу нахождения ООО «Псковстройкомплект». Считает, что им соблюден порядок направления такого заявления, предусмотренный законодательством и датой подачи заявления необходимо считать 30.04.2018. В дополнениях в жалобе указывает, что ФИО4 не направлял в адрес истца уведомления о выходе из состава участников общества.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Общество, налоговый орган о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей ФИО2 и ФИО4, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, общество 01.10.2004 зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области за ОГРН <***>.

Головин В.В. и Головин А.В. являются учредителями ООО «Псковстройкомплект» с долей участия в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 7 500 руб. каждая.

решением внеочередного общего собрания участников общества от 01.12.2009 оформленным протоколом от 01.12.2009 № 2 утвержден Устав общества, зарегистрированный за ГРН 20046027196648 от 17.12.2009.

Директором общества избран ФИО4

Уставной капитал ООО «Псковстройкомплект» составляет 15 000 руб. (пункт 4.1 Устава)

Согласно выписке из ЕГРЮЛ и учредительных документов место нахождения общества: 180552, Псковская область, Псковский район, деревня Котово (пункт 1.7 Устава).

Пунктами 5.1 и 7http://10.114.10.8:8080/20a?doc&nd;=840991664&nh;=1&c;=7&spack;=010LogLength%3D0%26LogNumDoc%3D840991541%26listid%3D010000000700%26listpos%3D0%26lsz%3D8%26nd%3D840991541%26nh%3D0%26 - C3.1 Устава ООО «Псковстройкомплект» предусмотрено право участника на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретение обществом доли в случаях, предусмотренных законом независимо от согласия других его участников или общества.

ФИО2 29.04.2018 заказным письмом направил нотариально удостоверенное заявление о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Псковстройкомплект» от 28.04.2018 зарегистрированное в реестре за № 60/33-н/60-2018-1-534 по фактическому адресу общества: 180006, город Псков, улица, ФИО6, дом 92, строение ПАВ4, что подтверждается почтовым идентификатором 18002404994168 (л.д.12). Заказное письмо адресатом не получено, возвращено истцу.

Направляя 29.04.2018 заявление о выходе из состава участников ООО «Псковстройкомплект» не по юридическому адресу ФИО2 руководствовался, по его мнению, достоверно известными сведениями о месте фактического нахождения общества и его исполнительного органа директора ФИО4 по адресу: 180006, город Псков, улица, ФИО6, дом 92, в здании торгового комплекса литер «С», которые в том числе указаны в договоре аренды от 01.11.2008 № 4-4.

Также 07.05.2018 по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице в реестр внесена запись за ГРН 2186027118990 о недостоверности сведений места нахождения юридического лица.

Полагая, что он является вышедшим из общества, ФИО2 подал в налоговый орган заявление о недостоверности сведений о составе участников общества, в отношении ФИО2, о чем внесена запись за ГРН 2186027131607 от 31.05.2018.

Как усматривается из материалов дела и подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ФИО4 предоставил 14.05.2018 в регистрирующий орган заявление формы Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно о прекращении участия ФИО4 в составе общества, с приложением заявления о выходе из состава участников от 10.05.2018 № 60АА0658696.

На основании представленных документов 21.05.2018 внесены в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2186027124688 о прекращении у участника общества - ФИО4 обязательственных прав в отношении юридического лица и о переходе принадлежавшей ему доли в размере 50 процентов в уставном капитале общества к последнему.

Истец, полагая, что односторонняя сделка по выходу ФИО4 из состава участников общества, противоречит пункту 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах, Закон № 14-ФЗ), поскольку выход ФИО2 состоялся 30.04.2018, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу положений пунктов 6.1, 7 статьи 23 данного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В подпункте «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, применительно к пункту 2 статьи 26 Закона об обществах заявление о выходе из общества нуждается не только в направлении его определенному лицу, но и в получении его адресатом - обществом.

Порядок государственной регистрации юридических лиц и ведения ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закона о регистрации).

На основании пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае выхода из общества участника, последний утрачивает права и обязанности участника общества, соответствующим статусом не обладает и не является уполномоченным лицом при обращении с заявлением в регистрирующий орган.

На основании пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из приведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, уведомление о выходе из состава ООО «Псковстройкомплект» направлено ФИО2 обществу не по его юридическому адресу, доказательства получения обществом данного уведомления не представлены, заказное письмо возвращено организацией связи без вручения, что подтверждается письмом Псковского почтамта от 10.09.2018 (том 1, лист 113).

Следовательно, обязанность ФИО2 как участника общества об уведомлении общества о его выходе не выполнена.

При этом доводы подателя жалобы о том, что фактическое место нахождения ООО «Псковстройкомплект» и его исполнительного органа директора ФИО4 является адрес: 180006, <...>, в здании торгового комплекса литер «С» исходя из договора аренды от 01.11.2008 № 4-4, правомерно не приняты судом первой инстанции, поскольку в указанном истцом договоре юридический адрес общества указан тот же, что и в выписке из ЕГРЮЛ, учредительных документах и Уставе.

Также как верно указано судом первой инстанции, сведения о недостоверности юридического адреса общества внесены в выписку из ЕГРЮЛ лишь 07.05.2018, т.е. на момент направления ФИО2 30.04.2018 уведомления о выходе из состава участников юридический адрес общества (180552, Псковская область, Псковский район, деревня Котово) являлся актуальным.

Доводы подателя жалобы о том, что ему было известно ранее о недостоверности адреса, не имеют значения.

Доказательств места нахождения общества по иному адресу истцом в материалы дела не представлено.

В связи с этим является правильным вывод суда первой инстанции о том, что оснований полагать, что волеизъявление ФИО2 на выход из общества было доведено до ООО «Псковстройкомплект» в установленном законом порядке, не имеется, следовательно, ФИО2 статус участника общества не утратил.

Напротив, налоговым органом 21.05.2018 в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ФИО4 как участника, следовательно, как верно указано судом первой инстанции, с указанной даты ФИО4 утратил права и обязанности участника общества.

При этом на момент выхода ФИО4 из состава участников ООО «Псковстройкомплект» в обществе были зарегистрированы два участника ФИО4 и ФИО2

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку направление ФИО2 заявления о выходе из состава участников посредством почтовой связи не по юридическому адресу общества одновременно с подачей аналогичного заявления ФИО4 непосредственно в организацию влечет у последнего возникновение права первоначального подателя, следовательно, ФИО4 статусом участника общества не обладает, а ФИО2 является единственным участником общества.

Всем доводам и возражениям ответчика, фактически продублированным в апелляционной жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Данные доводы выражают лишь несогласие с принятым судебным актом, но не являются основаниями для переоценки выводов, изложенных в решении суда.

При этом иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 23 октября 2018 года по делу № А52-2922/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова