Решение от 14 апреля 2022 г. по делу № А73-12266/2021

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-12266/2021
г. Хабаровск
14 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07.04.2022

Арбитражный суд Хабаровского края

в составе судьи Гребенниковой Е.П.

при ведении протокола судебного заседания

секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ООО «ЦТ-Перспектива» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 682480, <...>) ФИО2

к ФИО3,

к ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска

об исключении ФИО4 из состава участников ООО «ЦТ-Перспектива» и обязании исключить запись из ЕГРЮЛ об участнике

третье лицо: ООО «ЦТ-Перспектива»

при участии:

от истца – ФИО2 (лично), ФИО5 по доверенности от 23.11.2021 № 27АА1804443, диплом от 08.06.2001 № БВС0880178

от ответчика ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 12.08.2021 № 27АА1783247, удостоверение адвоката от 30.07.2020 № 29

от ответчика ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска – не явились, извещены надлежащим образом

третьего лица – ФИО7 по доверенности от 10.01.2022 № 1, диплом от 29.06.1992 ЦВ № 057323

У С Т А Н О В И Л:

Участник ООО «ЦТ-Перспектива» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО3 и ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее – Инспекция) об исключении ФИО4 из состава участников ООО «ЦТ-Перспектива» и обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись ОГРН <***> от 03.04.2007 об участнике ФИО4

Определением от 10.08.2021 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 04.10.2021 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ЦТ-Перспектива» (далее – Общество, третье лицо).

Определениями, в том числе протокольными, от 24.11.2021, 12.01.2022, 16.02.2022 и 04.03.2022 судебное заседание откладывалось для представления сторонами дополнительных пояснений и доказательств.

В судебном заседании истец и его представитель настаивали на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика ФИО4 возражал относительно обоснованности иска.

Представители инспекции не явились в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В материалы дела представлен отзыв с возражениями относительно удовлетворения иска.

Как установлено судом по материалам дела, ООО «ЦТ-Перспектива» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.2007 с присвоением ОГРН <***>.

Руководителем (директором) Общества является ФИО2, он же был назначен руководителем в момент создания ООО «ЦТ-Перспектива».

Указанными в ЕГРЮЛ участниками ООО «ЦТ-Перспектива» как на дату обращения истца с рассматриваемым иском, так и на дату рассмотрения дела являются ФИО8 и ФИО2 с равными долями участия номинальной стоимостью по 5 000 руб., уставный капитал Общества составляет 10 000 руб.

В обоснование предъявленных требований об исключении ФИО4 из состава участников Общества истцом указаны следующие обстоятельства.

По утверждению истца ФИО8 не принимал личного участия в учреждении ООО «ЦТ-Перспектива» и не подписывал учредительный договор, лично не утверждал устав юридического лица. Кроме того, ответчик не принимал участия в избрании исполнительного органа юридического лица, не определял местонахождение Общества, размер уставного капитала, никогда не интересовался хозяйственно-финансовой деятельностью юридического лица

Также истцом указано, что ФИО8 не оплатил свою долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 руб.

Начиная с даты создания Общества ФИО8 не принимал личного участия в общих собраниях участников, с 2020 года, имитируя заинтересованность в созывах собраний, продолжал уклоняться от участия в них. Уклонение от участия в собраниях учредителей Общества препятствует осуществлению им нормальной хозяйственной деятельности.

Возражая относительно удовлетворения иска, ответчик не признал факты уклонения от участия в собраниях участников Общества. Также указал на тождественность рассматриваемого иска ранее поданному истцом в рамках дела № А73-12438/2019, производство по которому прекращено Арбитражным судом Хабаровского края ввиду отказа истца от иска. Заявил, что доля в уставном капитале ООО «ЦТ-Перспектива» ответчиком оплачена, а истцом нет.

Парируя возражения ответчика, истец привёл доводы об отсутствии доказательств участия ФИО4 в хозяйственной жизни Общества и осуществлении им вкладов как в уставный капитал, так и в имущество ООО «ЦТ-Перспектива», в то время как ФИО2 принимал все хозяйственно-распорядительные решения касаемо деятельности Общества, в том числе в период формального выхода из состава участников в 2014-м году. Также ФИО2 предоставил Обществу заёмные денежные средства для приобретения необходимого ему имущества для осуществления хозяйственной деятельности. При этом ФИО4 в июле 2018 года был начат корпоративный конфликт в рамках холдинга рыбопромысловых компаний, в который входят ООО «ЦТ-Перспектива», ООО «Рыбопромысловая компания «Кухтуй», ООО «КухтуйОпт». Указанный конфликт сопровождался обращениями ФИО4 в правоохранительные органы, повлёк ущерб для деловой репутации Общества в связи с опросами деловых партнёров ООО «ЦТ-Перспектива» в рамках проводимых следственными органами мероприятий. Также Арбитражным судом Хабаровского края был рассмотрен ряд исковых заявлений ФИО4, в удовлетворении которых было отказано по разным причинам.

Ответчик в ответ указал на многочисленные злоупотребления, допущенные ФИО2 при осуществлении своих полномочий руководителя ООО «ЦТ-Перспектива», установление которых ФИО4 и стало причиной начала и дальнейшего развития корпоративного конфликта между истцом и ответчиком. Заявлено о недобросовестности истца, преследующего подачей искового заявления цель разрешить в свою пользу возникший корпоративный конфликт путём устранения оппонента из числа участников Общества.

Третьим лицом заявлена аналогичная доводам истца позиция по рассматриваемому делу.

По инициативе ответчика судом при содействии в организации видеоконференц-связи были опрошены свидетели ФИО9, ФИО10, ФИО11, которые затруднились дать пояснения по заданным судом вопросам.

Оценив доводы сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и системной взаимосвязи, суд приходит к следующему.

Доводы ответчика о тождественности рассматриваемого иска с заявлением, поданным истцом в рамках дела № А73-12438/2019, отклоняются судом по следующим основаниям.

Действительно, в рамках указанного дела ФИО2 обратился с исковым заявлением к ФИО3, ООО «ЦТ-Перспектива» о признании недействительным учредительного договора о создании ООО «ЦТ-Перспектива» от 20.03.2007, решения учредительного собрания ООО «ЦТ-Перспектива», оформленное протоколом учредительного собрания от 20.03.2007, в части распределения долей уставного капитала общества и признании ФИО4 учредителем общества с размером доли уставного капитала 50%, применении последствий недействительности учредительного договора ООО «ЦТ-Перспектива» от 20.03.2007 в виде лишения ФИО4 статуса учредителя и права на долю в ООО «ЦТ-Перспектива» и признания ФИО2 единственным учредителем ООО «ЦТ-Перспектива», а также обязании ООО «ЦТ-Перспектива» внести соответствующие изменения в Устав общества.

Вступившим в законную силу определением от 10.09.2019 судом принят отказ истца от искового заявления, что, по мнению ответчика, влечёт обязанность суда прекратить производство по рассматриваемому спору ввиду тождества исков по правилам пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Между тем, суд соглашается с доводами истца о наличии существенной разницы между требованиями, заявленными по делу № А73-12438/2019 и по рассматриваемому делу, при этом отличаются как обстоятельства, на которые ссылается истец (уклонение ответчика от участия в собраниях, воспрепятствование деятельности Общества, неоплата уставного капитала и др.), так и сами требования (исключение участника из Общества, а не признание его утратившим статус участника).

В связи с этим оснований для прекращения производства по настоящему делу не имеется.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 (далее – Обзор от 25.12.2019), наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

По делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32, 34, 36, 37 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

В соответствии со статьёй 36 Закона об обществах орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесённых в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Уставом ООО «ЦТ-Перспектива» предусмотрен аналогичный порядок созыва общего собрания участников.

Оценив доводы истца о систематическом уклонении ответчика от участия в общих собраниях участников ООО «ЦТ-Перспектива», суд приходит к следующим выводам.

Истец вменяет ФИО3 неявку на 2 собрания участников ООО «ЦТ-Перспектива»:

назначенное на 30.09.2020 очередное собрание участников со следующими вопросами повестки:

Об избрании председателя и секретаря очередного общего годового собрания участников.

Об уменьшении уставного капитала Общества и уменьшении номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества в связи со вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края от 08.06.2020 по делу № А73-17561/2019.

Об утверждении устава Общества в новой редакции в связи с уменьшением уставного капитала Общества и уменьшении номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества в связи со вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края от 08.06.2020 по делу № А73-17561/2019, а также в связи с приведением устава в соответствие с действующим ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Об уведомлении органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о принятом решении и утверждении новой редакции устава Общества.

Об утверждении годового отчета Общества за 2019 год.

Об утверждении годового бухгалтерского баланса Общества за 2019 год.

О распределении прибыли Общества.

Об отчете исполнительного органа Общества о заключенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

назначенное на 15.06.2021 внеочередное общее собрание участников со следующими вопросами повестки:

Избрание председательствующего и секретаря собрания участников Общества.

Утверждение годового отчета Общества за 2020 год.

Утверждение годового бухгалтерского баланса Общества за 2020 год.

Отчет исполнительного органа Общества о заключенных Обществом в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

В обоих случаях зафиксирована неявка на собрание второго учредителя ФИО4

Проведению 30.09.2020 очередного общего собрания участников предшествовало собрание 21.09.2020 в 11:00, местом проведения собрания была выбрана нотариальная контора нотариуса ФИО12 (<...>, эт. 3).

В указанную дату на собрание явились ФИО2, а также ФИО8 и его представитель ФИО6 Согласно справке от 21.09.2020, выданной нотариусом ФИО12, собрание не состоялось по причине непредставления руководителем Общества ФИО2 подлинника устава.

В этот же день 21.09.2020 ФИО6 было вручено уведомление о переносе места проведения назначенного на 30.09.2020 общего собрания из нотариальной конторы нотариуса ФИО12, расположенной в рп. Охотск, в офис нотариуса ФИО13 в <...>.

Таким образом, 30.09.2020 собрание участников ООО «ТЦ-Перспектива», на которое не явился ФИО8, было проведено по адресу, отличному от указанного в заблаговременно направленном ответчику уведомлении.

Исходя из перечисленных обстоятельств, суд не признаёт надлежащим извещением ответчика о проведении общего собрания 30.09.2020 уведомление, врученное ФИО6 21.09.2020, поскольку, во-первых, наличие у ФИО6 полномочий на получение таких уведомлений в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не подтверждено истцом какими-либо доказательствами, а во-вторых, такое уведомление безусловно не является заблаговременным, при том, что место проведения собрания было перенесено в другой населённый пункт.

Суд отмечает, что представителем ответчика указано лишь на получение извещения, а не на согласие на изменение адреса проведения собрания участников Общества.

По правилам статьи 36 Закона об обществах участник собрания должен быть уведомлён о месте его проведения не менее чем за 30 дней. В отличие от повестки собрания, для уведомления об изменении которой указанной нормой допускается десятидневный срок, место проведения собрания не может быть изменено, если тем самым будет нарушен тридцатидневный срок для направления соответствующего уведомления участнику. Иной подход нарушит стабильность корпоративных отношений, позволив ограничивать право участников хозяйствующих обществ на участие в общих собраниях.

В свою очередь доводы истца об отсутствии намерения у ФИО4 являться на собрание 30.09.2020 суд отклоняет как основанные на предположении, поскольку факт неявки может быть установлен и подтверждён только фактическим отсутствием лица на собрании, а не выраженным в письме ответчика несогласием с фактом его проведения. Однозначного отказа являться на собрание участников письмо ФИО4, направленное Обществу 07.09.2020, не содержит.

С учётом отдалённости рп. Охотска от г. Хабаровска суд признаёт соответствующие возражения представителя ответчика обоснованными и не находит оснований считать его уклонившимся от участия в собрании 30.09.2020.

Относительно назначенного на 15.06.2021 внеочередного общего собрания участников Общества суд приходит к выводу о том, что уклонение ФИО4 от участия в нём также не доказано истцом.

В указанный день нотариус ФИО12 находился на больничном, о чём на двери нотариального кабинета было размещено уведомление. Представитель ответчика ФИО6 пояснил, что прибыв на место проведения общего собрания и увидев соответствующее уведомление о болезни нотариуса, фотография которого представлена ответчиком в материалы дела, представитель ФИО4 покинул назначенное место проведения собрания ввиду очевидного характера невозможности его проведения.

Оснований не доверять пояснениям представителя ответчика у суда нет, в частности учитывая, что факт болезни и отсутствия по месту проведения собрания 15.06.2021 нотариуса ФИО12 подтверждён истцом в ходе судебного разбирательства и отражён в письме главы городского поселения рп. Охотск от 15.06.2021 № 12-18/608.

В связи с этим доводы истца об уклонении ФИО4 от участия в общем собрании 15.06.2021 суд находит необоснованными, поскольку установлена невозможность проведения общего собрания по назначенному адресу в указанное время. Представленное в материалы дела письмо главы городского поселения рп. Охотск от 15.06.2021 № 12-18/608 не отменяет данного обстоятельства и не может свидетельствовать об уклонении ответчика от участия в общем собрании.

В итоге суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания ФИО4 систематически уклоняющимся от участия в общих собраниях участников Общества и тем самым препятствующим осуществлению им нормальной хозяйственной деятельности.

В части доводов истца о причинённом ФИО4 ущербе деловой репутации Общества в результате начатого в июле 2018 года корпоративного конфликта суд приходит к выводу, что истцом не раскрыто, в чём заключался ущерб деловой репутации, якобы причинённый Обществу, не указано, какие контрагенты отказались с ним сотрудничать из-за действий ФИО4, не представлены доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями ФИО4 и утратой какими-либо деловыми партнёрами доверия к ООО «ЦТ-Перспектива».

Кроме того, истцом не представлены доказательства, подтверждающие факт сформировавшейся положительной репутации Общества до возникновения и развития корпоративного конфликта. В частности, следует учитывать специфику деятельности Общества, основной доход которого формируется от сдачи в аренду принадлежащих ему помещений аффилированным лицам.

При этом действия ФИО4 не свидетельствуют однозначным образом о том, что он преследовал целью причинение Обществу вреда, а не реализовывал своё неотъемлемое право защищать нарушенные как объективно, так и по его личному убеждению, права и законные интересы предусмотренными законом способами.

Исходя из открытых данных «Картотеки арбитражных дел», Арбитражным судом Хабаровского края рассмотрен ряд корпоративных споров с участием истца и ответчика.

Применительно к рассматриваемому спору, суд считает необходимым отметить следующие судебные акты, принятые в отношении сторон и вступившие в законную силу:

-Решением от 15.07.2019 по делу № А73-5940/2019 по иску ФИО4 к ООО «ЦТ-Перспектива» суд истребовал в пользу истца документацию Общества, при этом установив уклонение Общества от предоставления документации своему участнику в досудебном порядке, расходы по оплате государственной пошлины отнесены на ответчика.

-Решением от 06.09.2021 по делу № А73-19214/2020 по иску ООО «ЦТ-Перспектива» в лице ФИО4 к ООО «РПК «Кухтуй» признано недействительным дополнительное соглашение от 31.01.2017 о внесении изменений в договор аренды № 10/2 от 05.07.2009, заключенное между ООО «ЦТ - Перспектива» и ООО «РПК «Кухтуй». Сделка оспорена по мотиву сговора между её сторонами при осведомлённости об убыточности сделки для Общества, под контролем ФИО2 и в противоречие интересам Общества, при сокрытии информации о сделке от ФИО4 и для конечной выгоды ФИО2 (отражено в мотивировочной части решения от 06.09.2021). В результате совершения оспариваемой сделки ООО «ЦТ-Перспектива» утратило возможность получения дохода от сдачи спорного имущества в аренду за 2017 год в размере более 13 млн. руб., что по смыслу статьи 15 ГК РФ является убытками ООО «ЦТ-Перспектива».

Установленные данными судебными актами обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

В связи с этим, из содержания указанных решений суд делает вывод о наличии преюдициального установленных по правилам части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельств в виде совершения ФИО2 действий, причинивших ущерб Обществу, а также ненадлежащего исполнения им обязанностей руководителя по предоставлению участнику Общества информации о его деятельности и соответствующих документов.

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии безосновательного характера у, как минимум, нескольких споров, инициированных ФИО4, что опровергает доводы истца о единственной цели ответчика причинить ущерб Обществу и воспрепятствовать его деятельности развитием корпоративного конфликта с ФИО2

В части доводов ФИО2 о том, что ФИО8 не принимал личного участия в учреждении ООО «ЦТ-Перспектива» и не подписывал учредительный договор, лично не утверждал устав юридического лица, суд приходит к следующим выводам.

В учредительном договоре о создании ООО «ЦТ-Перспектива» от 15.06.2007 указано два лица-участника – ФИО2 и ФИО8

Данный договор заключен на учредительном собрании участников 20.03.2007, в котором участвовали как ФИО2, так и ФИО8 (указано в протоколе от 20.03.2007).

Перечисленные документы, как и иные учредительные документы Общества, предоставлялись в регистрирующий орган непосредственно ФИО2, гарантирующим их достоверность в силу статуса руководителя Общества.

В связи с этим судом отклоняются доводы истца о том, что личное неподписание учредительного Договора лишает ответчика права участия в Обществе, поскольку эти доводы противоречит его поведению на протяжении всего времени с момента создания Общества.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, названная норма права требует от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения. Это необходимо для достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности.

Одним из средств достижения правовой определенности является эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам и тем самым вносит определенную конкретность в правоотношения.

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

В силу принципа эстоппеля никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

В связи с этим суд отклоняет доводы истца в указанной части, так как легитимность учредительных документов Общества следует из его собственного поведения как руководителя ООО «ЦТ-Перспектива» на протяжении более 10 лет.

Ссылки на вступившее в законную силу решение по делу № А73-17561/2019 суд отклоняет, поскольку часть 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора, так как арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм, то есть правовая оценка фактических обстоятельств и доказательств, данная судом в ранее рассмотренном споре, и вопросы применения норм материального права не имеют преюдициальной силы.

В силу статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения, а лично присутствовавший в судебном заседании ФИО8 настаивал на том, что учредительный договор подписывался им либо его доверенным лицом, тем самым одобрив его независимо от формальной принадлежности подписи на документе иному лицу.

При этом истец необоснованно игнорирует вывод суда по делу № А73-17561/2019 о том, что в ООО «ЦТ-Перспектива», начиная с 2007 года, действовал порядок документооборота, при котором документы от имени ФИО4 подписывались иным лицом, однако, оформляемые таким образом документы являлись легитимными для деятельности общества.

Фактически в рамках указанного дела суд признал легитимность для Общества документов, не подписанных лично ФИО4, но признаваемых им как подлинных, что и послужило основанием для отказа в иске в части признания права собственности ФИО8 на 100 % уставного капитала Общества.

При этом суд особо отмечает о недопустимости использования допущенных сторонами нарушений документооборота для личной выгоды одной из сторон.

Доводы истца об отсутствии у ответчика интереса к хозяйственно-финансовой деятельности Общества опровергаются фактом судебного истребования ответчиком документации у Общества, а также неоднократными требованиями к Обществу о проведении внеочередных собраний.

Суд отмечает, что часть этих требований была проигнорирована истцом по причине «бессмысленности включенных в повестку вопросов».

Также истцом указано, что ФИО8 не оплатил свою долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на момент создания Общества) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Пункт 3 статьи 23 Закона об обществах предусматривал в качестве последствия невнесения лицом вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью переход его доли к обществу.

В соответствии со статьёй 24 Закона об обществах доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Таким образом, неоплата доли в уставном капитале является не основанием для исключения участника из Общества, а обязывает Общество распределить её между всеми иными участниками либо продать.

В указанные в статье 24 Закона сроки Общество не распорядилось долей ФИО4 и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.

Таким образом, на момент обращения с рассматриваемым исковым заявлением Обществом утрачено право на исключение ФИО4 и распределение его доли, в связи с чем участник не может быть исключён из Общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 № 12614/12 по делу № А42-6169/2011).

При этом ответчиком не признан факт неоплаты своей доли в уставном капитале Общества, указано на передачу соответствующих денежных средств лично истцу как руководителю Общества при его создании, однако какие-либо подтверждающие данный факт документы не сохранились.

Поскольку с момента создания Общества и до момента возникновения настоящего спора прошел значительный период времени, при разрешении вопросов об оплате доли ФИО4 и, как следствие, о наличии у него статуса участника Общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, должны учитываться не только платёжные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства.

В частности, надлежит оценить документацию Общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась Обществом.

Также учитываются отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другим участником Общества, оценивается то, насколько поведение последнего с учётом положений корпоративного законодательства свидетельствует о том, что он воспринимает ответчика как полноправного участника Общества (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819, А40-8084/2012).

Суд отмечает, что давая пояснения правоохранительным органам по заявлениям ФИО4 о совершении истцом различных противоправных действий, ФИО2 неоднократно указывает, что те или иные действия согласовывались им с ФИО4

Довод истца о том, что он узнал о неоплате уставного капитала только после вынесения судом решения по делу № А73-17561/2019, суд отклоняет, поскольку являясь руководителем и имея полномочия лица, контролирующего оплату уставного капитала участниками Общества, ФИО2 не мог не знать о несовершении ФИО4 оплаты своей доли в уставном капитале. Факты подписания либо неподписания учредительных документов лично ФИО4 не имеют правового значения для установления факта неоплаты / оплаты им своей доли в уставном капитале Общества.

Кроме того, суд обращает внимание на потенциальное нарушение фундаментального для права и конституционно значимого принципа равенства (статья 19 Конституции Российской Федерации), предполагающего необходимость проявлять равное отношение к лицам, находящимся в схожем положении (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2020 № 307-ЭС19-10177(4).

Как следует из материалов дела, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ТЦ-Перспектива» была оплачена им 15.07.2008, то есть по истечении установленного Законом годичного срока оплаты.

В свою очередь, ФИО4 также были представлены доказательства повторных попыток оплаты своей доли в уставном капитале как до, так и после возбуждения производства по рассматриваемому делу, однако данные оплаты были возвращены ФИО2 как недопустимые.

Таким образом, оба участника Общества допустили формальное нарушение сроков оплаты своих долей и подлежат исключению из числа учредителей ООО «ТЦ-Перспектива» при формальном подходе к рассмотрению дела.

Однако данный подход с учётом установления факта реального осуществления деятельности Обществом и участия в его жизни обоих участников представляется недопустимым. При этом исключение по формальным соображениям одного из участником при установлении тождественного нарушения со стороны другого участника нарушит положения статьи 19 Конституции РФ, что также свидетельствует о невозможности удовлетворения исковых требований ФИО2

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума № 25 положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Суд соглашается с доводами ответчика, что заявление истца о неоплате уставного капитала ФИО4 возникло уже после зарождения корпоративного конфликта между сторонами, что вызывает неустранимые сомнения в добросовестности истца при обращении в суд с рассматриваемым иском, учитывая совокупность иных установленных по делу обстоятельств.

В связи с этим, суд расценивает действия истца как совершённые со злоупотреблением правом на обращение в суд с рассматриваемым иском, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении, поскольку выбранный ФИО2 способ разрешения корпоративного конфликта с ответчиком вопреки сложившемуся в Обществе порядку корпоративного взаимодействия участников, спустя более чем 14 лет после создания Общества, нарушает принцип стабильности гражданского оборота.

Кроме того, установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о применимости к рассматриваемому иску положений пункта 35 Постановления Пленума № 25, согласно которым иск об исключении участника не может быть удовлетворён в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

По смыслу данных разъяснений исключение участника возможно только по заявлению добросовестного участника в целях защиты от недобросовестных действий другого участника, грубо нарушающего права и законные интересы Общества и (или) второго участника.

Приведёнными выше судебными актами установлен факт нарушения ФИО2 интересов как Общества, в котором он являлся руководителем, так и непосредственно ФИО4, что лишает его права требовать исключения ФИО4 из числа участников ООО «ЦТ-Перспектива».

Иные доводы истца о финансировании капитала Общества исключительно за счёт средств ФИО2, его трудовом и управленческом вкладе в жизнь Общества не имеют правового значения для объективного рассмотрения настоящего дела, поскольку встречных требований об исключении ФИО2 из числа участников ООО «ЦТ-Перспектива» ответчиком не заявлено, а основанием для исключения ФИО4 из числа участников Общества данные обстоятельства независимо от их оценки судом не являются.

Последствием отказа в исковых требованиях является признание ФИО4 легитимным участником ООО «ЦТ-Перспектива».

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца как сторону, не в чью пользу принято решение по делу.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.



Судья Е.П. Гребенникова