Постановление от 6 сентября 2022 г. по делу № А40-182100/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

06.09.2022

Дело № А40-182100/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2022

Полный текст постановления изготовлен 06.09.2022


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца – лично, паспорт

от ответчика – ФИО1, по доверенности от 23.11.2021

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 29.03.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

Константиновича (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022

по делу № А40-182100/2021

по иску ФИО4

к ФИО5

третьи лица: ФИО2, ФИО6

о признании договора недействительным



УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) о признании недействительным договора от 04.09.2018 купли-продажи доли 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кармановский Рыбхоз Москва» (далее – ООО «Кармановский Рыбхоз Москва», общество), заключенного между истцом и ответчиком.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что суды неполно выяснили обстоятельства относительно крайне невыгодных условий оспариваемого договора; нотариальное удостоверение договора не умаляет факт заблуждения истца в его уверенности об обеспечении законного интереса его матери ФИО2 – получении согласованной реальной стоимости доли в уставном капитале общества; третье лицо – ФИО6 является недобросовестным; срок исковой давности не пропущен и подлежит исчислению с 17.12.2020 – даты вынесения Арбитражным судом города Москвы определения о принятии заявления о признании ФИО2 банкротом (дело № А40-243893/2020).

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО5 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо – ФИО6 явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

В заседании суда кассационной инстанции истец лично поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее. Представитель третьего лица - ФИО2 поддержала доводы и требования кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в 2016 году ФИО2 была единственным участником и генеральным директором в двух хозяйственных обществах: ООО «Кармановский Рыбхоз Москва» и ООО «Русская Рыбная Компания» (до 06.10.2017 наименование ООО «Рыбхоз Москва»).

01.11.2016 заключено соглашение между ФИО2 и ФИО6 под названием «Расписка», согласно которому ООО «Агро Пром», в лице генерального директора ФИО6, обязалось (общество) выплатить ФИО2 сумму 8 000 000 руб. за продажу долей 100% в уставном капитале двух юридических лиц в определенной последовательности.

Истец указал, что в указанном случае обман ФИО2 со стороны ФИО6 состоял в том, что последняя была не в праве распоряжаться активами ООО «Кармановский Рыбхоз Москва» и ООО «Русская Рыбная Компания», в которых она не была ни учредителем, ни участником, ни единоличным исполнительным органом.

Также истец пояснил, что ФИО2 передала в дар доли 100% в уставных капиталах ООО «Кармановский Рыбхоз Москва» и ООО «Русская Рыбная Компания» своему сыну ФИО4 по двум договорам дарения доли в уставном капитале общества от 27.06.2018, удостоверенным нотариусом города Москвы ФИО7, после перехода двух указанных юридических лиц в собственность ФИО4 ФИО6 убедила ФИО2 урегулировать финансовые разногласия между ними и реализовать переход указанных юридических лиц под контроль ФИО6, как это намечалось в соглашении сторон под названием «Расписка» от 01.11.2016.

23.08.2018 заключено письменное соглашение без названия между ФИО2 и ФИО6, в котором, в частности, ФИО6 поручилась, что смена учредителей (участников) ООО «Кармановский Рыбхоз Москва» и ООО «Рыбхоз Москва» происходит в пользу лиц, указанных ею и с ее полного согласия.

ФИО2 выполнила свои обязательства в том, что по ее воле сын ФИО4 продал лицам, которых указала ФИО6, доли 100% в уставных капиталах данных юридических лиц по их номинальной цене - по 10 000,00 руб. за каждую долю 100%.

Соответствующие договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ от 04.09.2018 были удостоверены ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО9, в том числе договоры: купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО «Рыбхоз Москва», в котором (в договоре) покупателем выступил супруг ФИО10 ФИО11; и купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО «Кармановский Рыбхоз Москва», в котором (в договоре) покупателем выступил доверенный ФИО6 ФИО5.

После выполнения ФИО2 обязательств перед ФИО6 по их письменному соглашению от 23.08.2018 после перехода под контроль ФИО6 ООО «Кармановский Рыбхоз Москва» и ООО «Рыбхоз Москва» эти юридические лица подали иски о взыскании денежных средств, которые ФИО2 получала со счетов этих обществ в статусе их единственного участника и генерального директора одновременно.

Истец и третье лицо ФИО2 указывают, что в том статусе ФИО2, по сути, выступала как предприниматель, который ведет бизнес единолично с образованием юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью.

При этом ФИО2, получая денежные средства со счетов указанных юридических лиц, использовала активы, которые принадлежат в конечном итоге, ей же. То есть тогда ФИО2 не была должна нести имущественную ответственность сама перед собой, как заемщик - физическое лицо ФИО2 и как заимодавец - юридические лица (единственный участник ФИО2) в лице генерального директора ФИО2

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-290231/2019 с ФИО2 в пользу ООО «Кармановский Рыбхоз Москва» взысканы убытки в размере 8 480 721 руб.

Кроме того, истец ссылается на то, что по инициативе ФИО6 от имени ООО «Рыбхоз Москва» было подано 10.12.2020 заявление о признании ФИО2 банкротом, на основании которого Арбитражный суд города Москвы вынес 17.12.2020 определение о возбуждении производства по делу № А40-243893/2020 о банкротстве ФИО2 Права требований к должнику от ООО «Рыбхоз Москва» и ООО «Кармановский Рыбхоз Москва» в рамках указанного дела переуступлены ООО «Агро Пром», бенефициаром которого выступает ФИО6

ФИО4 указывал на то, что оспариваемая сделка должна была обеспечить законный интерес его матери ФИО2 - получить от ООО «Агро Пром» в лице генерального директора ФИО6 согласованную стоимость доли 100% в уставном капитале ООО «Кармановский Рыбхоз Москва» по цене 5 000 000 руб. при ее продаже; однако заблуждение привело к его убыткам, оспариваемый договор является крайне невыгодным для истца.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, установив, что на момент заключения договора купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО «Кармановский Рыбхоз Москва» истец являлся единственным участником общества, ФИО2 и ФИО6 не являются сторонами оспариваемой сделки, суды признали, что у истца отсутствует право оспаривания сделки по заявленному им основанию, учитывая, что сделка была нотариально удостоверена, истец при должной степени заботливости и осмотрительности имел возможность принять меры к выяснению всех условий заключаемого договора.

Кроме того, принимая во внимание, что оспариваемая истцом сделка была заключена 04.09.2018, истец знал и должен был знать о совершении оспариваемой сделки не позднее даты ее заключения, при этом исковое заявление предъявлено в Арбитражный суд города Москвы 26.08.2021, суды признали обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности и пришли к выводу, что исковое заявление подано за пределами годичного срока исковой давности по основаниям оспоримости.

Отклоняя доводы, суды указали, что истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено каких-либо относимых и допустимых доказательств в обоснование своей позиции по делу.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-243893/20 в рамках процедуры банкротства ФИО2 отказано в удовлетворения требования финансового управляющего о признании недействительной сделки, заключенной ФИО4 04.09.2018 с ФИО5 (договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кармановский Рыбхоз Москва»), поскольку статус недобросовестного приобретателя не доказан.

При этом первоначальную сделку – договор дарения доли в уставном капитале ООО «Кармановский Рыбхоз Москва» между ФИО2 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) номинальной стоимостью 10 000 руб. суд посчитал недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенную безвозмездно и в пользу заинтересованного лица, обязав ФИО4 возвратить в конкурсную массу ФИО2 сумму в размере 10 000 руб.

Поскольку арбитражными судами сделан правомерный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, то иные доводы заявителя кассационной жалобы не имеют правового значения для правильного рассмотрения настоящего спора и, как следствие, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, в связи с чем, судом кассационной инстанции подлежат отклонению.

Компетенция суда кассационной инстанции определена в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу № А40-182100/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.



Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: Л.В. Федулова


Е.Ю. Филина