Постановление от 28 апреля 2019 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8068/17

Екатеринбург

29 апреля 2019 г.


Дело № А07-537/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества

с ограниченной ответственностью «Ника» (далее – общество «Ника»)

на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2018

по делу № А07-537/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени

и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель конкурсного управляющего ФИО1 - ФИО2 (доверенность

от 10.10.2018).


Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан

от 22.01.2016 принято заявление о признании акционерного общества «Интеграл» (далее – общество «Интеграл», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан

от 10.10.2016 в отношении общества «Интеграл» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3; применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 23.05.2017 в отношении должника введена процедура внешнего управления, исполняющим обязанности внешнего управляющего утверждена ФИО3

И.о. внешнего управляющего ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 30.09.2016 № 403, заключенного между должником и обществом «Ника», и применении последствий недействительности данной сделки в виде обязания общества «Ника» вернуть в конкурсную массу тягач седельный КАМАЗ - 54115-15.

Определением суда от 30.05.2018 внешним управляющим должника утвержден ФИО1

Определением от 14.08.2018, 18.09.2018 к участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО4 и Администрация муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан

от 26.10.2018 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 15.01.2019 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Сотникова О.В.), оспариваемый договор купли-продажи от 30.09.2016 № 403 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества «Ника» в пользу должника 297 000 руб.

В кассационной жалобе общество «Ника» просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных внешним управляющим требований отказать, ссылаясь на неверную оценку судами фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств. Так, заявитель не согласен

с выводом судов о том, что обязательство по оплате транспортного средства исполнено не было, поскольку сведения об оплате были отражены

в предварительном договоре купли-продажи, во исполнение которого

и совершен оспариваемый договор. Заявитель акцентирует внимание на том, что цена спорной сделки не превысила 1% балансовой стоимости активов должника, спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. По мнению заявителя, оспариваемая сделка совершена не в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а в целях исполнения текущих обязательств за коммунальные услуги и по расчетам с поставщиками/подрядчиками; совершение сделки

в целях вывода ликвидного имущества должника, как полагает заявитель, внешним управляющим не доказано.

Конкурсный управляющий должника ФИО1 в отзыве

на кассационную жалобу просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставить в силе.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального

и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений

статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2016 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве.

Между должником (продавец) и обществом «Ника» (покупатель) 30.09.2016 заключен договор купли-продажи № 403, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить транспортное средство: тягач седельный КАМАЗ-54115-15, государственный номер

VIN: <***>, год изготовления - 2006, цвет: св. дымка

(пункт 1.1. данного договора). В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость товара составляет 303 000 руб. Оплата суммы, указанной в пункте 2.1. договора, производится покупателем в течение 45 банковских дней с даты подписания акта приема-передачи путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или путем наличного расчета.

Согласно акту приема-передачи автомобиль передан продавцом покупателю 30.09.2016.

Ссылаясь на то, что 30.09.2016 и 03.10.2016 должником в пользу общества «Ника» отчуждено 97 транспортных средств, которые в последующем приняты должником в пользование на условиях аренды, сделки купли-продажи, в том числе оспариваемый договор от 30.09.2016 № 403, совершены

безвозмездно в условиях осведомленности его сторон о неудовлетворительном финансовом состоянии должника и привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов, внешний управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Возражая против предъявленных требований, общество «Ника» представило подписанный между должником и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Октябрьский машиностроительный завод» (в настоящее время – общество «Ника») договор от 20.01.2016 № 876/3 о взаимном сотрудничестве, предметом которого является организация и осуществление сторонами взаимного сотрудничества по всем видам

и направлениям хозяйственной деятельности сторон в целях обеспечения

и поддержки финансово-хозяйственной деятельности сторон и оказания содействия для достижения положительных результатов на период введения

в отношении должника процедуры банкротства по настоящему делу; подписанный этими же лицами предварительный договор купли-продажи автомобиля16.02.2016, согласно которому стороны обязались заключить в будущем договор аренды автомобиля (товара) с последующим выкупом либо договор купли-продажи автомобиля - тягача седельного КАМАЗ - 54115-15; в пункте 2.4 предварительного договора отражено, что на момент заключения договора ориентировочная цена автомобиля составляет 290 000 руб., окончательная цена и способ оплаты определяются сторонами в основном договоре на основании заключения об оценке рыночной стоимости автомобиля; в соответствии с пунктом 2.6.1. предварительного договора в качестве 100% предоплаты покупатель по письменному поручению продавца производит расчет по обязательствам продавца перед третьими лицами в размере, не превышающем цены автомобиля, указанном в пункте 2.4. этого договора.

По утверждению общества «Ника» оплата за транспортное средство произведена в общей сумме 303 000 руб. по письмам должника в пользу третьих лиц, представлены платежные поручения от 28.01.2016, от 03.02.2016, 18.02.2016.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.


Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив аффилированность сторон сделки, проанализировав представленные в материалы дела документы, в частности,

те, на которые ссылался покупатель в обоснование исполнения обязательств по договору, придя к выводу, что установить относимость представленных платежных поручений к оспариваемой сделке с учетом дат оплаты, условий договора, отсутствия соответствующих писем должника, не представляется возможным; исходя из отсутствия в материалах спора каких-либо отвечающих критериям относимости и допустимости доказательств предоставления должнику оплаты за отчуждаемое имущество в оговоренном пунктом 2.1 договора порядке, а также учитывая совершение указанной сделки в условиях неплатежеспособности должника (после возбуждения дела о банкротстве) в числе иных аналогичных сделок по отчуждению всех основных средств общества «Интеграл» в пользу общества «Ника», суды признали, что спорная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, направлена на вывод активов должника, вследствие чего правомерно констатировали ее недействительность по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно, с учетом последующего отчуждения имущества обществом «Ника» ФИО4 по договору купли-продажи 27.09.2017 № 46, применив последствия ее недействительности путем взыскания с общества «Ника» в конкурсную массу должника рыночной стоимости отчужденного транспортного средства, как то предусмотрено нормами пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объёме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Довод заявителя жалобы о том, что спорная сделка совершена в процессе обычной для должника хозяйственной деятельности, поскольку ее стоимость

не превышает 1% стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, судом округа отклоняется с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки

по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной

или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно разъяснениям пункта 14 постановления Пленума от 23.12.2010 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям

от аналогичных сделок неоднократно совершавшихся до этого должником

в течение продолжительного периода времени.

При этом в данном пункте разъяснено, что бремя доказывания того,

что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки, тогда как бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Таким образом, вопреки мнению заявителя жалобы, для применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве необходимо установить не только соответствие цены сделки пороговому значению в 1% балансовой стоимости активов должника, но и ординарный характер данной сделки применительно

к осуществляемой им экономической деятельности.

Однако вопреки приведенному правовому регулированию доказательств того, что оспариваемая сделка являлась обычной для должника, в частности, ранее им совершались подобные сделки, обществом «Ника» не представлено,

на что справедливо указано судом апелляционной инстанции.

Кроме того, суд округа отмечает, что возражения о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и применении в связи с этим правил пункта 2 статьи 61.4 Закона

о банкротстве, по сути, являются возражениями о добросовестности сторон сделки при ее совершении, тогда как с учетом установленных судами

при разрешении настоящего спора обстоятельств, касающихся совершения спорной сделки после возбуждения в отношении должника производства

по делу о банкротстве, в отношении аффилированного лица, на безвозмездной основе и в числе иных аналогичных сделок, итогом которых явился вывод

из имущественной сферы должника значительного объема основных средств, основания для применения к спорным отношениям положений пункта 2

статьи 61.4 Закона о банкротстве отсутствуют.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют

о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору

и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку нарушений норм материального

и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения

или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции

не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2018 по делу № А07-537/2016

и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 15.01.2019 по тому же делу являются законными и обоснованными

и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2018

по делу № А07-537/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью

«Ника» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.В. Шершон


Судьи Н.А. Артемьева


В.В. Плетнева