Решение от 18 июня 2025 г. по делу № А03-1183/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул Дело № А03-1183/2025 Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 июня 2025 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Хворова А.В., при ведении протокола секретарем Гулькиной Е.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Дорожные технологии», г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 о взыскании

336 511 руб. 62 коп.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) и ФИО3,

при участии:

от истца - ФИО4, представитель по доверенности от 10.02.2023, диплом ААЭП № 484 от 30.06.2009;

от ответчика - ФИО5, представитель по доверенности от 03.03.2023, диплом ААЭП № 629 от 29.04.2004;

от третьего лица (ФИО2) - ФИО6, представитель по доверенности от 10.07.2024, удостоверение адвоката (до перерыва);

У С Т А Н О В И Л

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Дорожные технологии» (далее - общество «НТЦ «Дортех») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к бывшему директору ФИО1 (далее - ФИО1) о взыскании, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), 349 884 руб. 55 коп., из которых 214 341 руб. 40 коп. убытков, связанных со взысканием указанной суммы с общества по судебному решению Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-19442/2023, 83 250 руб. 12 коп. убытков, возникших в результате возложения на общество дополнительным решением и определением по названному судебному делу бремени судебных расходов, 52 293 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, которые начислены в связи с использованием ответчиком денежных средств общества с личных целях.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования на предмет спора, к участию в деле привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ФИО2), в чью пользу вынесено решение по делу № А03-19442/2023, и ФИО3 (далее - ФИО3), являющийся участником общества и его директором с 08.02.2023.

В обоснование исковых требований указано, что бывший руководитель нарушил обязанность действовать в интересах общества разумно и добросовестно, чем причинил обществу убытки, выразившиеся в присвоении денежных средств, использованных в личных целях, что установлено вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу № А03-5835/2023. Кроме того, его непоследовательная позиция в правоотношениях с ФИО2, а также избранный метод управления делами, привели к судебному спору с последним завершившимся взысканием с общества «НТЦ «Дортех» платы за фактическое пользование нежилым помещением и судебных расходов. Как считает истец, указанных имущественных последствий для общества можно было бы избежать при надлежащем исполнении ответчиком своих обязанностей директора и оформлении финансовых операций в отношениях с контрагентом надлежащим образом.

Оспаривая иск по существу, ответчик сослался на то, что проценты начислены безосновательно, поскольку денежные средства общества, использованные ФИО1 квалифицированы судом как убытки вследствие неполучения обществом «НТЦ «Дортех» на указанную сумму встречного исполнения. При этом доказательств использования им средств общества исключительно для удовлетворения личных потребностей не представлено. Также не имеется оснований расценивать взысканную судом плату за фактическое использование нежилого помещения в качестве убытков, вменяемых ответчику, так как обязательство возникло из самого факта пользования имуществом «НТЦ «Дортех», имевшего для него экономический интерес, а не в связи с избранным директором способом ведения хозяйственной деятельности.

Дело рассмотрено без участия третьих лиц на основании части 5 статьи 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства:

Общество «НТЦ «Дортех» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 24.05.2018 за основным регистрационным номером <***> на основании протокола общего собрания участников от 14.05.2018.

Единоличным исполнительным органом (директором) общества «НТЦ «Дортех» на основании протокола общего собрания участников назначен ФИО1, о чем в ЕГРЮЛ 30.12.2019 внесены соответствующие сведения. До 26.01.2023 участниками общества являлись ФИО1 и ФИО3

26.01.2023 между ФИО1 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) совершена сделка по продаже доли в уставном капитале общества «НТЦ «Дортех».

26.01.2023 внеочередным общим собранием участников общества приняты решения о прекращении полномочия директора общества ФИО1, избрании на должность директора ФИО3, начислении и выплате дивидендов в общем размере 2 350 000 руб. в срок не позднее и не ранее 03.02.2023.

Уклонение общества от оплаты денежных средств послужило основанием для обращения с ФИО1 в арбитражный суд с иском о взыскании 1 175 000 руб. распределенной части чистой прибыли и 16 176 руб. 37 коп. процентов за просрочку

исполнения обязательства. Общество «НТЦ «Дортех» обратилось со встречным иском к

ФИО1 о взыскании 1 076 032 руб. убытков.

Названные исковые требования сторон рассмотрены Арбитражным судом Алтайского края в деле № А03-5835/2023, решением по которому первоначальные исковые требования ФИО1 удовлетворены: с общества «НТЦ «Дортех» в пользу ФИО1 взыскано 1 175 000 руб. распределенной части чистой прибыли, 16 176 руб. 37 коп. процентов за просрочку исполнения обязательства, отнесены расходы по уплате государственной пошлины 24 912 руб.; встречные исковые требования общества «НТЦ «Дортех» оставлены без удовлетворения.

При рассмотрении апелляционной жалобы общества «НТЦ «Дортех» суд апелляционной инстанции установив, что обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно - второго участника общества «НТЦ «Дортех» ФИО3, а также лиц, по утверждению истца, выполнявших работы для участников общества в счет распределения чистой прибыли, определением от 12.08.2024 перешел к рассмотрению дела № А03-5835/2023 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,

Определением апелляционного суда от 04.09.2024 произведена замена истца по первоначальному иску ФИО1 его правопреемником индивидуальным предпринимателем ФИО2

Постановлением от 30.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-5835/2023 решение от 24.05.2024 Арбитражного суда Алтайского края отменено; с общества «НТЦ «Дортех» в пользу ФИО2 взыскано 98 968 руб. задолженности по выплате распределенной части чистой прибыли, 1 342 руб. 17 коп. процентов за просрочку исполнения обязательства за период с 04.02.2023 по 10.04.2023; в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

По результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции признал обоснованным в полном объеме требование общества «НТЦ «Дортех» по встречному иску к ФИО1 о взыскании 1 076 032 руб. убытков.

Учитывая, что на момент возникновения обязательства общества по выплате

ФИО1 части распределенной чистой прибыли (03.02.2023), на его стороне уже имелось обязательство по возмещению причиненных обществу «НТЦ «Дортех» убытков, то есть зачетопригодное требование; констатировав, что сумма задолженности общества перед его участником подлежала уменьшению на размер убытков, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречных требований, в связи с чем взыскал с ответчика в пользу истца разницу между частью распределенной чистой прибыли, подлежащей выплате в пользу ФИО1, и размером подлежащих возмещению в пользу общества убытков, что составило 98 968 руб.

При этом, суд апелляционной инстанции установил и указал в постановлении от 30.10.2024 по делу № А03-5835/2023, что убытки, о причинении которых ФИО1 в период выполнения им функции единоличного исполнительного органа общества «НТЦ «Дортех» с 2019 года по 31.01.2023 заявлено обществом, включают в себя выплаты денежных средств юридического лица в счет исполнения личных обязательств директора, в том числе:

- 500 000 руб. в ООО «ЛО СТРОЙ»; - 392 600 руб. за установку оконных систем в ООО «ТД Консиб-Барнаул»;

- 41 250 руб. за установку системы очистки воды в ООО «ВАТЭМ»; - 75 999 руб. на покупку телевизора в ООО «Эльдорадо»; - 66 183 руб. на покупку плитки в ООО «БКЖБИ № 1 им ФИО7».

По части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

В соответствии с принципом обособленности имущества юридического лица недопустимы расходования денежных средств хозяйственного общества для удовлетворения личных потребностей физических лиц, в том числе осуществляющих полномочия его органов. Расходуя денежные средства общества «НТЦ «Дортех» в нарушение указанного принципа для удовлетворения собственных потребностей, ответчик сберегал собственные средства, что соответствует признакам обязательства, которое регулируется главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В случае неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате на сумму долга подлежат начислению проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

Таким образом, в данном случае проценты начислены на сумму денежных средств, использованных ФИО1 в личных целях при отсутствии законных оснований для этого, в силу чего у последнего возникло денежное обязательство по их возвращению. Фактически проценты являются компенсацией обществу возможного дохода от использования денежных средств, утраченного в результате неправомерных действий ответчика. В этой связи, его ответчика о недопустимости начисления процентов на убытки судом отклонен.

Вопрос о правовой квалификации последствий пользования денежными средствами общества не был предметом рассмотрения в деле № А03-5835/2023. Кроме того, преюдициальное значение для разрешения последующего судебного спора между теми же лицами имеют только фактические обстоятельства, а не нормы права, которые применены судом.

Заявленные ко взысканию проценты в сумме 52 293 руб. 03 коп. начислены с момента перечисления денежных средств на счета получателей до установленного судом апелляционной инстанции в постановлении от 30.10.2024 момента возникновения обязательства общества по выплате ФИО1 части распределенной чистой прибыли (03.02.2023), когда сумма задолженности общества перед его участником подлежала уменьшению на размер убытков.

С учетом изложенного, иск в указанной части признается судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Во взыскании суммы 297 591 руб. 52 коп., включающей 185 760 руб. неосновательного обогащения, присужденного решением от 11.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-19442/2023 за фактическое пользование обществом «НТЦ «Дортех» нежилым помещением, принадлежащем обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «ТехСтройПроект», требование за которое было уступлено индивидуальному предпринимателю ФИО2, 28 581 руб. 40 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины и на проведение судебной экспертизы, а также 82 250 руб. 12 коп. убытков, в связи с возложением на общество «НТЦ «Дортех» судебными актами по указанному выше делу бремени судебных расходов, суд отказывает.

Согласно пункту 3 статьи 53, пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Ответственность участников, директора общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

В подпункте 5 пункта 2 постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Таким образом, в силу приведенных норм и разъяснений руководитель несет ответственность за деятельность общества в тот период, когда он фактически осуществлял руководство им. Презюмируется, пока не доказано обратное, что руководитель располагает всей полнотой информации по сделкам, заключенным обществом в его лице, и по исполнению этих сделок. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Из решения от 11.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-19442/2023 следует, что в период 01.06.2022 до 31.01.2023, когда директором общества «НЦТ «Дортех» являлся ФИО1, в условиях отсутствия письменного договора с собственником имущества, в пользовании истца находилось нежилое помещение площадью 108 кв.м. (гараж синего цвета), оплата за которое им не производилась.

Поскольку использование чужого имущества в отношениях между коммерческим организациями является платным, вне зависимости от оформления договора аренды общество в любом случае несло бы соответствующие финансовые расходы. Невыгодный характер указанной сделки для общества «НТЦ «Дортех» истцом не доказан.

При данных обстоятельствах суд не усматривает причинно-следственной связи между рассматриваемыми расходами по оплате за пользование имуществом и деятельностью ответчика в должности директора общества, в период занятия которой происходило пользование.

Требование об оплате задолженности за использование нежилым помещением было предъявлено в претензии от 25.10.2023, которая была получена обществом «НТЦ «Дортех» 01.11.2023. Однако, каких-либо мер по урегулированию с кредитором долга обществом «НТЦ «Дортех» в лице действующего директора ФИО3 предпринято не было в связи с чем и был предъявлен иск. Исходя из этого, оснований для вменения ФИО1 ответственности за возмещение взысканных судом судебных расходов по делу № А03-19442/2023 также не имеется.

По правилам статьи 65 АПК РФ именно на истца возлагается обязанность по представлению суду убедительных доказательств, подтверждающих правоту собственной позиции и опровергающих возражения ответчика; при этом доказательства, подтверждающие недобросовестность ответчика, свидетельствующие о том, что последний действовал исключительно с намерением причинить вред обществу, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела в части иска о взыскании убытков не представлены.

Таким образом, доводы истца о том, что доказательствами по делу подтверждается недобросовестность и неразумность действий ФИО1 в период осуществления полномочий директора общества и наличие оснований для взыскания с него убытков, отклонены судом.

Расходы по государственной пошлине на основании статьи 110 АПК РФ относятся на сторон пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Дорожные технологии» 52 293 руб. 03 коп. процентов и 3 274 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Хворов