Решение от 15 января 2021 г. по делу № А29-12653/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-12653/2020
15 января 2021 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2021 года, полный текст решения изготовлен 15 января 2021 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Комитета Республики Коми имущественных и земельных отношений (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Металлургическая лизинговая Компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо, не заявляющий самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Птицефабрика Зеленецкая» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов


при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 11.01.2021 № 4 Д;



установил:

Министерство Республики Коми имущественных и земельных отношений обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Металлургическая лизинговая Компания» (далее – ООО «Метлизинг», ответчик) о взыскании 1 450 000 000 руб. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 55 458 076 руб. 96 коп. за период с 18.10.2019 по 01.06.2020.

Определением от 9 сентября 2020 года по делу №А40-118012/20-58-895 дело по заявленному Министерством иску передано на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми в соответствии с правилами исключительной подсудности.

Как установлено судом, 03.11.2020 Министерство переименовано в Комитет Республики Коми имущественных и земельных отношений (далее - Комитет), в связи с чем в судебном заседании уточнено наименование истца.

К участию в деле в качестве третьего лица судом привлечено открытое акционерное общество «Птицефабрика Зеленецкая» (далее - третье лицо, Птицефабрика). Третье лицо представленным по делу отзывом выразило согласие с исковыми требованиями.

Направляемая ответчику корреспонденции суда возвращена без вручения по истечении 7 дней после неудачной попытки вручения, что соответствует п.34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 31.07.2014 N 234.

В абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридических лиц" указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.

При изложенных обстоятельствах необходимо признать, что ООО «Метлизинг», не обеспечив возможность получения письменной корреспонденции по адресу своей регистрации, несет риск вызванных данным обстоятельством неблагоприятных последствий.

С учетом этого в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных о судебном заседании надлежащим образом.

Оценив правовую позицию истца, рассмотрев материалы дела, суд удовлетворяет заявленный иск исходя из следующего.

Согласно части 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Вступившим в законную силу приговором Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.06.2019 по уголовному делу № 1-9/2019 (далее - Приговор) признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159, подпунктами "а" и "б" части 4 статьи 174.1 УК РФ ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Смешной С.В.

Указанным Приговором установлено, что в результате преступных действий из государственной собственности Республики Коми выбыло 100% акций Птицефабрики через уставные капиталы ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми", ООО "Агрохолдинг" и внесено в качестве вклада в уставный капитал ООО "Метлизинг" по существенно заниженной стоимости.

Прокурором Республики Коми был подан в Арбитражный суд Республики Коми иск в интересах Министерства к ООО "Метлизинг" и ООО "Агрохолдинг" об истребовании и возврате в государственную собственность Республики Коми 731 709 обыкновенных именных бездокументарных акций, составляющих 100 % уставного капитала Птицефабрики (дело №А29-17871/2019).

Вступившим в законную силу решением по данному делу от 11 июня 2020 года исковые требования удовлетворены - суд истребовал у ООО "Метлизинг" и передал в государственную собственность Республики Коми в лице Министерства 731 709 обыкновенных именных бездокументарных акций, составляющих 100 % уставного капитала Птицефабрики. При этом суд признал сделку по выбытию спорных акций из собственности Республики Коми недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции до изменений, внесенных Федеральным законом от 07.05.2013 №100-ФЗ, а ООО "Метлизинг" не было признано добросовестным приобретателем в силу установленных Приговором обстоятельств передачи ему спорного имущества, при которых лица, опосредующие такую передачу имели умысел на лишение Республики Коми контроля над акциями Птицефабрики и получение дивидендов от деятельности данного общества в доход частных лиц.

Как установлено Приговором, в период совершения данных незаконных сделок по отчуждению государственного имущества Республики Коми советом директоров Птицефабрики принимались решения о внесении предложений единственному акционеру принять решения о распределении прибыли общества по результатам 2010 года в виде выплаты дивидендов по акциям в сумме 200 000 000 руб., 2011 года - в сумме 350 000 000 руб., 2012 года - 300 000 000 руб., 2013 года - 300 000 000 руб. и 2014 года - 350 000 000 руб. (протоколы заседаний совета директоров Птицефабрики №07-2011 от 27.05.2011, №06-2012 от 29.03.2012, №6-2013 от 29.03.2013, №6-2014 от 31.03.2014, №6-2015 от 11.03.2015).

На основании указанных решений ООО "Метлизинг" как единственный акционер Птицефабрики принимало решения, датированные 30.06.2011, 30.03.2012, 22.04.2013, 02.05.2014, 14.04.2015 о распределении прибыли Птицефабрики по результатам 2010 - 2014 годов в виде выплаты дивидендов по акциям в указанных выше суммах.

В период с 01.07.2011 по 13.05.2015 во исполнение данных решений акционера бухгалтерией Птицефабрики осуществлены финансовые операции по перечислению денежных средств с расчетных счетов Птицефабрики на расчетные счета ООО "Метлизинг", а именно:

- 01.07.2011 года перечислено 150 000 000 руб. в качестве выплаты дивидендов за 2010 год;

- 12.08.2011 года перечислено 50 000 000 руб. в качестве выплаты дивидендов за 2010 год;

- 27.04.2012 года перечислено 70 000 000 руб. в качестве выплаты дивидендов за 2011 год;

- 27.04.2012 года перечислено 280 000 000 руб. в качестве выплаты дивидендов за 2011 год;

- 13.05.2013 года перечислено 150 000 000 руб. в качестве выплаты дивидендов за 2012 год;

- 25.09.2013 года перечислено 150 000 000 руб. в качестве выплаты дивидендов за 2012 год;

- 13.05.2014 года перечислено 150 000 000 руб. в качестве выплаты дивидендов за 2013 год;

- 29.09.2014 года перечислено 150 000 000 руб. в качестве выплаты дивидендов за 2013 год;

- 13.05.2015 года перечислено 300 000 000 руб. в качестве выплаты дивидендов за 2014 год.

Таким образом, за период с 01.07.2011 до 13.05.2015 со счетов Птицефабрики на счета ответчика были перечислены в качестве выплаты дивидендов денежные средства в общей сумме 1 450 000 000 руб.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего кодекса.

В силу требований ч. 1 ст. 1103 ГК РФ правила, регулирующие отношения участников гражданских отношений по возврату неосновательного обогащения, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В соответствии со ст. 1107 ГК РФ, лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Пунктом 1 статьи 149.4 ГК РФ предусмотрено, что в случае удовлетворения требования правообладателя о возврате бездокументарных ценных бумаг в соответствии с пунктом 1 или пунктом 2 статьи 149.3 названного Кодекса правообладатель пользуется в отношении лица, со счета которого ценные бумаги были ему возвращены, правами, указанными в пункте 5 статьи 147.1 ГК РФ.

Решением по делу №А29-17871/2019 акции Птицефабрики возвращены в государственную собственность Республики Коми в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки. При этом ответчик не был признан добросовестным приобретателем спорного имущества.

По смыслу пункта 1 статьи 149.4 и пункта 5 статьи 147.1 ГК РФ лицо, которому ценная бумага была возвращена из чужого незаконного владения, вправе потребовать от недобросовестного владельца возврата всего полученного по ценной бумаге, а также возмещения убытков.

Из установленных судом обстоятельств следует, что решение о выплате дивидендов по акциям Птицефабрики было принято и дивиденды выплачены по недействительной (ничтожной) сделке по отчуждению имущества Республики Коми.

Соответственно, выплаченные дивиденды по данным акциям, незаконно перешедшим ответчику, являются неосновательным обогащением последнего и подлежат возврату Республике Коми в лице истца как ее полномочного представителя в данных правоотношениях.

Размер выплаченных дивидендов подтверждается Приговором.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Исходя из вышеприведенных норм (статьи 395, 1107 ГК РФ) основанием начисления процентов является факт пользования чужими денежными средствами и осведомленность приобретателя о неосновательности своего обогащения.

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат начислению с момента, когда у должника наступила обязанность по уплате этих денежных средств.

Учитывая, что факт неосновательного обогащения подтвержден материалами дела, истец обоснованно заявляет требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2019 (дата вступления в законную силу Приговора) по 01.06.2020 в сумме 55458076 рублей 96 копеек.

Расчет истца судом проверен и ответчиком не оспорен.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению с возложением на ответчика расходов по оплате государственной пошлины в федеральный бюджет на основании положений статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлургическая лизинговая компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу Комитета Республики Коми имущественных и земельных отношений (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с зачислением в республиканский бюджет Республики Коми 1 450 000 000 руб. неосновательного обогащения и 55 458 076 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлургическая лизинговая компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 200000 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Т.Ф. Изъюрова