Решение от 6 февраля 2024 г. по делу № А44-4396/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-4396/2023

06 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 05 февраля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 февраля 2024 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Боковой Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 107016, <...>, адрес для направления корреспонденции: 191038, г. Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68)

к ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 175040, <...> Октября, д. 7)

к ФИО1 (ИНН <***>), председателю ликвидационной комиссии ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие»

о ликвидации юридического лица

третье лицо: УФНС по Новгородской области

при участии

от истца: пред. ФИО2 по дов от 30.08.2023 № ДВР21-Т2/31

от ответчика ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие»: не явился, извещен

от ответчика ФИО1: пред. ФИО3 по дов. от 07.11.2023

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

25.07.2023 Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - истец, Банк России) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу «Солецкое автотранспортное предприятие» (далее – Общество, ответчик) о ликвидации Общества.

В целях их привлечения к участию в деле акционеров в качестве соответчиков истец заявил ходатайство об истребовании из Федеральной налоговой службы по Новгородской области:

- материалы регистрационного дела;

- протокол внеочередного собрания акционеров от 03.02.2004 № 2, содержащий информацию об акционерах ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие».

Определением суда от 28.07.2023 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по его рассмотрению назначено на 23.08.2023

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Новгородской области.

14.08.2023 от УФНС России по Новгородской области поступил отзыв на иск, а также заверенная копия регистрационного дела ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие», уведомление о формировании ликвидационной комиссии, сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ФИО4), протокол внеочередного собрания Общества от 03.02.2004, Устав Общества. В своих пояснениях налоговый орган не возражал против ликвидации Общества, указал, что задолженности по налоговым платежам Общество не имеет.

Определением от 23.10.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (ИНН <***>), председателя ликвидационной комиссии Общества.

Определением от 13.11.2023 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО1 (ИНН <***>), председателя ликвидационной комиссии Общества.

В предварительном судебном заседании представитель Банка России поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

В предварительном судебном заседании представитель ФИО1 возражал против, указал на то, что ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» находтся в процедуре добровольной ликвидации на основании решения общего собрания акционеров от 2004 года, после смерти ФИО4, формально председателем ликвидационной комиссии 16.04.2014 был избран ФИО1, поскольку желающих акционеров не было, процессом дальнейшей ликвидации занимались члены ликвидационной комиссии, но процедуры инвентаризации имущества и его продажи ими не были не произведены по причине отсутствия финансовой возможности для найма специалистов в области ликвидаций предприятий.

В судебном заседании в порядке судебного разбирательства представитель истца поддержал ранее изложенную позицию. Вместе с тем, просил возложить обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Общества на акционеров ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие»: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12.

В судебном заседании в порядке судебного разбирательства представитель ФИО1, председателя ликвидационной комиссии ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие», указал, что процедура добровольной ликвидации продолжается, зарегистрированные за Обществом автотранспортные средства сняты с регистрационного учета ввиду отсутствия данных об их фактическом нахождении и существовании в натуре, сейчас ведется работа с зарегистрированными за Обществом объектами недвижимости. Возражал против привлечения к участию в принудительной ликвидации еще восьми акционеров ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» ввиду того, что председатель ликвидационной комиссии избран акционерами на общем собрании, председатель продолжает работу по ликвидации, привлечение к участию дополнительных лиц затянет процедуру принудительной ликвидации, поскольку потребуется время для их извещения.

Рассмотрев ходатайство истца о привлечении к участию в деле соответчиков, учитывая возражения председателя ликвидационной комиссии и его доводы о том, что добровольная ликвидация уже им осуществляется, а привлечение акционеров приведет к затягиванию процедуры, полагая, что своими возражениями относительно привлечения акционеров председатель ликвидации готов взять на себя всю ответственность за проведение и завершение принудительной ликвидации, а также учитывая то, что акционерами ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» выражена воля и на общем собрании 2014 году избран председатель ликвидационной комиссии, до настоящего времени избранные члены ликвидационной комиссии с 2004 года процедуру добровольной ликвидации не завершили, принимая во внимание установленный положениями статей 16, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принцип исполнимости судебного решения, суд посчитал его подлежащим отклонению.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Солецкого района Новгородской области 27.05.1994, присвоен основной государственный регистрационный номер - <***>. Сведения об учредителях (участниках) Общества в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют. Согласно записи от 29.03.2021 № 2215300029327 лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является председатель ликвидационной комиссии ФИО1.

В ходе осуществления проверки деятельности ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие», проводимой Северо-Западным главным управлением Центрального банка Российской Федерации (далее – Главное управление) на основании пункта 6 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), было установлено, что Общество до настоящего времени не осуществило передачу документов и информации регистратору в целях ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

В ходе мониторинга информации, размещенной на официальном сайте Федеральной налоговой службы России, Главным управлением установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регистрирующим органом в отношении Общества внесена запись (ГРН 2235300044990) о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) Общества.

12.02.2002 регистрирующим органом внесена запись о принятии решения о ликвидации ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» (ГРН 2045301600331), 15.03.2004 запись о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора (ГРН 2045301600540).

В дальнейшем регистрирующим органом неоднократно принимались решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2195321072219 от 10.04.2019, ГРН 2195321116318 от 31.07.2019, ГРН 2195321159658 от 13.11.2019), при этом процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ были прекращены в связи с поступлением заявления лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, а также признанием записи о предстоящем исключении недействительной.

04.03.2020 (ГРН 2205300019791) внесена запись об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, которая 23.10.2020 была признана недействительной (ГРН 2205300121904).

29.11.2022 истец направил в адрес ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» предписание № Т2-50-1-12/35222 с требованием об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 дней со дня получения предписания. Письмо не получено адресатом и возвращено отправителю 09.01.2023 с пометкой «Возврат отправителю по иным обстоятельствам».

17.01.2023 истец направил в адрес ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» предписание № Т2-50-3/1216 с требованием об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 дней со дня получения предписания. Письмо не получено адресатом и возвращено отправителю 27.02.2023 с пометкой «Возврат отправителю по иным обстоятельствам».

24.05.2023 в ЕГРЮЛ регистрирующим органом в отношении Общества внесена запись (ГРН 2235300044990) о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) Общества.

Поскольку информация о состоянии Общества осталась неизменной, Общество является действующим, требование об устранении выявленных нарушений ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» не исполнило, Банк России обратился в арбитражный суд с заявлением о принудительной ликвидации юридического лица.

В процессе рассмотрения спора необходимые меры по устранению нарушения ответчиками не приняты, доказательств тому в материалы дела не представлено.

Изучив материалы дела и выслушав представителя истца, суд считает исковое заявление подлежащим удовлетворению с возложением обязанностей по принудительной ликвидации на ФИО1 (ИНН <***>), председателя ликвидационной комиссии Общества.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

В соответствии со ст.76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации" Банк России осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, в соответствии с п.10 ст.42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон №39-ФЗ) осуществляет контроль за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1.6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона № 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет.

Как было указано, Банком России при проведении мониторинга было установлено, что Общество до настоящего времени не осуществило передачу документов и информации регистратору в целях ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

На основании выявленного нарушения ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, были направлено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, которое ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» не получено и возвращено отправителю.

Повторное предписание также было направлено и ФИО1, письма не получены и возвращены отправителю.

В силу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно пункту 2 статьи 165.1 ГК РФ правила статьи 165.1 ГК РФ о юридически значимых сообщениях применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В соответствии с пунктом 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Таким образом, Банк России исполнил свою обязанность по направлению предписаний организации на ее официальный юридический адрес.

Изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о грубом нарушении ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1,6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг служит основанием для обращения Банка России в суд с иском о ликвидации ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие».

Согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Обязанность по осуществлению ликвидации организации в принудительном порядке в соответствии со статьей 61 ГК РФ возлагается на учредителя.

При этом законодательством не уставлена обязанность учредителей юридического лица осуществлять ликвидационные процедуры лично, предусматривается возможность назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора), к которой переходят полномочия по осуществлению ликвидации.

На основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Сведения об учредителях ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют.

При этом согласно Уставу ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» учредителями Общества являются Комитет по управлению государственным имуществом Новгородской области и члены трудового коллектива Солецкого АТП, перечисленные в Списке персонала ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие».

Вместе с тем, Список в отношении перечисленных в нем лиц содержит только фамилию, имя, отчество, а также размер доли в рублях.

Главным управлением направлен запрос от 07.06.2023 № Т2-31-2/17372 в адрес Министерства инвестиционной политики Новгородской области в целях получения информации об учредителях и участниках Общества.

Согласно представленному в материалы дела ответу Министерства инвестиционной политики Новгородской области от 05.07.2023 № ИП-2069-И Новгородская область не является учредителем ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие», органы исполнительной власти Новгородской области полномочия ее учредителя не исполняют.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» принято решение о ликвидации Общества (ГРН 204530160031 от 12.02.2004), документом, представленным для внесения записи, указан протокол внеочередного собрания акционеров от 03.04.2004, и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора (ГРН 2045301600540 от 15.03.2004).

Согласно представленному в материалы дела протоколу от 03.02.2004 собранием акционеров принято решение о ликвидации ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие», председателем ликвидационной комиссии назначен ФИО4.

Согласно сведениям управления по вопросам миграции УМВД России по Новгородской области ФИО4 снят 12.09.2012 с регистрационного учета в связи со смертью.

Согласно выписке из протокола внеочередного собрания акционеров ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» от 17.04.2014 акционерами принято решение об избрании в состав ликвидационной комиссии и назначении председателем ликвидационной комиссии ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ). При этом обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно записи от 29.03.2021 № 2215300029327, содержащейся в выписке из ЕГРЮЛ на ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие», председателем ликвидационной комиссии ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» является ФИО1

В данной связи, и принимая во внимание, что председателем ликвидационной комиссии ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» является ФИО1, а также установленный положениями статей 16, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принцип исполнимости судебного решения, суд считает возможным возложить обязанность по осуществлению процедуры принудительной ликвидации ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» на ФИО1 (ИНН <***>), председателя ликвидационной комиссии Общества с установлением срока представления в Арбитражный суд Новгородской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Новгородской области в законную силу.

Таким образом, требования заявителя обоснованы, документально подтверждены и подлежат удовлетворению; ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие» следует ликвидировать, обязанности по осуществлению процедуры принудительной ликвидации возложить на ФИО1 (ИНН <***>), председателя ликвидационной комиссии Общества в соответствии со статьями 62-64 ГК РФ с установлением срока предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня со дня вступления решения Арбитражного суда Новгородской области по настоящему делу в законную силу.

Судебные расходы в виде государственной пошлины за рассмотрение дела в суде согласно статье 110 АПК РФ подлежат отнесению на ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие».

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

Заявление Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации - удовлетворить.

Ликвидировать открытое акционерное общество «Солецкое автотранспортное предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по ликвидации на ФИО1 (ИНН <***>), председателя ликвидационной комиссии ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие».

Обязать ФИО1 (ИНН <***>), председателя ликвидационной комиссии ОАО «Солецкое автотранспортное предприятие», не позднее 05 августа 2024 года и представить в Арбитражный суд Новгородской области к указанной дате: отчет ликвидатора, утвержденный ликвидационный баланс и иные документы, подтверждающие завершение ликвидационных процедур.

Взыскать с открытого акционерного общества «Солецкое автотранспортное предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения.




Судья Е.С. Бокова