Постановление от 28 декабря 2020 г. по делу № А02-102/2020

446/2020-58302(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А02-102/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 года Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2020 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Аникиной Н.А., судей Клат Е.В., Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» помощником судьи Муталиповым Р.Б., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» на решение от 03.07.2020 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Гуткович Е.М.) и постановление от 24.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В.) по делу № А02-102/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» (428028, г. Чебоксары, пр-кт Тракторостроителей, д. 109, ИНН 2127318285, ОГРН 1022100967404) к Купрюниной Елизавете Дмитриевне (Московская область, г. Одинцово) о признании сделки по увеличению уставного капитала, зарегистрированной 29.05.2018, на сумму 8 738 800 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «Шебалинский питомник «Королевский марал»,


Купрюнин Дмитрий Геннадьевич, Панова Марина Викторовна, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Кириченко Е.Ф.) в заседании участвовал представитель от общества с ограниченной ответственностью «Шебалинский питомник «Королевский марал» - Кутляров Д.В., доверенность от 06.02.2020 (сроком на 2 года), диплом, паспорт.

При помощи системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в онлайн-заседании участвовали: Панова Марина Викторовна, паспорт; представители: от общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» - Олефиренко А.О., доверенность № 011-08/632 от 29.09.2020 (сроком на 1 год), диплом, паспорт; от Купрюниной Елизаветы Дмитриевны - Жилкин М.А., доверенность № 77АГ2093095 от 23.08.2019 (сроком на 2 года), диплом, паспорт.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Шебалинский питомник «Королевский марал» с долей в размере 69,81 % уставного капитала общество с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» (далее - ООО «ЧЗСА», завод, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Купрюниной Елизавете Дмитриевне (далее - Куприна Е.Д., ответчик) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества в части внесения его участником Купрюниной Е.Д. (с долей 30,19 % в размере 25 919 078 руб. 22 коп.) дополнительного взноса на сумму 8 738 800 руб. и применения последствий недействительной сделки, в виде прекращения права Купрюниной Е.Д. на долю в уставном капитале общества на сумму 8 738 800 руб.


К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Шебалинский питомник «Королевский марал» (далее - ООО «Шебалинский питомник «Королевский марал», Общество, питомник), Купрюнин Дмитрий Геннадьевич (далее - Купрюнин Д.Г.), Панова Марина Викторовна (далее - Панова М.В.), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай.

Решением от 03.07.2020 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 24.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «ЧЗСА» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами нарушены нормы материального и процессуального права; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам; аффилированность Купрюнина Д.Г., Купрюниной Е.Д. и Пановой М.В. установлена; в период увеличения уставного капитала генеральным директором Общества являлась Панова М.В., которая представляла истцу документы, содержащие недостоверные сведения в связи с чем истец был введен в заблуждение о фактах действительности имеющихся обязательств; при этом зачет требований был недопустим в связи с истечением срока исковой давности задолженности по займу; оспариваемая сделка была направлена на получение ответчиком выгоды в виде выплаты действительной стоимости доли; о переходе прав требования от Купрюнина Д.Г. к ответчику общество уведомлено не было и фактически узнало об этом только при обращении ответчика с заявлением об увеличении уставного капитала Общества; спорная сделка является притворной; в результате совершения спорной сделки увеличилась действительная стоимость доли ответчика, выплата которой приведет


Общество к состоянию банкротства, а значит, повлечет причинение истцу убытков; поведение Купрюнина Д.Г., Купрюниной Е.Д. и Пановой М.В. является недобросовестным; судами применены не подлежащие применению нормы закона; ссылается на судебную практику.

В отзывах на кассационную жалобу Купрюнина Е.Д. и Панова М.В. возражали против доводов кассационной жалобы; считают доводы, изложенные в них, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене. Указывают на то, что на момент увеличения уставного капитала срок исковой давности по договорам займа не истек, учитывая дополнительные соглашения, продляющие срок возврата займа до 2019 года; доказательств злоупотребления ответчиком своими правами материалы дела не содержат; вместе с тем доказано наличие в действиях истца признаков недобросовестности, направленных на затягивание судебного разбирательства по выплате ответчику действительной стоимости доли (дело № А02-2194/2019).

В судебном заседании представители завода, Купрюниной Е.Д., Панова М.В. поддержали изложенные правовые позиции; представитель Общества согласился с доводами кассационной жалобы завода, считает, что судебные акты по изложенным в кассационной жалобе основаниям подлежат отмене.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, на основании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Шебалинский питомник «Королевский марал» Купрюнин Д.Г. 10.02.2016 безвозмездно передал Купрюниной Е.Д. свою долю в размере 35 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 72 916 656 руб. 55 коп.

В феврале 2018 года в целях улучшения финансового состояния


Общества его участники на внеочередном общем собрании приняли решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов, которое было нотариально удостоверено 26.03.2018.

Согласно указанному решению участников Общества от 26.03.2018 уставный капитал Общества был увеличен до 85 863 989 руб. 88 коп., в том числе за счет дополнительного вклада ООО «ЧЗСА» в размере 46 403 245 руб. вносимого путем зачета денежных требований к Обществу и дополнительного вклада Купрюниной Е.Д. в размере 18 647 411 руб. 67 коп., вносимого путем зачета денежных требований к Обществу. Решение об увеличении уставного капитала принято участниками Общества единогласно.

С учетом внесения дополнительных вкладов доли участников изменились и составили: ООО «ЧЗСА» - 68,6 %, доля Купрюниной Е.Д. - 30,19 %.

На момент принятия решения об увеличении уставного капитала директором общества являлась Панова М.В. (уволена 31.08.2019).

В рамках дела № А02-2194/2019 Купрюнина Е.Д. обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу о признании ее вышедшей из состава участников Общества и взыскании действительной стоимости доли в размере 26 014 119 руб. 20 коп.

Определением от 07.02.2020 Арбитражного суда Республики Алтай производство по названному делу приостановлено до принятия судебного акта по настоящему делу.

Как указывает истец и судами установлено, что увеличение доли Купрюниной Е.Д. в уставном капитале Общества произошло путем зачета встречных требований на сумму 8 738 800 руб., в том числе по договорам займа от 26.11.2012, 03.04.2013, 15.04.2013, 26.04.2013, 13.05.2013, 14.05.2013, 17.05.2013, 06.06.2013, 19.06.2013, 12.05.2014, 13.05.2014, 22.05.2014.

Завод, указывая на то, что увеличение части доли Купрюниной Е.Д. в уставном капитале Общества произведено в результате согласованных


действий аффилированных лиц не с целью улучшения финансового состояния Общества, а с целью получения необоснованной выгоды в виде выплаты действительной стоимости доли за счет просроченных ко взысканию обязательств, что свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств наличия оснований недействительности мнимой сделки; недоказанности наличия пороков воли других участников Общества, включая истца.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской


Федерации» предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке, учитывая, что обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла.

Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

В соответствии с пунктом 4 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор дарения прав требований, договоры займа с дополнительными соглашениями к ним, решение общего собрания от 26.03.2018, переписку, принимая во внимание поведение сторон в ходе осуществления ими своих прав и обязанностей, наличие корпоративного конфликта, установив факт единогласного принятия участниками Общества, в том числе истцом, решения об увеличении уставного капитала путем зачета встречных


требований всеми участниками Общества, предъявления настоящего иска после обращения Купрюниной Е.Д. в суд с иском о выплате стоимости действительной доли, признав не истекшим срок исковой давности по договорам займа, недоказанным то, что воля сторон не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида сделок, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований ничтожности оспариваемой сделки.

Доводы кассационной жалобы об аффилированности Купрюнина Д.Г., Купрюниной Е.Д. и Пановой М.В., введении истца в заблуждение об имеющихся в действительности фактов, о том, что зачет требований по договорам займа был недопустим в связи с истечением срока исковой давности; оспариваемая сделка была направлена на получение ответчиком выгоды в виде выплаты действительной стоимости доли; о переходе прав требования от Купрюнина Д.Г. к ответчику общество уведомлено не было и фактически узнало об этом только при обращении ответчика с заявлением об увеличении уставного капитала Общества; в результате совершения спорной сделки увеличилась действительная стоимость доли ответчика, выплата которой приведет Общество к состоянию банкротства, а значит, повлечет причинение истцу убытков; поведение Купрюнина Д.Г., Купрюниной Е.Д. и Пановой М.В. является недобросовестными, были предметом исследования судов.

При этом судами не установлено в поведении ответчика признаков недобросовестности, признано недоказанным совершение последней оспариваемой сделки не с целью улучшения финансового состояния Общества, а с целью получения необоснованной выгоды в виде выплаты действительной стоимости доли за счет просроченных ко взысканию обязательств; судами не установлено нарушений при проведении собрания участников 26.03.2018 (пункт 2 статьи 90, статьи 181.1, 181.3, 181.4 ГК РФ), учтено, что истец принимал участие в указанном собрании, голосовал за принятие решение об увеличении уставного капитала путем зачета


встречных требований участников к Обществу, соответственно одобрил совершение сделки на указанных условиях.

Судами отмечено, что истец был осведомлен об условиях, на которых заключается оспариваемая сделка, что подтверждается материалами дела, в том числе договорами займа, дополнительными соглашениями, заключенными в период с апреля по ноябрь 2015 года, по которыми срок возврата займа был пролонгирован, актом сверки по состоянию на 31.01.2018, заявлением Купрюниной Е.Д. о зачете; истцом не подтверждено документально предоставление ему документов, содержащих недостоверные сведения, не представлено документальное в подтверждение его осведомленности об обстоятельствах, которые препятствовали бы принятию соответствующего решения на собрании в случае их раскрытия истцу в ходе обсуждения указанного решения.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств спора, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, предусмотренные главой 35 АПК РФ.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена в 2018 году, в то время как ответчик вышел из общества в 2019 году, учитывая возникновение между участниками Общества конфликта после принятия решения общим собранием участником в 2018 году, признав недоказанным наличие оснований недействительности сделки, заявленных истцом, суды правомерно отказали в иске.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.


Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.07.2020 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 24.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-102/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Аникина

Судьи Е.В. Клат

М.Ф. Лукьяненко