Решение от 17 сентября 2024 г. по делу № А32-11278/2024

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-11278/2024резолютивная часть вынесена 17 сентября 2024 г. полный текст изготовлен 18 сентября 2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии: от истца – ФИО1 (доверенность), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) о признании недействительными решений совета директоров и решений общего собрания акционеров АО «Санаторий «Лазаревское» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), установил следующее.

ФИО4 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением, в котором просит:

- признать недействительными решения совета директоров акционерного общества (до февраля 2018 года - закрытого акционерного общества) «Санаторий «Лазаревское» (ИНН <***>), оформленные протоколом заседания совета директоров ЗАО «Санаторий «Лазаревское» от 19.01.2018, и решения совета директоров акционерного общества «Санаторий «Лазаревское» (ИНН <***>), оформленные протоколом заседания совета директоров АО «Санаторий «Лазаревское» от 26.03.2018;

- признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества (до февраля 2018 года - закрытого акционерного общества) «Санаторий «Лазаревское» (ИНН <***>), оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Санаторий «Лазаревское» от 27.02.2018.

Определением от 05.04.2024 исковое заявление принято к рассмотрению.

Протокольным определением от 13.05.2024 ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица.

В заседании стороны высказали позиции по заявленным требованиям.

В заседании объявлен перерыв на 14-00 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, выслушав участвующих лиц и исследовав материалы дела, полагает, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Как следует из материалов дела, ФИО4 оспаривает решения заседаний Совета директоров АО «Санаторий «Лазаревское» (далее – общество) от 19.01.2018 и от 26.03.2018, оформленных соответствующими протоколами, а также решение общего собрания акционеров АО «Санаторий «Лазаревское» от 26.02.2018, оформленное протоколом от 27.02.2018.

Заявитель указывает, что она не принимала участие в заседаниях совета директоров общества и не была извещена об их проведении; советом директоров приняты решения в отсутствие не извещенного о заседании члена; оспариваемые решения нарушают права и законные интересы истца, поскольку повлекли для нее уголовное преследование за действия, которые она не совершала.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Краснодарского края, оценивая обоснованность заявленных требований, исходит из следующего.

К корпоративным спорам относятся споры между корпорациями и участниками органов управления.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо, полагающее, что его права или законные интересы нарушены, имеет право обратиться в арбитражный суд. Обращение в суд должно быть направлено на реальное восстановление нарушенных прав заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 66 Федерального закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее - Закон об АО, Закона № 208-ФЗ) члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 64 Закона об АО совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров.

Следует особо отметить, что нормы Закона об АО не содержат положения, согласно которому полномочия члена совета директоров прекращаются на основании соответствующего заявления или путем самоустранения.

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионно комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием (часть 1 статьи 68 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2.18. Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «ОБ общих собраниях акционеров» при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества предложение о выдвижении кандидата должно содержать сведения о наличии согласия кандидата на его выдвижение, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества, а также иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. К предложению о выдвижении кандидата может прилагаться письменное согласие кандидата на его выдвижение.

В силу статьи 28 Закона № 208-ФЗ (части 1-3) уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Согласно части 5 статьи 68 Закона об АО член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия: допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указал Верховный суд Российской Федерации в пункте 109 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств; голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Соответственно для удовлетворения заявленных требований Истца должны присутствовать два условия одновременно: голос ФИО4 мог повлиять на принятие решения и решение влечет для нее неблагоприятные последствия.

Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (пункт 2 статьи 68 Закона об АО). Аналогичное положение закреплено в уставе общества.

Таким образом, заседание совета директоров правомочно при участии в нем трех и более членов совета директоров.

Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества (пункт 3 статьи 68 Закона об АО), что так же закреплено в Уставе общества.

Согласно Уставу ЗАО «Санаторий «Лазаревское» от 30.06.2002 к компетенции совета директоров относятся:

- созыв внеочередного общего собрания акционеров (пункт 22.2.2 Устава),

- утверждение повестки дня общего собрания акционеров (пункт 22.2.3 Устава),

- увеличение уставного капитала общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

Следовательно, совет директоров на общем собрании в 2018 году действовал в соответствии с нормами закона, положениями Устава общества и в пределах своей компетенции.

Даже потенциальное отсутствие истца на заседании совета директоров не может быть квалифицировано в качестве существенного нарушения, поскольку голос истца не мог повлиять на результат голосования, так как все присутствующие члены совета директоров проголосовали одинаковым образом (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.10.2016 по делу № А42-157/2016).

Что касается неблагоприятных последствий, то наличие обвинительного заключения не свидетельствует о том, что в отношении ФИО4 судом в будущем будет вынесен обвинительный приговор. ФИО4 в рамках уголовного дела не лишена возможности доказывать невозможность присутствия на заседаниях совета директоров 19.01.2018 и 26.03.2018 и непричастность к решениям, принятых на этих заседаниях.

Таким образом, при отсутствии существенных нарушений созыва и проведения собрания совета директоров, принимая во внимание, что решение принято по вопросам, входило в компетенцию собрания совета директоров, а голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки собрания, на котором имелся кворум, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 167, 170-176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк