Решение от 29 декабря 2022 г. по делу № А28-12617/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А28-12617/2022
г. Киров
29 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 декабря 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 декабря 2022 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Уральский завод металлоконструкций" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 620075, Россия, Свердловская область, г.Екатеринбург, Горького 63, оф.209)

к обществу с ограниченной ответственностью "Белохолуницкий машиностроительный завод металлоконструкций" (ИНН:4303006658, ОГРН: <***>, адрес: 613200, Кировская область, Белохолуницкий район, Белая Холуница город, Ленина улица, дом 5, строение 1)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Юпитер» (ИНН4345354939, ОГРН1134345008654, адрес: 656063, <...>)

о признании договора недействительным


при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, решение от 28.06.2016, ФИО3, по доверенности от 04.04.2022, с использованием системы «Онлайн-заседания» в режиме Веб-конференции,

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Уральский завод металлоконструкций" (далее – истец, ООО «УЗМК») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Белохолуницкий машиностроительный завод металлоконструкций" (далее – ответчик, ООО «БХМЗ») о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 27.08.2018.

Исковые требования основаны на нормах статей 166, 168, 388, 432, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что исключение определением Арбитражного суда Кировской области от 21.04.2022 из договора уступки прав требования от 27.08.2018 пункта 3.1, предусматривавшего зачет встречных требований, то есть существенного для истца условия, делает данный договор заключенным для истца на крайне невыгодных условиях, то есть ничтожным.

В судебном заседании истец на удовлетворении иска настаивал.

Ответчик явку представителя в судебное заседание при надлежащем извещении не обеспечил, отзыв на исковое заявление не представил.

Заслушав представителей истца, исследовав в полном объеме материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Между ответчиком (цедент) и истцом (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) от 27.08.2018 (далее – договор), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования с ООО «Юпитер» возврата /оплаты неосновательного обогащения в размере 1 200 148 рублей 60 копеек, оплаченного ООО «БХМЗМ» согласно платежному поручению № 447 от 30.06.2017 года, 90 427 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.07.2017 года по 27.06.2018 года, 25 677 рублей 90 копеек возмещение расходов на оплату государственной пошлины, 110 000 рублей расходы на оплату услуг представителя согласно договору оказания юридических услуг б/н от 23.01.2018, всего на сумму 1 426 254 рубля 36 копеек. Цедент также уступил, а цессионарий принял право начислять и взыскивать с ООО «Юпитер» на сумму неосновательного обогащения в размере 1 200 148 рублей 60 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 28.06.2018 по день фактического погашения задолженности (пункт 1.1 договора).

Пунктом 3.1 указанного договора цессии установлено, что за уступаемое право цессионарий и цедент производят зачет взаимных требований, основанием для зачета является договор займа от 11.05.2017 на сумму 1 150 000 рублей (оплачено цессионарием по платежному поручению от 11.05.2017 на сумму 1 150 000 рублей), договор займа от 09.06.2017 на сумму 313 000 рублей (оплачено цессионарием по платежному поручению от 09.06.2017 на сумму 313 000 рублей).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 31.07.2019 по делу №А28-15300/2018 общество с ограниченной ответственностью «Белохолуницкий машиностроительный завод металлоконструкций» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

В рамках указанного дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО «БХМЗ» ФИО4 обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 27.08.2018, заключенного между должником и ООО «УЗМК»», применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в сумме 1 426 254 рубля 36 копеек.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 21.04.2022 по делу №А28-15300/2018 установлено и в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не подлежит повторному доказыванию, что по условиям подписанного между ООО «БХМЗ» (заемщик) и ООО «УЗМК» (займодавец), договора займа от 11.05.2017, ответчиком должнику предоставлен заем в сумме 1 150 000 рублей под 1% годовых сроком на один год (сумма займа должна быть возвращена в срок до 10.05.2018).

11.05.2017 ответчиком по платежному поручению №439 должнику перечислены денежные средства в сумме 1 150 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору займа».

Дополнительным соглашением №1 от 23.05.2017 к договору займа от 11.05.2017, стороны договора изменили размер процентов за пользование заемными денежными средствами, увеличив его до 25% годовых, а так же установили срок возврата займа – до 01.09.2018.

Дополнительным соглашением №2 от 31.05.2017 к договору займа от 11.05.2017, стороны установили, что проценты за пользование займом в размере 25% годовых начисляются с даты заключения договора.

По условиям подписанного между ООО «БХМЗ» (заемщик) и ООО «УЗМК» (займодавец), договора займа от 09.06.2017, ответчиком должнику предоставлен заем в сумме 313 000 рублей под 1% годовых сроком на один год (сумма займа должна быть возвращена в срок до 09.06.2017).

09.06.2017 ответчиком по платежному поручению №571 должнику перечислены денежные средства в сумме 313 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору займа от 09.06.17».

Дополнительным соглашением №1 от 12.06.2017 к договору займа от 09.06.2017, стороны договора изменили размер процентов за пользование заемными денежными средствами, увеличив его до 25% годовых, а так же установили срок возврата займа – до 01.09.2018.

Дополнительным соглашением №2 от 22.06.2017 к договору займа от 09.06.2017, стороны установили, что проценты за пользование займом в размере 25% годовых начисляются с даты заключения договора.

Решением Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-4465/2018 от 23.10.2018 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.10.2018) с ООО «Юпитер» в пользу ответчика взыскано 1 190 000 рублей неосновательного обогащения, 90 427 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017 по 27.06.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.06.2018 по день уплаты суммы основного долга, 25 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, а также 25 677 рублей 90 копеек в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 21.04.2022 по делу №А28-15300/2018 упомянутое заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; признан недействительным пункт 3.1 договора уступки прав (цессии) от 27.08.2018, восстановлена задолженность ООО «УЗМК» перед ООО «БХМЗ» в сумме 1 426 254 рубля 36 копеек за уступленное право, восстановлена задолженность ООО «БХМЗ» перед ООО «УЗМК» в сумме 1 426 254 рубля 36 копеек по договорам займа от 11.05.2017 и от 09.06.2017. Определение вступило в законную силу.

Полагая, что признание договора уступки недействительным в указанной части повлекло его недействительность ввиду того, что он заключен на крайне невыгодных для истца условиях, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 того же Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В данном случае судом установлено и не оспаривается сторонами, что между истцом и ответчиком заключен договор уступки требования. При заключении спорного договора стороны не нарушили ограничения, предусмотренные для данного вида сделок статьей 388 ГК РФ и другими законами. Иное сторонами не доказано.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 21.04.2022 договор уступки прав (цессии) от 27.08.2018 признан недействительным в части пункта 3.1, предусматривавшего расчет за уступку зачетом встречных однородных требований; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Согласно статье 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В определении от 21.04.2022 арбитражный суд пришел к выводу о том, что признание договора недействительным в данной части не влечет недействительность сделки в целом, поскольку уступка в данном случае не противоречит положениям законодательства и не посягает на права и законные интересы кредиторов должника.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В данном случае вступившим в законною силу определением суда, обязательным для истца и ответчика, договор уступки прав требования признан недействительным лишь в части пункта 3.1 договора. В удовлетворении заявления в остальной части отказано ввиду отсутствия оснований.

Заявленные в настоящем деле исковые требования не основаны на каких-либо самостоятельных основаниях недействительности спорного договора, кроме ссылки на его крайнюю невыгодность для истца в силу признания пункта 3.1 договора недействительным.

Вместе с тем, суд исследует признаки недействительности сделки, которые существовали на момент её заключения. Признание в последующем пункта 3.1 договора недействительным, вопреки позиции ответчика, не влечет возникновение новых оснований для недействительности сделки в целом. Вопрос признания договора недействительным полностью либо в указанной части был разрешен вступившим в законную силу судебным актом в деле о банкротстве. Предъявление самостоятельного иска по общим основаниям недействительности сделок направлено на пересмотр указанного судебного акта в порядке, который не предусмотрен законом.

Суд при этом отклоняет ссылку на то, что пункт 3.1 имел существенное значение при заключении договора и без него договор заключен на крайне невыгодных условиях, поскольку, во-первых, существенный характер условий договора имеет значение при рассмотрении вопроса о том, является ли договор заключенным и, следовательно, данный вопрос не может ставиться в иске о признании договора недействительным; во-вторых, крайне невыгодный характер договора истец обнаруживает по существу в последствиях недействительности, которые применены судом и предусмотрены вступившим в законную силу судебным актом, но не в самих условиях договора.

Принимая во внимание, что заявленные истцом основания недействительности сделки не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, на иные основания истец не ссылался и их не доказывал, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Учитывая, что в удовлетворении иска отказано, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей на основании статьи 110 АПК РФ остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.



СудьяС.А. Погудин