Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А56-159872/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-159872/2018
21 февраля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Данилкин Александр Борисовичт (адрес: Россия 198095, Санкт-Петербург, Стачек пр-кт 21, 61; Россия 197101, Санкт-Петербург, Рентгена 23 оф 2);

ответчики: ФИО3 (адрес: Россия 194223, Санкт-Петербург, Светлановский пр-кт. 37, 134)

МИФНС № 15 по Санкт-ПетербургуРоссия 194223, Санкт-Петербург, Светлановский пр-кт. 37, 134; Россия 191124, г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул.КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, 10-12, ЛИТ."О");

третье лицо: ООО "Здоровые люди Санкт-Петербург Пента" (адрес: Россия 197183, СПб, ул. Дибуновская, д. 63, литер А, пом. 5-Н)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, об обязании

при участии

от истца: ФИО4, доверенность от 18.07.2018

от ответчика – 1): ФИО5, доверенность от 11.06.2019

от ответчика – 2): ФИО6, доверенность от 09.01.2020

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в суд с иском к ФИО3 (далее – ответчик) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) с привлечением к участию в деле третьего лица ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (далее – Общество) со следующими требованиями:

- о признании сделки по выходу ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» недействительной;

- о применении последствий недействительности сделки по выходу ФИО3 из общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» в виде признания ФИО3 не вышедшим из Общества, владеющим статусом участника Общества, с 24,99% долей в уставном капитане Общества, номинальной стоимостью 24 990,00 рублей;

- о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 24.05.2018 за государственным регистрационным номером 7187847930835 о недостоверности сведений об участнике ФИО3 и об обязании регистрирующий орган исключить такую запись из реестра;

- об обязании регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента», не связанные с внесением изменений в его учредительные документы, об участнике Общества ФИО3, владеющем 24,99% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 24 990,00 рублей.

Определением суда от 08.08.2019 производство по делу было приостановлено по ходатайству истца до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-159838/2018.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 производство по делу возобновлено.

В настоящее судебное заседание явились представители истца и ответчика и поддержали свои правовые позиции.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направило, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества с 30% долей участия на основании Договора купли-продажи от 10.11.2015.

28.04.2016 между Обществом и ФИО3 заключен договор купли-продажи на приобретение части доли в уставном капитале Общества в размере 24,99 %, о чем в ЕГРЮЛ сделана запись за ГРН 6167847593083.

28.04.2016 участниками согласована и утверждена новая редакция Устава, которая зарегистрирована регистрирующим органом за ГРН 6167847592600 и действует до настоящего времени.

ФИО3 назначен генеральным директором Общества, о чем в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись.

24.05.2018 регистрирующим органом внесена запись за государственным регистрационным номером 7187847930835 о недостоверности сведений об ФИО3 как об учредителе (участнике) Общества.

Считая выход ФИО3 из состава участников Общества неправомерным, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об обоснованности требований истца в связи со следующим.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из положений пункта 5.2. последней редакции Устава Общества, утвержденной в 2016 году и зарегистрированной 11.05.2016, участник общества не имеет права без письменного согласия всех участников выйти из Общества путем подачи заявления о выходе из общества или предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом доли в случаях, предусмотренных законом, в срок до 20.07.2021.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В силу пункта 9 статьи 67.2 ГК РФ кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

Сделка, совершенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором (абзац 3 пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

ФИО3, зная об ограничениях, установленных в пункте 5.2 Устава, тем не менее совершил действия, направленные на свой выход из состава участников Общества, что не может рассматриваться как добросовестное поведение.

Сделка по выходу ФИО3 из состава участников Общества непосредственно нарушает права и законные интересы истца, поскольку выход участника из Общества предусматривает выплату ему действительной стоимости доли и уменьшение активов общества.

Пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право гражданам, организациям и иным лицам обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Указанный перечень документов является исчерпывающим.

Порядок регистрации указанных изменений установлен статьей 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации).

Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1.2. и абзацу 3 статьи 9 Закона о регистрации заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Следовательно, решение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об ФИО3, как участнике ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента», с учетом отсутствия у регистрирующего органа права на проведение юридической экспертизы документов (заявлений) поступающих в его адрес, является недействительным, как противоречащий действующему законодательству.

Регистрирующий орган был вправе лишь по получении установленной формы заявления от имени Общества о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента», при отсутствии оснований для отказа в такой регистрации, внести в ЕГРЮЛ записи о переходе долей участия в обществе ФИО3 самому Обществу, что означало бы утрату ФИО3 статуса участника Общества, а не внесении записи о некой недостоверности сведений о нем как участнике Общества (для рассматриваемого случая), поскольку имеются, вероятно, случаи, когда регистрирующий орган вправе внести запись о недостоверности сведений о том или ином участнике юридического лица, о которых внесудебный порядок, неизвестен.

Таким образом, регистрирующим органом, вопреки требованиям Закона регламентирующим порядок регистрации изменений и внесения записей в ЕГРЮЛ о юридическом лице, внесена была запись о недостоверности сведений об ФИО3 , как участнике ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента».

Допущенное регистрирующим органом нарушение в силу пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ подлежит устранению с возложением совершения необходимых действий на указанное лицо.

Доводы представителя ответчика ФИО3 о пропуске истцом срока исковой давности подлежат отклонению судом в связи со следующим.

При оспаривании сделки, совершенной с нарушением положений устава, применяется годичный срок исковой давности применительно к нормам статьи 174 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности по иску о признании недействительной сделки по выходу участника из общества, начинает течь со дня, когда заинтересованное лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В данном случае, как установлено судом, истец узнал о выходе ответчика из Общества в сентябре 2018 года, обратился в арбитражный суд в пределах года.

Исходя из совокупности положений Закона N 129-ФЗ и Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", следует, что ЕГРЮЛ в силу своей публичности является официальным источником сведений о юридическом лице, в связи с чем содержащиеся в данном федеральном информационном ресурсе сведения и документы должны быть достоверны.

Поскольку сделка по выходу ФИО3 из состава участников Общества подлежит признанию недействительной, суд удовлетворяет требование о признании недействительным решения Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 7187847930835 о недостоверности сведений об ФИО3 как участнике Общества.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ в редакции Федерального закона от 23.06.2016 №220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти», вступившей в силу с 01.01.2017, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 9, 41, 65, 70, 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Признать недействительной сделку по выходу ФИО3 из состава общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента»;

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц 24.05.2018 по внесению записи за ГРН 7187847930835 о недостоверности сведений об ФИО3 как участнике общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента»;

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о недействительности записи ГРН 7187847930835 от 24.05.2018;

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу в пользу ФИО2 300 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Домрачева Е.Н.