Постановление от 20 октября 2021 г. по делу № А36-3965/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-3965/2019
г.Калуга
20 октября 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 20.10.2021


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1



При участии в заседании:




от заявителя жалобы:


от иных лиц, участвующих в деле:


не явились, извещены надлежаще;


не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 13.05.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по делу № А36-3965/2019,



УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве гражданина ФИО2 финансовый управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 16.04.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Липецк Леспром» и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Липецк Леспром» земельного участка, расположенного по адресу: <...> строение 1г, строение 1д, кадастровый номер 48:20:0011313:54.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 13.05.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 (судьи: Орехова Т.И., Седунова И.Г., Владимирова Г.В.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с указанными определением и постановлением суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий ФИО3 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права.

В заседание суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления суда апелляционной инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО4 (покупатель) и ООО «Липецк Леспром» в лице директора ФИО2 (продавец) 16.04.2014 был заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок общей площадью 4460 кв. м, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...> строение 1г, строение 1д, кадастровый номер: 48:20:0011313:54.

Согласно пункту 2.1 договора от 16.04.2014 земельный участок оценивается по соглашению сторон в 25 000 руб. и продается за 25 000 руб.

Переход права собственности на указанный земельный участок за покупателем был зарегистрирован в ЕГРН 06.05.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 19.06.2014.

ФИО5 05.04.2019 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2

Определением суда от 12.04.2019 заявление ФИО5 принято к производству.

Определением суда от 22.07.2019 (резолютивная часть объявлена 15.07.2019) заявление ФИО5 признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 28.10.2019 (резолютивная часть объявлена 21.10.2019) в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должником утвержден ФИО3

Финансовый управляющий ФИО3, обращаясь с заявлением об оспаривании договора купли-продажи земельного участка от 16.04.2014, ссылался на статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций инстанции, руководствуясь ст.ст. 10, 168 ГК РФ, ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, названные выводы соответствуют нормам права и установленным судами обстоятельствам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу норм п. 1 ст. 213.32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В данном случае сделка оспорена финансовым управляющим должника, по основанию, установленному ст.ст.10,168 ГК РФ.

По смыслу указанных норм и их разъяснений в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых, намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.

В рамках настоящего обособленного спора позиция финансового управляющего заключалась в том, что оспариваемый договор купли-продажи заключен между аффилированными лицами; должник ФИО2 является собственником доли в уставном капитале ООО «Липецк Леспром» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. При этом на момент заключения оспариваемого договора ФИО2 выступал в качестве поручителя по кредитным договорам <***> от 24.12.2013, <***> от 26.12.2013 и №1221/8593/0109/192/13 от 30.12.2013, заключенным с ПАО Сбербанк, в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств ООО «Липецк Леспром».

В рамках разрешения настоящего спора определением арбитражного суда назначена экспертиза, согласно заключению которой, рыночная стоимость земельного участка общей площадью 4460 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка Почтовый адрес ориентира: <...> строение 1г, строение 1д, кадастровый номер 48:20:0011313:54 по состоянию на 16.04.2014 составляет 196 000 руб.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, а также указали, что в материалах дела имеются доказательства оплаты покупателем приобретенного имущества.

В частности, судами установлено, что оспариваемая финансовым управляющим сделка заключена 16.04.2014, то есть за 4 года 11 месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (05.04.2019). В свою очередь, сведений о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись просроченные обязательства по кредитным договорам и иным гражданско-правовым сделкам, не представлено.

В частности, задолженность по кредитному договору <***> от 24.12.2013 возникла в октябре 2014 года, а по кредитным договорам <***> от 26.12.2013 и № 1221/8593/0109/192/13 от 30.12.2013 в сентябре 2014 года.

Помимо этого суды исходили из того, что обязательства ООО «Липецк Леспром» обеспечивались залогом недвижимого имущества: земельных участков, нежилых зданий, а также транспортных средств и иного имущества. При этом совокупная кадастровая стоимость одних только объектов недвижимого имущества, переданных в залог ПАО Сбербанк, составляла 39 078 240 руб. 38 коп., а общая сумма представленных кредитных средств по трем договора равнялась 20 464 070 руб.

В связи с изложенным, по мнению судов, оспариваемый договор купли-продажи земельного участка от 16.04.2014 был заключен при отсутствии признаков недостаточности имущества и (или) неплатежеспособности основного заемщика и должника и оснований для его квалификации, как заключенного со злоупотреблением правом, не имеется.

В указанной связи, судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего должника.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 13.05.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по делу № А36-3965/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.


Председательствующий А.В.Андреев


Судьи Т.Ф.Ахромкина


ФИО1