Постановление от 17 апреля 2023 г. по делу № А56-42192/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42192/2022
17 апреля 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Протас Н.И.

судей Денисюк М.И., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.01.2023

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 20.12.2022


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-4035/2023, 13АП-4036/2023) ООО "Центральное агентство залогового имущества", ООО "Шуя-Комплекс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 по делу № А56-42192/2022(судья Виноградова Л.В.), принятое


по иску ООО "Центральное агентство залогового имущества"

к ООО "Шуя-Комплекс"


о взыскании



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Центральное агентство залогового имущества" (далее – ООО "Центральное агентство залогового имущества", истец) обратилось в Арбитражный суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ШуяКомплекс" (далее – ООО "ШуяКомплекс", ответчик) о взыскании задолженности в размере 4 175 000 руб. по договору оказания юридических услуг, а также неустойки за просрочку оплаты.

Настоящее дело было объединено с делом А56-48692/2022, в котором ООО "Шуя-Комплекс" обратилось с иском к ООО "Центральное агентство залогового имущества" о взыскании убытков.

Иск рассмотрен в качестве встречного, поскольку исключает удовлетворение иска ООО "Центральное агентство залогового имущества".

Решением суда от 01.12.2022 с ООО "Шуя-Комплекс" (ОГРН <***>) в пользу ООО "Центральное агентство залогового имущества" (ОГРН: <***>) взыскано 4 590 000 руб. задолженности, 41 680 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части иска отказано. Взыскано с ООО "Центральное агентство залогового имущества" (ОГРН: <***>) в пользу ООО "Шуя-Комплекс" (ОГРН <***>) 10 200 000 руб. в возмещение убытков, 74 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В результате зачета взыскано с ООО "Центральное агентство залогового имущества" (ОГРН: <***>) в пользу ООО "Шуя-Комплекс" (ОГРН <***>) 5 642 320 руб.

На указанное решение поступило две апелляционные жалобы.

Истец в апелляционной жалобе просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и удовлетворении встречного иска. Податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства причинения ответчику убытков и нарушения истцом своих обязательств. Ссылается на то, что ответчик самостоятельно определил стоимость приобретения имущества, в связи с чем ответчику не могут причинены какие-либо убытки истцом при участии в торгах по определенной ответчиком цене. Указывает, что суд, отказывая во взыскании неустойки, не принял во внимание согласованный сторонами пунктом 3.2 Договора срок оплаты оказанных услуг.

Ответчик в апелляционной жалобе просит решение суда отменить в части удовлетворения исковых требований. Податель жалобы указывает, что истец не представил отчет об исполнении договора по его окончанию, более того ответчик указал исполнителю, что предложенный и подписанный акт не содержит перечень, объем и стоимость каждой оказанной услуги, основания для принятия услуг по договору отсутствуют. Также указывает, что суд вышел за пределы исковых требований, поскольку взыскал 4 590 000 руб. задолженности, когда истцом заявлено 4 175 000 руб.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб и, соответственно, возражали против удовлетворения жалоб оппонентов.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Шуя-Комплекс» (Заказчиком, Ответчиком) и ООО «ЦАЗИ» (Исполнителем, Истцом) заключен договор оказания услуг № О99/22 от 09.03.2022 г.

Согласно п.1.1 Договора, Исполнитель обязуется совершить юридические действия (оказать представительские, аналитические, информационные и иные услуги) с целью приобретения в собственность Заказчика имущества (далее по тексту – Обеспечение покупки) ОАО «Москвичка» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 109457, <...>): Нежилое помещение, этаж: мезониннадстройка, общая площадь 21,3 кв. м, по адресу: <...>, литера А, пом. 6Н, кадастровый номер 78:11:0006041:4145, доля в праве 49463/147632; Нежилое помещение этаж: 1 (в т.ч. антресоль), общая площадь 346,8 кв. 2 А56-42192/2022 м, по адресу: <...>, лит. А, пом. 14Н, кадастровый номер 78:11:0006041:4135 доля в праве 49463/147632; Нежилое помещение, этаж: 1, общая площадь 35,4 кв. м, по адресу: <...>, лит. А, пом. 10Н, кадастровый номер 78:11:0006041:4131, доля в праве 49463/147632; Нежилое помещение, этаж: мезонин-надстройка, общая площадь 36,1 кв. м, по адресу: <...>, лит. А, пом. 8Н, кадастровый номер 78:11:0006041:4147 доля в праве 49463/147632; Нежилое помещение этаж: мезониннадстройка, общая площадь 33,6 кв. м, по адресу: <...>, лит. А, пом. 7Н, кадастровый номер 78:110006041:4146, доля в праве 49463/147632; Нежилое помещение этаж 1, общая площадь 62,8 кв. м, по адресу: <...>, лит. А, пом. 4Н, 5Н, кадастровый номер 78:110006041:4143 доля в праве 49463/147632; Нежилое помещение этаж 1, 2, мезониннадстройка, общая площадь 4 946,30 кв. м, по адресу: <...>, лит А, пом. 3Н, 11Н, кадастровый номер 78:11:0006041:4141 (далее по тексту - Лот № 11, Имущество), согласно процедуре, предусмотренной Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 (далее по тексту – Процедура реализации), а Заказчик обязуется создать Исполнителю условия для надлежащего исполнения Договора, принять результаты выполненных услуг и оплатить их в сроки, в порядке и размере, в соответствии с Договором.

В соответствии с п.1.2 Договора, стоимость приобретения Имущества устанавливается Приложением № 1 к Договору, включает в себя ранее оплаченную сумму задатка согласно п. 2.2.1. Договора, и может быть увеличена за счет пропорционального уменьшения стоимости Обеспечения покупки Имущества согласно п. 3.1. Договора.

К правам и обязанностям Сторон Договором (пункты 2.1 – 2.3) отнесено:

Исполнитель обязан подготовить документы для Процедуры реализации Имущества (п. 2.1.2 Договора);

Исполнитель обязан организовать и принять участие в Процедуре реализации Имущества от имени и за счет Заказчика, с использованием квалифицированного сертификата Исполнителя (п. 2.1.3 Договора); ?

Заказчик обязан оплатить сумму задатка в размере 15 300 000 (пятнадцать миллионов триста тысяч) рублей 00 коп. с указанием назначения платежа: «Задаток за участие в торгах по продаже имущества ОАО «Москвичка» (номер торгов РАД-285956, ЛОТ № 11), доверенное лицо ООО «ЦАЗИ» (ИНН <***>). НДС не облагается.» на специальный банковский счет Процедуры реализации (п. 2.2.1 Договора);

Заказчик обязан оформить доверенность на Исполнителя (п. 2.2.2 Договора);

Заказчик обязан оплатить стоимость Обеспечения покупки в соответствии с разделом 3 Договора;

Заказчик обязан оплатить по договору купли-продажи Имущества оставшуюся часть стоимости Имущества (за вычетом ранее уплаченной суммы задатка) в срок, установленный Федеральным законом РФ «О несостоятельности (банкротстве)» (п. 2.2.5 Договора);

Исполнитель вправе действовать на свое усмотрение, но в интересах Заказчика без каких–либо санкций со стороны Заказчика (п. 2.3.2 Договора);

Исполнитель вправе подписывать договор купли-продажи от имени и в интересах Заказчика (п. 2.3.4 Договора).

Таким образом, исходя из содержания Договора, результатом оказания услуг является определение Заказчика победителем торгов на приобретение имущества должника (ОАО «Москвичка») по цене, согласованной Сторонами в Приложении № 1.

Сторонами согласовано Приложение №1 к Договору (Приложение № 3 к настоящему исковому заявлению), которым стоимость приобретения имущества определена Заказчиком в размере 162 500 000 рублей 00 коп. Указанная стоимость принята Исполнителем.

14.03.2022 г. Истцом в адрес Ответчика посредством электронной почты (п. 4.3 Договора) направлены документы, подтверждающие оказание услуг, в том числе: протокол о результатах проведения торгов, акт приемки оказанных услуг и счет на оплату. Замечания по оказанию услуг в порядке, установленном Договором, в адрес Исполнителя не поступили.

Согласно п.3.2 Договора, предельный срок оплаты оказанных услуг – 21.03.2022 г. (в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты формирования Официального протокола).

Оказанные услуги Заказчиком не оплачены, сумма задолженности (п. 3.1 Договора) ООО «Шуя-Комплекс» перед ООО «ЦАЗИ» по договору оказания услуг № О99/22 от 09.03.2022 г. составляет 4 175 000 руб.

Указанное послужило основанием для направления претензии Истцом в адрес Ответчика 24.03.2022, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском.

Ответчик представил встречное исковое заявление, из которого следует, что согласно документам процедуры реализации, цена публичного предложения по Лоту № 11 составила 153 000 000 руб.

В соответствии с произведенным ООО «ЦАЗИ» анализом содержащихся в публичном предложении сведений, исполнитель пришел к выводу о необходимости направления ценового предложения за Имущество в размере 162 500 000 руб.

При этом, в качестве обоснования необходимости указания ценового предложения в таком размере ООО «ЦАЗИ» указало, что располагает сведениями о поступлении денежных средств в виде задатка от двух участников процедуры реализации.

Указанные выводы сделаны ООО «ЦАЗИ» в результате анализа проводящейся процедуры реализации и, по мнению агента, указание ценового предложения менее 162 500 000 руб. не гарантировало Обществу «Шуя-Комплекс» признание победителем, поскольку второй участник, внесший задаток, возможно, рассчитывает на предложение не менее 162 000 000 руб., т.е. ценового предложения предыдущего периода.

В соответствии с протоколом о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ОАО «Москвичка» РАД-285956 от 14.03.2022, была подана лишь одна заявка для участия в процедуре – от участника Общества с ограниченной ответственностью «Центральное агентство залогового имущества». Информация о заявках от двух других участников оказалась недостоверной.

Таким образом, признание исполнителя победителем в торгах могло быть достигнуто путем подачи предложения в размере начальной цены - 153 000 000 руб.

Подача исполнителем предложения цены в размере 163 200 000 руб., то есть выше начальной цены предыдущего периода проведения торгов (162 000 000 руб.), было ошибочным. При этом ООО «ЦАЗИ» было достоверно известно об отсутствии иных заявок. По условиям заключенного договора исполнитель обязан был информировать Заказчика об указанных обстоятельствах, а также анализировать имеющуюся информацию и осуществлять переданные ему Заказчиком полномочия в соответствии с его интересами.

Поданное Исполнителем ценовое предложение привело к тому, что Заказчик был вынужден по итогам процедуры подписать договор купли-продажи по необоснованно завышенной цене, чтобы не нести еще большие убытки, связанные с утратой задатка.

Таким образом, исполнителем недобросовестно оказаны услуги по договору № 099/22 от 09.03.2022 г., в результате ООО «Шуя-Комплекс» был причинен убыток в размере разницы между поданным ценовым предложением и достаточным для признания победителем процедуры реализации, а именно: 163 200 000 – 153 000 000, итого 10 200 000 руб.

На данную сумму ООО «Шуя-Комплекс» подало иск к ООО «ЦАЗИ», который был объединен с иском ООО «ЦАЗИ» к ООО «Шуя-Комплекс».

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части, встречный иск удовлетворил в полном объеме.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Судом дана правильная оценка договора № 099/22 от 09.03.2022 г. как агентского договора.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 1011 ГК РФ, к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 ГК РФ, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям главы 52 или существу агентского договора.

Суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, предметом соглашения сторон является не только выполнение определенных фактических и юридических действий, но и достижение результата - приобретение на торгах конкретного имущества, заключение соответствующего договора, причем эти действия осуществляет ООО «ЦАЗИ» от имени и за счет ООО «Шуя-Комплекс».

Согласно пункту 3.1.2 Приказа Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 (ред. от 28.10.2020), в случае проведения торгов посредством публичного предложения в заявке на проведение торгов организатором торгов также указываются:

а) дата и точное время начала и окончания представления заявок на участие в торгах для каждого периода проведения торгов, по истечении которого последовательно снижается начальная цена продажи имущества или предприятия должника (далее - период проведения торгов);

б) величина снижения начальной цены продажи имущества или предприятия должника.

Таким образом, в соответствии с вышеизложенным, в случае проведения торгов в форме публичного предложения стартовая цена имущества, установленная на момент начала торгов, подлежит снижению в ходе торгов. В данном случае истец/агент уведомил доверителя о необходимости повышения стартовой цены в целях победы в торгах, мотивирую свои рекомендации наличием заявок других участников.

Однако таких альтернативных заявок от других участников не было, о чем не мог не знать агент как профессиональный участник данной сферы деятельности

В соответствии с произведенным ООО «ЦАЗИ» анализом содержащихся в публичном предложении сведений, исполнитель пришел к выводу о необходимости направления ценового предложения за Имущество в размере 162 500 000 руб.

Указанные выводы сделаны ООО «ЦАЗИ» в результате анализа проводящийся процедуры реализации.

В соответствии с протоколом о результатах торгов посредством публичного предложения от 14.03.2022, была подана лишь одна заявка для участия в процедуре — от участника ООО «ЦАЗИ». Информация о заявках от двух других участников оказалась недостоверной.

Таким образом победа в торгах могла быть достигнута путем подачи предложения в размере начальной цены - 153000000 руб. Подача исполнителем предложения цены в размере 163 200 000 руб. не была основана на анализе текущего состояния торгов.

Согласно пунктам 2.1.1., 2.1.5. договора, ООО «ЦАЗИ» приняло на себя обязательства добросовестно и качественно исполнять принятые на себя по Договору обязательства, действовать в интересах Заказчика и заботиться о его деловых интересах; консультировать Заказчика по всем вопросам, имеющим отношение к предмету Договора.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что поскольку истец предоставил ответчику информацию, не соответствующую действительности, и немотивированно предложил повысить цену покупки в отсутствие реальной необходимости в таком повышении, позиция ответчика о том, что такое повышение образовало на его стороне убытки в виде расходов, экономическая целесообразность в которых отсутствовала, является обоснованной.

В части первоначального иска суд правомерно указал, что истец вправе требовать от ответчика оплаты оказанных услуг.

Так, из материалов дела следует, что Исполнителем подготовлены и поданы документы, необходимые для участия в торгах, с ценой предложения, определенной Приложением № 1 к Договору (163 200 000 рублей 00 коп.).

Протоколом о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ОАО «Москвичка» № РАД285956 от 14.03.2022 г. победителем торгов признано ООО «ЦАЗИ» (действовавшее в интересах и по поручению Ответчика). Согласно информации, опубликованной конкурсным управляющим ОАО «Москвичка» ФИО4 18.03.2022 г., по результатам торгов в форме публичного предложения на электронной торговой площадке Российский аукционный дом (www.lot-online.ru) № РАД-285956 в отношении Лота 11 заключен Договор куплипродажи № 14 от 17.03.2022 с победителем торгов - Обществом с ограниченной ответственностью «Шуя-Комплекс» по цене 163 200 000,00 руб. Согласно письму конкурсного управляющего ОАО «Москвичка» от 08.04.2022 г. оплата по договору купли-продажи № 14 от 17.03.2022 произведена.

14.03.2022 г. Истцом в адрес Ответчика посредством электронной почты (п. 4.3 Договора) направлены документы, подтверждающие оказание услуг, в том числе: протокол о результатах проведения торгов, акт приемки оказанных услуг и счет на оплату.

Таким образом, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае результат, являющийся предметом агентского договора, был достигнут, в связи с чем требования иска о взыскании задолженности по договору обоснованно удовлетворены судом.

Вместе с тем, поскольку сумма задолженности определена решением суда, суд правомерно отказал в удовлетворении требовании истца о взыскании неустойки.

Доводы ответчика о том, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, поскольку взыскал 4 590 000 руб. задолженности, когда истцом заявлено 4 175 000 руб., подлежат отклонению, поскольку в данном случае имеется явная опечатка, которая подлежит исправлению в порядке статьи 179 АПК РФ.

Принимая во внимание, что судом правильно применены нормы материального права, нарушения норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалобы не имеется.

Положенные в основу апелляционных жалоб доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателей жалоб с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционных жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01 декабря 2022 года по делу № А56-42192/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Центральное агентство залогового имущества", общества с ограниченной ответственностью "Шуя-Комплекс"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.И. Протас


Судьи



М.И. Денисюк


А.Б. Семенова