Решение от 20 ноября 2019 г. по делу № А50-26168/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

20.11.2019 года Дело № А50-26168/19

Резолютивная часть решения объявлена 07.11.2019 года.

Полный текст решения изготовлен 20.11.2019 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Пермь-констракшн»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным согласия № 6984-01-исх/454 от 21.05.2019 в части; применить последствия недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ФК Старт» (1136670028802, ИНН <***>; 620072, <...>).


В заседании приняли участие:

От истца: ФИО1, по доверенности от 01.06.2019, предъявлен паспорт,

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 09.07.2019, предъявлен паспорт, ФИО3, по доверенности от 09.07.2019, предъявлен паспорт, диплом АВС 0934289.


Общество с ограниченной ответственностью «Пермь-констракшн» (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ответчик) о признании недействительным согласие ПАО «Сбербанк» № 6984-01-исх/454 от 21.05.2019 г. в части:

- указания на конкретного покупателя по договору купли-продажи;

- предъявления требования об оплате покупателем стоимости помещений не позднее 01.07.2019 г. на банковский (залоговый) счет продавца, открытый в ПАО «Сбербанк» в соответствии с п. 2 согласия;

-требования о переходе права собственности на помещение к покупателю после погашения задолженности по кредитным договорам, совершенного именно с залогового счета;

- требования о заключении между ПАО «Сбербанк» и ООО «Пермь-констракшн» договора банковского (залогового) счета и договора залога прав по банковскому (залоговому) счету;

признать выданным согласие ПАО «Сбербанк» на заключение договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 3 619 кв.м. (в том числе: помещения общей площадью 924,20 кв.м., расположенного на 3 этаже здания по адресу: <...> б (далее - Здание), отм.+12.000, номера на поэтажном плане 2-6,8,9,12-22, как определено в кадастровом паспорте помещения, кадастровый номер 59:01:4410854:1281; помещения общей площадью 2226,3 кв.м., расположенного на 3 этаже Здания, отмЛ9.550, +10.200, номера на поэтажном плане 1,3,4,5,7,9,10,13-18,23,24,25,27, как определено в кадастровом паспорте помещения, кадастровый номер 59:01:4410854:1236; помещения общей площадью 347,6 кв.м., расположенного на' 3 этаже Здания, отмЛ9.550, +10.200, номер на поэтажном плане 28, как определено в кадастровом паспорте Помещения, кадастровый номер 59:01:4410854:1325; части помещения общей площадью 120,9 кв.м., являющегося составной частью объекта недвижимости общей площадью 579,3 кв.м., кадастровый номер 59:01:4410854:1343) без указания на конкретного покупателя, без предъявления дополнительных требований при соблюдении следующих условий в договоре купли-продажи:

- общая стоимость помещений составляет не менее 131 092 000 (ста тридцати одного миллиона девяноста двух тысяч) руб. 00 коп.;

- оплата покупателем полной стоимости по договору купли-продажи осуществляется в течение 30 календарных дней с момента заключения договора купли-продажи;

- переход права собственности к покупателю происходит после полной оплаты по договору купли-продажи и направления денежных средств ООО Пермь-констракшн» в полном объеме (за вычетом НДС) в счет погашения задолженности перед ПАО «Сбербанк» по обязательствам ООО «Пермь-констракшн» в соответствии с п. 6.2 договора ипотеки № 5-3 от 22.-2.2008 г.;

- покупатель извещен, что продаваемые помещения находятся в залоге у ПАО «Сбербанк»;

- условие о предоставлении беспрепятственного доступа ПАО «Сбербанк» в помещение до момента перехода права собственности на помещение к покупателю.

Исковые требования истец поддержал в полном объеме.

Ответчик с иском не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на иск. Считает, что выдвинутые банком дополнительные отлагательные условия не противоречат положениям кредитных договоров, заключенных между истом и ответчиком. Предлагаемое банком условие об оплате покупателем стоимости помещений на банковский (залоговый) счет продавца, открытые в ПАО Сбербанк, не является дополнительным требованием к следке купли-продажи, поскольку такое операционное условие как порядок и способ перечисления денежных средств по договору купли-продажи стороны не установили как обязательное (существенное), которое не подлежит изменению. Имеются основания (внешние факторы) использования банком инструмента обеспечения исполнения кредитных обязательств: нарушение заемщиком условий кредитных договоров об осуществлении расчетов через счета, открытие у кредитора (банка), нарушение заемщиком взятых на себя обязательств по обеспечению заключения соглашений о праве кредитора на безакцептное списание денежных средств, наличие у заемщика систематической просроченной задолженности по кредитным обязательствам, наличие картотеки к расчетным счетам заемщика, предъявление иска ООО "Риал-Консалтинг" к заемщику. Договор банковского (залогового) счета и договор залога прав по банковскому (залоговому) счету не содержит кабальных для клиента условий.

Определением суда от 26.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "ФК "Старт". Третье лицо направило суду отзыв на иск, в котором выразило согласие с заявленными исковыми требованиями.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Между истцом и ответчиком заключены кредитный договор № <***> от 22.08.2008 об открытии невозобновляемой кредитной линии и кредитный договор № <***> от 09.09.2010 об открытии невозобновляемой кредитной линии. В соответствии с условиями кредитных договоров ответчик открыл истцу невозобновляемые кредитные линии для финансирования затрат по строительству комплекса многофункциональных общественных зданий «Green Plaza» в <...> (далее - БЦ «Green Plaza»), а истец обязался возвратить ответчику полученный кредит и уплатить проценты за пользование им.

Обязательства истца по кредитным договорам обеспечены в числе прочего залогом недвижимого имущества на основании заключенного между истцом и ответчиком договора ипотеки № 5-З от 22.02.2008 в редакции дополнительного соглашения № 17 от 07.09.2015 г.

В соответствии с п. 1.2 договора ипотеки в редакции дополнительного соглашения № 23 от 15.11.2016 г. в предмет залога в числе прочего входят нежилые помещения площадью 3 619 кв.м., в том числе: помещения общей площадью 924,20 кв.м., расположенного на 3 этаже здания по адресу: <...> б (далее - Здание), отм.+12.000, номера на поэтажном плане 2-6,8,9,12-22, как определено в кадастровом паспорте помещения, кадастровый номер 59:01:4410854:1281; помещения общей площадью 2226,3 кв.м., расположенного на 3 этаже Здания, отмЛ9.550, +10.200, номера на поэтажном плане 1,3,4,5,7,9,10,13-18,23,24,25,27, как определено в кадастровом паспорте помещения, кадастровый номер 59:01:4410854:1236; помещения общей площадью 347,6 кв.м., расположенного на' 3 этаже Здания, отмЛ9.550, +10.200, номер на поэтажном плане 28, как определено в кадастровом паспорте Помещения, кадастровый номер 59:01:4410854:1325; части помещения общей площадью 120,9 кв.м., являющегося составной частью объекта недвижимости общей площадью 579,3 кв.м., кадастровый номер 59:01:4410854:1343) (далее -помещение.

В соответствии с п. 4.1.1 договора ипотеки в редакции дополнительного соглашения № 23 от 15.11.2016 г. истец не вправе без письменного согласия ответчика распоряжаться предметом залога, в т.ч., но не исключительно: отчуждать и передавать предмет залога в аренду, лизинг, доверительное управление до полного выполнения истцом обязательств по кредитным договорам.

Согласно п. 6.2.8 кредитного договора № <***> истец обязан осуществлять предварительное согласование с ответчиком договоров, в т.ч. предварительных договоров (аренды, купли-продажи, уступки прав и пр.), предметом которых являются помещения, расположенные по адресу: <...>, или права на них.

В соответствии с п.9.10 кредитного договора № <***> в редакции дополнительного соглашения № 29 от 22.11.2017 и п.14.10 кредитного договора № <***> в редакции дополнительного соглашения № 23 от 22.11.2017 стороны согласовали нижеследующее.

Кредитор обязан в течение 14 календарных дней с момента получения запроса от заемщика о согласовании заключения договора купли-продажи помещений БЦ «Green Plaza», заложенных по обязательствам заемщика, предоставить в адрес заемщика согласие кредитора на заключение договора купли-продажи (далее – Согласие), при соблюдении следующих условий в договоре купли-продажи:

- цена по договору купли-продажи соответствует цене реализации помещений в соответствии с п.6.2 договора ипотеки № 5-З от 22.02.2008 года;

-оплата покупателем полной стоимости по договору купли-продажи осуществляется в срок не более 360 календарных дней;

-переход права собственности к покупателю происходит после полной оплаты по договору купли-продажи и направления денежных средств заемщиком в полном объеме (за вычетом НДС) в счет погашения задолженности перед кредитором по обязательствам заемщика, в соответствии с п.6.2 договора ипотеки № 5-З от 22.02.2008 года;

- покупатель извещен, что продаваемые помещения находятся в залоге ПАО "Сбербанк";

- условие о запрете удержания приобретаемого имущества покупателем как меры обеспечения исполнения обязательств покупателя;

- условие о предоставлении беспрепятственного доступа залогодержателя в помещения до момента перехода права собственности на помещения к покупателю.

Согласно абзацу 10 данного пункта стороны пришли к соглашению, что в случае предоставления заемщиком на согласование договоров купли-продажи с условиями, отличными от условий, указанных в настоящем пункте. Банк в течение 30 календарных дней предоставляет мотивированное решение по согласованию или отказу в согласовании предложенной заемщиком сделки. При этом предметом согласования являются исключительно условия, не соответствующие требованиям абзацев 2-7 настоящего пункта без предъявления кредитором дополнительных требований к сделке.

Письмом № 13 от 28.01.2019 истец запросил у ответчика согласие на заключение договора купли-продажи с ООО "Аэро-Фитнес" в отношении помещения (т.1 л.д.144). ООО "Аэро-Фитнес" выразило готовность приобрести помещения по цене 131 092 000 руб., полную стоимость уплатить в течение 30 календарных дней с момента подписания договора купли-продажи.

В обоснование стоимости помещений истцом представлен Оценочный отчет № 166-1/18-/Т от 25.12.2018, выполненный ООО ОК "Тереза", входящим в реестр оценочных компания ответчика.

Ответчик письмом № 6984-01-исх/454 от 21.05.2019 сообщил истцу о принятии решения о согласовании договора купли-продажи нежилых помещений, находящихся в залоге у банка по договору ипотеки № 5-З от 22.02.2008 на изложенных истцом условиях: предмет, цена, срок оплаты. Также ответчиком были выдвинуты дополнительные отлагательные условия предоставления окончательного согласия на заключение договора купли-продажи помещений: заключение между ответчиком и истцом договора банковского (залогового) счета и договора залога прав по банковскому (залоговому) счету, условие о перечислении денежных средств покупателем в счет оплаты помещений на указанный банковский (залоговый счет) – т.1 л.д.159-160.

Истец заявил о признании недействительным согласия ПАО Сбербанк в части указания на конкретного покупателя по договору купли-продажи; предъявления требования об оплате покупателем стоимости помещений не позднее 01.07.2019 г. на банковский (залоговый) счет продавца, открытый в ПАО «Сбербанк» в соответствии с п. 2 согласия; требования о переходе права собственности на помещение к покупателю после погашения задолженности по кредитным договорам, совершенного именно с залогового счета; требования о заключении между ПАО «Сбербанк» и ООО «Пермь-констракшн» договора банковского (залогового) счета и договора залога прав по банковскому (залоговому) счету. В качестве применения последствий недействительности сделки просит признать согласие выданным без указанных условий.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 153-155 ГК РФ согласие ответчика на заключение истцом договора купли-продажи помещений является односторонней сделкой, создающей права и обязанности истцом по договорам купли-продажи помещений, заключаемых с третьими лицами.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из буквального значения п.9.10 кредитного договора № <***> в редакции дополнительного соглашения № 29 от 22.11.2017 и п.14.10.кредитного договора № <***> в редакции дополнительного соглашения № 23 от 22.11.2017 следует, что предметом согласования являются исключительно условия, не соответствующие требованиям абзацев 2-7 данного пункта без предъявления кредитором дополнительных требований к сделке.

То есть предъявление дополнительных требований к сделке купли-продажи является неправомерным.

Требование ответчика о заключении между ответчиком и истцом договора банковского (залогового) счета и договора залога прав по банковскому (залоговому) счету является требованием о дополнительном обеспечении исполнения обязательств по кредитным договорам в соответствии со ст. 358.9-358.14 ГК РФ.

Основанием возникновения данных мер обеспечения исполнения обязательств является договор залога.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Таким образом, заключение договора банковского (залогового) счета и договора залога прав по банковскому (залоговому) счету возможно только в результате добровольного и взаимного согласия сторон.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 № 13567/11, когда участниками кредитного договора являются с одной стороны предприниматель, а с другой - крупный банк, в силу положений статей 1, 10 Гражданского кодекса должна быть исключена возможность кредитной организации совершать действия по наложению на контрагентов неразумных ограничений или по установлению необоснованных условий реализации контрагентами своих прав.

Заявление банком ребования о заключении договора банковского (залогового) счета и договора залога прав по банковскому (залоговому) счету в качестве условия согласования договора купли-продажи помещений, является принуждением к заключению договора, что является недопустимым и неправомерным действием.

Изложенные ответчиком мотивы заявления требования о дополнительном обеспечении исполнения кредитных обязательств в виде договора банковского (залогового) счета и договора залога прав по банковскому (залоговому) счету (нарушение заемщиком условий кредитных договоров об осуществлении расчетов через счета, открытие у кредитора (банка), нарушение заемщиком обязательств по обеспечению заключения соглашений на безакцептное списание денежных средств, наличие у заемщика систематической просроченной задолженности по кредитным обязательствам, наличие картотеки к расчетным счетам заемщика и т.п), а также мотивы отказа истца от заключения данных договоров банковского счета и залога прав (злоупотребление правом ответчиком, нарушение сроков согласования сделок, причинение убытков и т.п.) правового значения применительно к предмету спора не имеют.

Поскольку совершение указанных обеспечительных сделок осуществляется на основании добровольного волеизъявления сторон, обоснованность и мотивированность требования ответчика о совершении данных сделок и отказа истца от их совершения не подлежат правовой оценке.

Отсутствие кабальных для истца условий в обеспечительных сделках не означает обязательности их совершения.

Вопреки доводам ответчика, изложенным в отзыве на иск, отлагательные условия предоставления окончательного согласия (заключение договора банковского (залогового) счета, договора залога прав по данному счету) не носят технический (операционный) характер, а носят существенный характер, по требованию банка подлежат включению в договор купли-продажи помещений.

Указанный вывод следует из анализа текста письма от 21.05.2019 № 6984-01-исх/454, согласно которому оплата помещений должна осуществляться покупателем на банковский (залоговый) счет продавца, переход права собственности на помещения к покупателю – после полной оплаты по договору купли-продажи и погашению задолженности по основному долгу по кредитным договорам № <***> от 22.08.2008 и № <***> от 09.09.2010, совершенному с банковского (залогового) счета ООО "Пермь-Констракшн", открытого в ПАО Сбербанк.

Факт существенности данных условий, а также несогласие с их включением в условия договора купли-продажи также подтверждается отзывом покупателя помещений – ООО "ФК "Старт".

Сам по себе факт наличия настоящего спора, отсутствия согласия ответчика на исключение данных условий из договора купли-продажи также свидетельствует о существенном характере данных условий применительно к договору купли-продажи помещений.

В отношении требования о признании недействительным согласия банка в части указания на конкретного покупателя по договору купли-продажи суд считает данное требование также обоснованным, поскольку п.9.10 кредитного договора № <***> в редакции дополнительного соглашения № 29 от 22.11.2017 и п.14.10 кредитного договора № <***> в редакции дополнительного соглашения № 23 от 22.11.2017 не предусматривает указание на конкретного покупателя помещений.

Учитывая превышение 30-дневного срока согласования договора купли-продажи со стороны ответчика и организационными изменениями на стороне покупателя помещений, данное ответчикам согласие не может быть применено в отношении покупателя ООО ФК "Старт".

На основании изложенного суд приходит к выводу о правомерности заявленного истцом требования о признании недействительной односторонней сделки – согласия, выраженного в письме ответчика№ 6984-01-исх/454 от 21.05.2019№ 6984-01-исх/454 от 21.05.2019 в части перечисленных в иске условий.

В соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах суд полагает обоснованным требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде исключения из текста согласия оспариваемых истцом условий и изложения текста согласия без указанных условий.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

Уплата государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

Иск удовлетворить.

Признать недействительным согласие публичного акционерного общества «Сбербанк России » № 6984-01-исх/454 от 21.05.2019 г. в части:

- указания на конкретного покупателя по договору купли-продажи;

- предъявления требования об оплате покупателем стоимости помещений не позднее 01.07.2019 г. на банковский (залоговый) счет продавца, открытый в в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» соответствии с п. 2 согласия;

- требования о переходе права собственности на помещение к покупателю после погашения задолженности по кредитным договорам, совершенного именно с залогового счета;

- требования о заключении между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» и обществом с ограниченной ответственностью «Пермь-констракшн» договора банковского (залогового) счета и договора залога прав по банковскому (залоговому) счету;

Применить последствия недействительности сделки: признать выданным согласие публичным акционерным обществом «Сбербанк России» на заключение договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 3 619 кв.м. (в том числе: помещения общей площадью 924,20 кв.м., расположенного на 3 этаже здания по адресу: <...> б (далее - Здание), отм.+12.000, номера на поэтажном плане 2-6,8,9,12-22, как определено в кадастровом паспорте помещения, кадастровый номер 59:01:4410854:1281; помещения общей площадью 2226,3 кв.м., расположенного на 3 этаже Здания, отм+9.550, +10.200, номера на поэтажном плане 1,3,4,5,7,9,10,13-18,23,24,25,27, как определено в кадастровом паспорте помещения, кадастровый номер 59:01:4410854:1236; помещения общей площадью 347,6 кв.м., расположенного на 3 этаже Здания, отм. +9.550, +10.200, номер на поэтажном плане 28, как определено в кадастровом паспорте Помещения, кадастровый номер 59:01:4410854:1325; части помещения общей площадью 120,9 кв.м., являющегося составной частью объекта недвижимости общей площадью 579,3 кв.м., кадастровый номер 59:01:4410854:1343) без указания на конкретного покупателя, без предъявления дополнительных требований при соблюдении следующих условий в договоре купли-продажи:

- общая стоимость помещений составляет не менее 131 092 000 (ста тридцати одного миллиона девяноста двух тысяч) руб. 00 коп.;

- оплата покупателем полной стоимости по договору купли-продажи осуществляется в течение 30 календарных дней с момента заключения договора купли-продажи;

- переход права собственности к покупателю происходит после полной оплаты по договору купли-продажи и направления денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «Пермь-констракшн» в полном объеме (за вычетом НДС) в счет погашения задолженности перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Пермь-констракшн» в соответствии с п. 6.2 договора ипотеки № 5-3 от 22.02.2008 г.;

- покупатель извещен, что продаваемые помещения находятся в залоге у публичного акционерного общества «Сбербанк России»;

- условие о предоставлении беспрепятственного доступа публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в помещение до момента перехода права собственности на помещение к покупателю.

Взыскать с публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пермь-констракшн» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд Пермского края.



Судья Ю.О. Кремер