Решение от 15 марта 2024 г. по делу № А07-22512/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22512/23
г. Уфа
15 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 27.02.2024 г.

Полный текст решения изготовлен 15.03.2024 г.


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Эшелон" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Союз групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы общества

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Эшелон" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Союз групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>)об обязании предоставить документы общества.

Определением суда от 11.07.2023 г. исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании 13.09.2023 г. ответчиком представлен отзыв на иск, в котором отражено следующее. 21 и 30 августа 2023 года истцу были направлены все имеющиеся у ООО «Союз Групп» документы. По мнению ответчика, истцу указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях. При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников.

Ответчик также в отзыве отразил, что 06.02.2023 года ФИО2 (на тот момент директор и участник ООО «Эшелон») формировал протокол общего собрания о своем выходе из состава участников ООО Эшелон» и направил его на согласование остальным двум участникам ФИО3 и ФИО4. 16.02.2023 ФИО2, который одновременно являлся участником ООО Эшелон» и директором ООО «Союз Груни», участники ООО «Эшелон» ФИО3 и ФИО4 отстранили от должности директора ООО «Эшелон».

20.04.2023 ООО «Эшелон» в лице ФИО3 и ФИО4 направили запрос документов в ООО «Союз Групп». 08.06.2023 ФИО2 через нотариуса направил уведомление о выходе из состава участников ООО «Эшелон» и выплате действительной стоимости доли. 16.06.2023 согласно выписке из ЕГРЮЛ зарегистрирован переход доли ФИО2 к ООО «Эшелон».

22.06.2023 ООО «Эшелон» направил в суд исковое заявление об истребовании документов у ООО «Союз групп» (директором которого является ФИО2).

На основании изложенного ответчиком сделан вывод, что действия но запросу документов, подача в суд иска о затребовании документов непосредственно связана с выходом ФИО2 из числа учредителей и нежеланием выплатить его долю.

Кроме того, в отзыве отмечено, что ООО «Союз групп» и ООО «Эшелон» объединяет один род деятельности ОКВЭД 35.30.5 «Обеспечение работоспособности тепловых сетей». Истец и ответчик занимаются одним видом деятельности, между ними существует постоянная конкуренция в целях получения новых контрактов и объектов. Документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну. В них содержится информация, которая даст ответы на вопросы, каковы себестоимость и рентабельность у основного конкурента.

Ответчик считает, что информация в заявленном объеме и составе истребуется истцом с целью создания конкурентных преимуществ для ООО «Эшелон».

Приказом ООО «Союз групп» № 38 от 10.03.2020 введено в действие «Положение с коммерческой тайне и конфиденциальной информации» (далее по тексту - Положение). Приложением к данному Положению определен перечень сведений, составляющих коммерческую тайну предприятия. Учитывая, что большая часть запрошенных конкурентом документов является подробной расшифровкой коммерческой деятельности ООО «Союз групп» и возможностью провести полный конкурентный анализ, включена в перечень сведений, составляющих коммерческую тайну, ООО «Союз групп» считает, что имеющийся в наличии объем документов представлен в ООО «Эшелон» в соответствии с п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В иске, согласно позиции ответчика, усматриваются признаки злоупотребления истцом права.

На основании изложенного в иске ответчик просил отказать.

В судебном заседании 08.11.2023 г. истцом представлены возражения на отзыв ответчика, а также ходатайство об уточнении иска, согласно которому истец просил суд обязать ответчика в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью "Эшелон" (ИНН <***>, ОГРН <***>) надлежащим образом заверенные копии (сведения) следующих документов о деятельности общества за последние три года, а именно:

- свидетельства о государственной регистрации, либо листов записи, вносимых в ЕГРЮЛ;

- положения о филиалах или представительствах общества;

- лицензии;

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом);

- годовой отчет;

- протоколы общих собраний (очередных и внеочередных);

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии;

- решения и приказов правления общества и генерального директора;

- справки об оплате уставного капитала;

- документы, связанные с организацией общих собраний (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и Т.Д.);

- списки лиц, имеющие право на участие в общих собраниях;

- документы, подтверждающих регистрацию участников на общих собраниях;

- бюллетени для голосования;

- доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- отчеты независимых оценщиков;

- список аффилированных лиц общества;

- список лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- документы, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

- акты, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);

- заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции;

- предписания, выданные органами государственной власти;

- выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы "1C: Бухгалтерия";

- формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1 - 6));

- все справки и приложения к балансу;

- пояснительные записки к годовой отчетности;

- расшифровки строк отчета о движении капитала;

- расшифровки строк отчета о движении денежных средств;

- расшифровки строк бухгалтерского баланса и строк отчета о фин. результатах;

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- должностные инструкции работников;

- приказы о назначении главного бухгалтера;

- доверенности, выданные от имени общества;

- табеля учета рабочего времени;

- приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

- перечень основных средств;

- бухгалтерские регистры по учету основных средств, находящиеся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- приказы об учетной политике общества;

- приказы по основной деятельности;

-первичные учетные документы, на основании которых ведется бухгалтерский и налоговый учет,

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- регистры налогового учета;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа;

- карточки с образцами подписей;

- акты оценки заложенного имущества;

- книги учета заложенного имущества;

- документы, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- книги учета доходов и расходов организации, если применяется упрощенная система налогообложения;

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- выданные и полученные счета-фактуры;

- накладные, акты на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичные кассовые документы (кассовую книгу, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- книги покупок и книги продаж;

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011;

- анализы счетов бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 по субсчетам и субсчетам корсчетов;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- акты инвентаризации имущества; сличительные ведомости, заключения по итогам инвентаризаций;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств;

- оборотно-сальдовые ведомости но счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам;

- анализ субконто «Контрагенты», «Договоры» по субсчетам;

- анализ субконто «Основные средства»;

- инвентаризационные описи по форме ИНВ-17;

- выданные и полученные поручительства и гарантии;

- декларации по налогу на имущество, налогу на прибыль, декларации по НДС, среднесписочная численность, подтверждение кодов ОКВЭД, декларации по транспортному налогу, расчеты по страховым взносам, расчёт по форме 6-НДФЛ, справки 2-НДФЛ, декларация по УСНО (если применяется УСНО), декларация по ЕНВД (если применялась ЕНВД), СЗВМ, СЗВМ-стаж, декларация по земельному налогу, расчет в ФСС с подтверждениями о сдаче в органы налоговой, ПФР, ФСС;

- документы на кассовые аппараты если осуществлялись операции;

- сводная, общая оборотно-сальдовую ведомость но субсчетам по годам;

- копии ПТС на транспортные средства;

- копии свидетельств па право собственности недвижимого имущества;

- копии свидетельств па право собственности на земельные участки;

- копии судебных актов по спорам с обществом.

Судом уточнение иска принято в порядке ст.49 АПК РФ.

В судебном заседании 14.12.2023 г. ответчиком представлено ходатайство о приобщении к материалам дела заверенных копий устава и Положения о коммерческой тайне.

20.12.2023 г. от ответчика поступил отзыв на уточненное исковое заявление, в котором отражено следующее. В Арбитражном Суде Республики Башкортостан рассматривается дело № А07-22941/2023 по иску ООО «СоюзГрупп» к ООО «Эшелон» о взыскании с ООО «Эшелон» суммы займа в размере 53 841 000 (пятьдесят три миллиона восемьсот сорок одна тысяча) рублей 00 коп., процентов за пользование займом в размере 298 927,03 (двести девяносто восемь тысяч девятьсот двадцать семь) рублей 03 коп, неустойки (пени) за нарушение срока возврата займа в размере 16 783 377,38 (шестнадцать миллионов семьсот восемьдесят три тысячи триста семьдесят семь) рублей 38 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей 00 коп. В материалы указанного дела представлены оспариваемый договор займа и решение учредителей ООО «СоюзГрупп» об одобрении данной сделки, т.е. ООО «Эшелон» при отсутствии у него своего экземпляра договора, с данными документами ознакомлен.

Ответчик указал, что участники ООО «Эшелон» ФИО3 и ФИО4 находятся в корпоративном конфликте с бывшим учредителем и директором ООО «Эшелон» и настоящим директором ООО «СоюзГрупп» ФИО2 По мнению ответчика, информация истребуется истцом с целью создания конкурентных преимуществ для иных юридических лиц.

Согласно позиции ответчика, требования ООО «Эшелон» о предоставлении информации и документов удовлетворены в полном объеме. Указание истца в уточнении к иску, что требования удовлетворены в ненадлежащей форме не имеет, по мнению ответчика, правовых оснований, так как запрос документов ООО «Эшелон» от 20.04.2023 не содержат требований о предоставлении прошитых и заверенных копии (сведений) документов о деятельности Общества за последние три года (при этом истец является участником ООО «СоюзГрупп» лишь с 22.04.2022 года и не указал конкретную цель получения данных документов.

Учитывая корпоративный конфликт, действия истца во вред деятельности ответчика, воспрепятствованию его работе, согласно позиции ответчика, не могут быть представлены документы:

- с информацией, дающей истцу преимущество в конкурентной борьбе (информация о контрагентах ответчика, о суммах контракта, об объектах, на которых работает ответчик);

- касающиеся персональных данных работников, так как истец не доказал, что такая информация ему необходима для защиты его прав;

- не являющиеся обязательными в деятельности общества с ограниченной ответственностью (отсутствуют, не велись, не получались, не составлялись по причине отсутствия обязательности);

С учетом вышеизложенного, ответчик в удовлетворении иска просил отказать.

В ходе рассмотрения дела судом обозревались документы, направленные ответчиком в адрес истца.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае суд обладает сведениями о надлежащем извещении сторон о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Исследовав материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Союз групп» (ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.05.2014 года, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сделана запись, обществу присвоен ОГРН <***>.

Общество с ограниченной ответственностью "Эшелон" (истец) владеет 50 % доли в уставном капитале общества «Союз групп».

20 % доли в уставном капитале общества «Союз групп» принадлежит обществу с ограниченной ответственностью "Энергобазис".

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союз групп», принадлежащей обществу, равна 30%.

20.04.2023 г. истец в адрес ответчика направил требование о предоставлении документов, касающихся деятельности общества «Союз групп» ( л.д. 8-14).

В связи с тем, что ответчик не предоставил надлежащим образом заверенные документы, запрашиваемые обществом «Эшелон» в срок, установленный ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением об обязании ответчика предоставить документы общества.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично на основании следующего.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам общества, примерный перечень которых указан в пункте 2 этой статьи. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 указанной правовой нормы в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно п. 3 информационного письма № 144 из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об акционерных обществах» или Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Абзацем 6 пункта 17 указанного информационного письма также разъяснено, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества.

Следует также иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из положений пунктов 2, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для ознакомления или копии документов общество обязано предоставить по требованию участника.

Нарушение прав участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией, дающее право на судебную защиту, будет иметь место в случае непредставления обществом по обращению участника такой информации или документов.

Таким образом, при обращении с иском истец обязан представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении обществом истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном в законодательстве порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 4 информационного письма № 144, надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о представлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о представлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Из разъяснений, данных в пункте 12 информационного письма № 144, следует, что при получении требования участника общества об ознакомлении с соответствующими документами, общество должно сообщить участнику о дате, когда он может прибыть по месту нахождения общества в целях реализации вышеуказанного права. В случае невозможности ознакомления с запрашиваемыми документами по месту нахождения исполнительного органа общества, участник последнего вправе потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

В подтверждение того, что до обращения в суд общество «Эшелон» обращалось к обществу «Союз групп» с требованием о предоставлении документов, истцом представлено заявление о выдаче документов, направленное обществу 20.04.2023 г. (л.д. 8-14).

Оспаривая исковые требования, ответчик указал на направление в адрес истца запрашиваемых документов 21 и 30 августа 2023 г., в подтверждение чего ответчиком в материалы дела представлены сопроводительное письмо, почтовые описи, квитанции (л.д.40-47).

Между тем, как указал истец, направленные ответчиком в августе 2023 г. документы поступили в не прошитом и незаверенном виде, с отсутствием идентификационных данных, с отсутствием подписи единоличного исполнительного органа общества «Союз групп».

В ходе рассмотрения дела судом в судебном заседании обозревались поступившие от ответчика в адрес истца документы, из которых не усматривается их заверение должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов. Документы подготовлены в хаотичном порядке, в не прошитом виде, с отсутствием идентификационных данных.

В силу п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Как следует из заявленных исковых требований и направленного в адрес ответчика требования от 20.04.2023 г. запрашиваемые документы истец просил направить в его адрес в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с изложенным передача ответчиком незаверенных копий документов, запрашиваемых истцом, не является надлежащим доказательством выполнения ответчиком обязанности, предусмотренной статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом суд принимает во внимание, что, несмотря на неоднократные требования суда, ответчик доказательств, подтверждающих, что переданные истцу документы были надлежащим образом заверены в соответствии требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не представил.

В связи с изложенным изложенный выше довод в качестве основания для отказа в удовлетворении иска судом не принимается.

В соответствии с рекомендациями, изложенными в п. 2 информационного письма № 144, поскольку решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В соответствии с абзацем 4 п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Ответчик, возражая относительно требований истца, указал в том числе на недобросовестное поведение истца, направленное на причинение вреда обществу, а также наличие признаков злоупотребления истцом права на информацию. В обоснование ответчик указал, что 06.02.2023 года ФИО2 (на тот момент директор и участник ООО «Эшелон») формировал протокол общего собрания о своем выходе из состава участников ООО Эшелон» и направил его на согласование остальным двум участникам ФИО3 и ФИО4. 16.02.2023 ФИО2, который одновременно являлся участником ООО Эшелон» и директором ООО «Союз Груни», участники ООО «Эшелон» ФИО3 и ФИО4 отстранили от должности директора ООО «Эшелон».

20.04.2023 ООО «Эшелон» в лице ФИО3 и ФИО4 направили запрос документов в ООО «Союз Групп». 08.06.2023 ФИО2 через нотариуса направил уведомление о выходе из состава участников ООО «Эшелон» и выплате действительной стоимости доли. 16.06.2023 согласно выписке из ЕГРЮЛ зарегистрирован переход доли ФИО2 к ООО «Эшелон».

22.06.2023 ООО «Эшелон» направил в суд исковое заявление об истребовании документов у ООО «Союз групп» (директором которого является ФИО2).

На основании изложенного ответчиком сделан вывод, что действия но запросу документов, подача в суд иска о затребовании документов непосредственно связана с выходом ФИО2 из числа учредителей и нежеланием выплатить его долю.

Кроме того, в отзыве отмечено, что ООО «Союз групп» и ООО «Эшелон» объединяет один род деятельности ОКВЭД 35.30.5 «Обеспечение работоспособности тепловых сетей». Истец и ответчик занимаются одним видом деятельности, между ними существует постоянная конкуренция в целях получения новых контрактов и объектов. Документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну. В них содержится информация, которая даст ответы на вопросы, каковы себестоимость и рентабельность у основного конкурента.

Ответчик считает, что информация в заявленном объеме и составе истребуется истцом с целью создания конкурентных преимуществ для ООО «Эшелон».

Приказом ООО «Союз групп» № 38 от 10.03.2020 введено в действие «Положение с коммерческой тайне и конфиденциальной информации» (далее по тексту - Положение). Приложением к данному Положению определен перечень сведений, составляющих коммерческую тайну предприятия. Учитывая, что большая часть запрошенных конкурентом документов является подробной расшифровкой коммерческой деятельности ООО «Союз групп» и возможностью провести полный конкурентный анализ, включена в перечень сведений, составляющих коммерческую тайну, ООО «Союз групп» считает, что имеющийся в наличии объем документов представлен в ООО «Эшелон» в соответствии с п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В иске, согласно позиции ответчика, усматриваются признаки злоупотребления истцом права.

Указанные доводы ответчика судом отклоняются на основании следующего.

В соответствии с абзацем 3 пункта 3, пунктом 8 Информационного письма № 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью Общества, предусмотрены действующим законодательством, имеются в Обществе и хранится им. Таким образом, требование имеющихся у Общества документов является безусловным правом участника Общества и не может быть связано с выходом ФИО5 из состава участников общества «Эшелон», как на то указывает ответчик.

Суд также учитывает, что ведение ООО «Союз групп» и ООО «Эшелон» деятельности по оказанию однородных услуг само по себе не свидетельствует о факте конкурентных отношений между ними.

Согласно Федеральному закону от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции» конкуренция - это соперничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельными действиями каждого из них исключается или ограничивается возможность каждого из них в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товаров на соответствующем товарном рынке.

В пункте 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Создание и участие в уставном капитале других коммерческих организаций само по себе не свидетельствует о злонамеренности цели истца при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности общества, участником которого он является.

Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, в деле не имеется, при этом представленное ответчиком письмо, адресованное обществом «Эшелон» в адрес МУП УИС в качестве такового не является.

Как следует из письма МУП УИС ГО г. Уфа от 25.08.2023 №2202, направленного в адрес ООО «Союз групп» (л.д.110), Муниципальное унитарное предприятие «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан уведомило ответчика о приостановлении оплаты по договору аренды тепловых сетей № 617-121/22 от 10.06.2022г. до выяснения собственника следующих тепловых сетей:

1. Сети теплоснабжения 153м, лит. III по адресу: г. Уфа, Советский р-н, ул. Цюрупы, д. 145 (инв. БП-000042);

2. Сети ТС 272м, лит. II, по адресу: г. Уфа, Советский р-н, ул. Цюрупы, д. 145 (инв. НГ1-000041);

3. Сети ГВС 153м, лит. V, по адресу: г. Уфа, Советский р-н, ул. Цюрупы, д. 145 (инв. БП-000039);

4. Сети ГВС 134м, по адресу: г. Уфа, Советский р-н, б-р Ибрагимова, д. 42 (инв. БП-000038);

5. Сети ТС 84м., лит. I, по адресу: г. Уфа, Советский р-н, ул. Цюрупы, д. 145/1 (инв. БП-000043);

6. Сети ГВС 46м, лит. IV, по адресу: г. Уфа, Советский р-н, ул. Цюрупы, д. 145/1 (инв. БП-000040).

Дополнительно сообщено, что в адрес МУП УИС обратилось ООО «Эшелон», которое заявило о праве собственности на вышеуказанные сети с предоставлением выписок из ЕГРН.

Между тем содержание указанного письма не доказывает то обстоятельство, что предоставление истцу запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам ответчика. Правового значения в рамках рассмотрения настоящего спора письмо не имеет.

Поскольку добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется, а обязанность по доказыванию намерения истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу «Союз групп» последним не исполнена, у суда отсутствуют основания для вывода о недобросовестности действий истца.

Относительно довода ответчика о непредставлении части документов в связи с тем, что сведения, имеющиеся в документах, содержат коммерческую тайну судом считает необходимым отметить следующее.

Перечень мер по охране конфиденциальности информации, которые могут быть приняты ее обладателем, установлен частью 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее – Закон №98-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 10 Закона №98-ФЗ меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Утверждение внутреннего регламента или иных внутренних документов хозяйственного общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников и не может быть передано на рассмотрение другим органам общества (пункт 5 статьи 52 ГК РФ).

В пункте 15 Информационного письма указано, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Ответчиком в доказательство заявленного довода в материалы дела представлены приказ директора ООО «Союз групп» № 38 от 10.03.2020 г., которым утверждено Положение о коммерческой тайне и конфиденциальной информации Общества с ограниченной ответственностью «Союз групп», а также само Положение о коммерческой тайне и конфиденциальной информации общества с ограниченной ответственностью «Союз групп» (л.д.87-100).

Как усматривается из содержания Положения, режим коммерческой тайны в Обществе устанавливается в отношении информации (сведений), составляющей коммерческую тайну, обладателем которой являются Общество, другие юридические и физические лица, если в заключенных с ними договорах (соглашениях) оговорена необходимость обеспечения охраны конфиденциальности таких сведений, а также в отношении иной конфиденциальной информации, указанной в разделе 8 Положения.

В силу пунктов 9.1.–9.3 Положения разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, или утрата документов, содержащих таковую, относится к числу грубых нарушений трудовых обязанностей. За разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну Общества и его контрагентов, утрату документов, содержащих такие сведения, а также за иные нарушения режима коммерческой тайны виновные лица несут дисциплинарную, административную или уголовную ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. За разглашение конфиденциальных сведений, не составляющих коммерческую тайну Общества и его контрагентов, утрату документов, содержащих такие сведения, а также за иные нарушение установленного в Обществе порядка учета, хранения, обращения с конфиденциальными документами и информацией, не содержащих коммерческой тайны, виновные несут дисциплинарную ответственность, применяемую к подобного рода нарушениям в соответствии с действующими в Обществе локальными нормативными актами, а в части, касающейся сведений, указанных в разд. 8 Положения, и иную предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации ответственность.

К информации, составляющей коммерческую тайну Общества, относятся в том числе: сведения о подготовке и принятии решений по определенным организационным, коммерческим, научно-техническим, производственным и другим вопросам; сведения о целях, задачах, рассматриваемых вопросах, результатах, фактах проведения совещаний и заседаний органов управления Общества; сведения, раскрывающие содержание взаимных обязательств партнеров, особые условия договора; сведения о коммерческой тайне партнеров и сведения, переданные на доверительной основе; документы, содержание информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию; протоколы общих собраний (очередным и внеочередных); документы, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); пояснительные записки к годовой отчетности; - договора (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы); расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности; документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах и иные указанные в Положении документы.

При этом из п.20.4 Устава ООО «Союз групп», утвержденного решением общего собрания участников Общества протоколом №9 от 16.05.2022 г., следует, что утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, и принимается большинством голосов участников Общества.

Межу тем, судом установлено, что Положение о коммерческой тайне и конфиденциальной информации утверждено вышеназванным Приказом директора ООО «Союз групп» № 38 от 10.03.2020 г. (л.д.87)

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что вопрос о принятии и утверждении данного документа обсуждался на общем собрании участников общества и соответствующее решение принято большинством голосов участников Общества.

Соответственно, при таких обстоятельствах, Положение о коммерческой тайне и защите конфиденциальной информации ООО «Союз групп» не является в надлежащем смысле корпоративным документом.

Кроме того, приложение к Положению о коммерческой тайне и защите конфиденциальной информации ООО «Союз групп» не содержит и информации об ознакомлении директора ООО «Эшелон» с содержанием указанного Положения (л.д.100).

Исходя из указанных фактов, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отказа в удовлетворении требования участника Общества «Союз групп» в предоставлении документов на основании довода о конфиденциальности документов.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В силу пункта 1 статьи 1 и статьи 5 Федерального закона от 06.12.2011 N 402- ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом (факты хозяйственной жизни, активы, обязательства, источники финансирования его деятельности, доходы, расходы, иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами).

В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 данного Закона). В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете). При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Федеральном законе применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Федеральному закону - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Из содержания пункта 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утв. Президиумом ВС РФ 12.07.2017) следует, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета.

Действующее законодательство не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Ответчиком об отсутствии у него каких- либо запрашиваемых документов не заявлено, доказательств этому в материалы дела не представлено.

Кроме того, в соответствии с пунктом 8 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Кроме того, суд при рассмотрении дела принимает во внимание разъяснения п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" согласно которым ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С учетом изложенного доводы ответчика об обратном судом отклоняются.

Ссылка ответчика на дело №А07-22941/2023 судом отклоняется как не имеющая правового значения в рамках настоящего дела и не являющаяся основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Вместе с вышеизложенным, судом установлено, что в перечень запрашиваемых истцом у ответчика документов включены банковские выписки по счетам с расшифровкой назначения платежа.

По смыслу статьи 50 Закона об ООО общество обязано предоставить только те документы, которые должны храниться в обществе.

Банковские выписки по движению денежных средств на расчетных счетах общества не относятся к документам, которые в силу пунктов 1 и 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ подлежат хранению в обществе и к которым последнее обязано обеспечить доступ своим участникам.

В пункте 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", указано, что поскольку Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) банковские выписки не отнесены к составу бухгалтерской (финансовой) отчетности (статья 14 Закона).

Согласно части 4 статьи 9 указанного Закона формы первичных учетных документов, применяемые для оформления фактов хозяйственной жизни экономического субъекта, должны быть утверждены руководителем этого экономического субъекта, из чего следует, что спорные выписки по расчетным счетам общества, составленные кредитными учреждениями, не могут являться первичными учетными документами общества.

Формы банковских выписок законом не установлены, кредитные организации разрабатывают их самостоятельно.

Требование о том, что выписки из лицевых счетов обязаны содержать данные о получателях денежных средств и основаниях платежей, в Правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации, утвержденных Положением Центрального банка Российской Федерации от 16.07.2012 N 385-П, не содержится.

Таким образом, суд полагает, что в удовлетворении требований истца в части предоставления ему банковских выписок надлежит отказать.

С учетом вышеизложенного исковые требования истца об обязании ответчика представить документы подлежат частичному удовлетворению, передаче подлежат надлежащим образом заверенные копии (сведения) о деятельности общества за последние три года, указанные в ходатайстве об уточнении исковых требований, помимо банковских выписок.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества представить информацию, суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, представить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления) (пункты 2, 4 информационного письма от 18.01.2011 № 144).

В соответствии с п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление от 24.03.2016 № 7), удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 206 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 11 информационного письма № 144, хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Суд, исходя из объема запрошенных истцом документов, считает, что заявленный истцом срок для передачи документов – 7 дней с момента вступления решения суда, является разумным.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд




РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Союз групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью "Эшелон" (ИНН <***>, ОГРН <***>) надлежащим образом заверенные копии (сведения) следующих документов о деятельности общества за последние три года, а именно:

- свидетельства о государственной регистрации, либо листов записи, вносимых в ЕГРЮЛ;

- положения о филиалах или представительствах общества;

- лицензии;

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом);

- годовой отчет;

- протоколы общих собраний (очередных и внеочередных);

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии;

- решения и приказов правления общества и генерального директора;

- справки об оплате уставного капитала;

- документы, связанные с организацией общих собраний (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и Т.Д.);

- списки лиц, имеющие право на участие в общих собраниях;

- документы, подтверждающих регистрацию участников на общих собраниях;

- бюллетени для голосования;

- доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- отчеты независимых оценщиков;

- список аффилированных лиц общества;

- список лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- документы, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

- акты, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);

- заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции;

- предписания, выданные органами государственной власти;

- выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы "1C: Бухгалтерия";

- формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1 - 6));

- все справки и приложения к балансу;

- пояснительные записки к годовой отчетности;

- расшифровки строк отчета о движении капитала;

- расшифровки строк отчета о движении денежных средств;

- расшифровки строк бухгалтерского баланса и строк отчета о фин. результатах;

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- должностные инструкции работников;

- приказы о назначении главного бухгалтера;

- доверенности, выданные от имени общества;

- табеля учета рабочего времени;

- приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

- перечень основных средств;

- бухгалтерские регистры по учету основных средств, находящиеся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- приказы об учетной политике общества;

- приказы по основной деятельности;

-первичные учетные документы, на основании которых ведется бухгалтерский и налоговый учет,

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- регистры налогового учета;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- карточки с образцами подписей;

- акты оценки заложенного имущества;

- книги учета заложенного имущества;

- документы, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- книги учета доходов и расходов организации, если применяется упрощенная система налогообложения;

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- выданные и полученные счета-фактуры;

- накладные, акты на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичные кассовые документы (кассовую книгу, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- книги покупок и книги продаж;

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011;

- анализы счетов бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 по субсчетам и субсчетам корсчетов;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- акты инвентаризации имущества; сличительные ведомости, заключения по итогам инвентаризаций;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств;

- оборотно-сальдовые ведомости но счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам;

- анализ субконто «Контрагенты», «Договоры» по субсчетам;

- анализ субконто «Основные средства»;

- инвентаризационные описи по форме ИНВ-17;

- выданные и полученные поручительства и гарантии;

- декларации по налогу на имущество, налогу на прибыль, декларации по НДС, среднесписочная численность, подтверждение кодов ОКВЭД, декларации по транспортному налогу, расчеты по страховым взносам, расчёт по форме 6-НДФЛ, справки 2-НДФЛ, декларация по УСНО (если применяется УСНО), декларация по ЕНВД (если применялась ЕНВД), СЗВМ, СЗВМ-стаж, декларация по земельному налогу, расчет в ФСС с подтверждениями о сдаче в органы налоговой, ПФР, ФСС;

- документы на кассовые аппараты если осуществлялись операции;

- сводная, общая оборотно-сальдовую ведомость но субсчетам по годам;

- копии ПТС на транспортные средства;

- копии свидетельств па право собственности недвижимого имущества;

- копии свидетельств па право собственности на земельные участки;

- копии судебных актов по спорам с обществом.

В остальной части иска, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союз групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эшелон" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.


Судья С.И.Хомутова