Решение от 26 июля 2018 г. по делу № А51-29517/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-29517/2017
г. Владивосток
26 июля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Краснова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера акционерного общества «Уссурийский комбинат производственных предприятий» ФИО2, акционерного общества «Уссурийский комбинат производственных предприятий»

к обществу с ограниченной ответственностью «Автотранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 25.03.2003)

третьи лица: ФИО3, ФИО4

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

от истца ФИО2 – ФИО2, паспорт; ФИО5, у/а, доверенность от 12.02.2018;

от истца АО «Уссурийский комбинат производственных предприятий» - ФИО6, у/а, доверенность от 19.03.2018;

от ответчика – ФИО6, у/а, доверенность от 19.03.2018;

от третьих лиц: от ФИО3 – ФИО6, у/а, доверенность от 27.12.2017;

от ФИО4 – ФИО6, у/а, доверенность от 14.05.2018;

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автотранс» (далее ООО «Автотранс», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 02.07.2004 недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, площадью 1946,5 кв.м., в здании административно-бытового корпуса, кадастровый номер 25:34:016502:2112 и применении последствий недействительности сделки (с учетом принятых в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

Акционерное общество «Уссурийский комбинат производственных предприятий» (далее общество, АО «УКПП») привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 26.04.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Определением от 27.06.2018 суд изменил процессуальное положение АО «УКПП» на истца на основании статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

В судебном заседании 17.07.2018 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17 часов 00 минут 19.07.2018.

В связи со вступлением в дело соистца рассмотрение дела производится с самого начала (пункт 8 статьи 46 АПК РФ).

В соответствии со статьей 137 АПК РФ судом завершено предварительное судебное заседание и открыто судебное заседание в первой инстанции.

ФИО2 требования поддержал в полном объеме, ссылаясь на часть 2 статьи 174 ГК РФ, указывает, что оспариваемая им сделка заключена с нарушением порядка ее одобрения, предусмотренном статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах», или Закон «Об АО»), т.к. решение об ее одобрении собранием акционеров общества не принималось.

В обоснование доводов о том, что оспариваемая сделка имеет признаки заинтересованности, установленные статьей 81 Закона «Об АО», истец ФИО2 пояснил, что ФИО3 и ФИО4, на момент заключения спорной сделки являлись акционерами ЗАО «Уссурийский комбинат производственных предприятий», более того ФИО3 в этот период исполнял обязанности единоличного исполнительного органа общества. Эти же лица, по мнению истца, являются выгодоприобретателями по спорной сделке, поскольку из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, составленной в отношении ООО «Автотранс», следует, что ФИО3 и ФИО4 принадлежит по 50% и 40% доли в уставном капитале указанного общества.

Истец ФИО2 также указал, что спорная сделка, по сути, прикрывает собой договор дарения, т.к. в материалы дела не представлены доказательства оплаты отчужденного недвижимого имущества.

Ответчик иск оспорил, пояснил, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 02.07.2004 ФИО3 не являлся учредителем или руководителем ООО «Автотранс», в связи с чем сделка не подлежала одобрению в порядке, предусмотренном статьей 83 Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Представитель ответчика и АО «УКПП» также указал, что первичные документы повреждающие оплату по договору не сохранились по причине истечения сроков хранения бухгалтерской документации. Заявлял о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица поддержали позицию ответчика и АО «УКПП».

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2 является акционером общества «Уссурийский комбинат производственных предприятий» (311 акций, 4,6% уставного капитала), о чем свидетельствует выписка из реестра № 40-03/629 от 26.12.2017.

По мнению ФИО2, акционерами АО «УКПП» на момент заключения спорной сделки также являлись ФИО4 (2 041 акция, 30% уставного капитала), ФИО3 (3 468 акций, 51% уставного капитала). Данное обстоятельство подтверждается реестром акционеров, составленным по состоянию на 27.05.2002, и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В период с 20.03.1998 по 18.04.2016 единоличным органом управления (генеральным директором) ЗАО «Уссурийский комбинат производственных предприятий» являлся ФИО3.

02.07.2004 между ЗАО «УКПП» (продавец) и ООО «Автотранс» (покупатель) заключен договор купли-продажи помещения с № 17 по № 62 по первому этажу площадью 661,6 кв.м, все помещения второго этажа площадью 456,4 кв.м, все помещения третьего этажа площадью 442,4 кв.м, все помещения четвертого этажа площадью 438,1 кв.м и тех.этаж площадью 20,2 кв.м, находящиеся в четырехэтажном здании (лит. К, К’ административно-бытовой корпус. Цех ДСП) с техническим этажом общей площадью 3157,9 кв.м, находящееся по адресу г. Уссурийск Приморского края, ул.Урицкого, 71, по цене 1 722 516,09 руб.

От имени ЗАО «УКПП» договор подписан ФИО3, от имени ООО «Автотранс» - директором ФИО7

В соответствии с пунктом 3 договора за проданное здание продавец получил от покупателя один миллион семьсот двадцать две тысячи шестнадцать рублей 09 копеек до подписания договора. Вышеуказанное здание осмотрено и принято покупателем.

Договор является одновременно передаточным актом, подлежит государственной регистрации и действует с момента государственной регистрации.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 25.01.2017 № 25/011/002/2017-1897, 20.09.2007 на основании договора купли-продажи от 02.07.2004 зарегистрировано право собственности ООО «Автотранс» четырехэтажного здания (административно-бытовой корпус) общей площадью 1946,5 кв.м, находящееся по адресу г.Уссурийск Приморского края, ул.Урицкого, 71д.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, составленной по состоянию на 20.11.2017 следует, что ООО «Автотранс» было создано 25.03.2003. Участниками общества на день составления выписки являются ФИО3 с размером доли 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей, ФИО4 с размером доли 40% номинальной стоимостью 4 000 рублей, ФИО7 с размером доли 10% номинальной стоимостью 1 000 рублей. ФИО7 является директором общества.

В силу пункта 1 статьи 81 Закона «Об АО» (в редакции, действовавшей на день заключения спорной сделки) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (статья 83 Закона «Об АО»).

Порядок одобрения такой сделки установлен статьей 84 Закона «Об АО».

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона «Об АО» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера, т.е. является оспоримой.

Оценив доводы сторон относительно наличия признаков заинтересованности в отношении оспариваемой сделки, суд таковых признаков не усматривает исходя из следующего.

Из представленных налоговым органом по определению суда материалов регистрационного дела ООО «Автотранс», судом установлено, что ООО «Автотранс» было учреждено ФИО7 единолично на основании протокола № 1 от 25.02.2003, решения № 1 от 25.02.2003. Протоколом № 1 от 25.02.2003 директором общества назначен ФИО7

12.10.2007 между ФИО7 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автотранс» номинальной стоимостью 5 000 рублей, что составляет 50% от уставного капитала общества.

12.10.2007 между ФИО7 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автотранс» номинальной стоимостью 4 000 рублей, что составляет 40% от уставного капитала общества.

В связи с заключением вышеуказанных сделок, 17.10.2007 решением собрания участников ООО «Автотранс» были внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества и в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, на момент заключения спорной сделки от 02.07.2004 на ФИО3, ни ФИО4 не являлись ни участниками, ни руководителями ООО «Автотранс», а приобрели доли в указанном обществе по истечению более, чем двух с половиной лет после заключения оспаривамой сделки.

В связи с чем, обстоятельств, свидетельствующих о заинтересованности ФИО3, ФИО4 в совершении оспариваемой сделки, судом не установлено.

Не подлежат применению к спорным правоотношениям положения части 2 статьи 174 ГК РФ, на которую ссылается истец, т.к. в соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального Закона № 100-ФЗ от 07.05.2013 нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166-176, 178-181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Суд, с учетом положений статьи 431 ГК РФ, также отклоняет доводы истца об отсутствии оплаты по спорному договору, поскольку об исполнении договора купли-продажи от 02.07.2004, в том числе о полной оплате стоимости недвижимого имущества указано в условиях договора (пункты 2, 3 договора).

Более того, с учетом даты заключения сделки – июль 2004 года и сроков хранения бухгалтерской документации, предусмотренных пунктом 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», которые подлежат хранению в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года, суд признает допустимым утрату платежных документов, в связи с истечением сроков их хранения, т.к. прошло более 14 лет со дня заключения сделки.

При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Рассмотрев данное заявление, суд отказывает в его удовлетворении в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, ФИО2 стало известно о договоре купли-продажи от 02.07.2004 только в декабре 2016 года, что подтверждается сопроводительным письмом № 125 от 26.12.2016, доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. Учитывая, что исковое заявление поступило в суд 12.12.2017, то есть в пределах годичного срока исковой давности, оснований для применения сроков исковой давности по настоящему делу нет.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья В.В. Краснов