Решение от 21 июля 2023 г. по делу № А05-4160/2023

16/2023-80075(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-4160/2023
г. Архангельск
21 июля 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 21 июля 2023 года Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17, 19 июля 2023 года (с объявлением перерыва) дело по иску главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП 313290309400012; ИНН <***>; место жительства: 163515, деревня Левковка Приморского района, Архангельская область)

к ФИО3 (место жительства: 163503, деревня Псарево Приморского района, Архангельская область)

третье лицо – ФИО4 о признании сделки недействительной, при участии в судебном заседании:

от истца до и после перерыва – ФИО2 (паспорт), ФИО5 (доверенность от 18.05.2023);

от ответчика до перерыва – ФИО6 (доверенность от 13.04.2023), после перерыва – ФИО3 (паспорт), ФИО6 (доверенность от 13.04.2023);

от третьего лица до и после перерыва – ФИО4 (паспорт);

установил следующее:

глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – истец, Глава КФХ ФИО2) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительным (ничтожным) Соглашения от 01.09.2021 в части включения в состав крестьянского (фермерского) хозяйства нового члена ФИО3

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее – ФИО4).

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.


Ответчик с предъявленными требованиями не согласился, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо поддержало позицию истца.

В судебном заседании 17.07.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 19.07.2023, о чем размещено публичное извещение в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено 19.07.2023 при участии представителей сторон и третьего лица.

В судебном заседании по ходатайству истца в порядке статьей 56, 88 АПК РФ допрошены в качестве свидетелей ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10, явка которых обеспечена истцом.

Ранее в качестве свидетелей были допрошены ФИО11 (в судебном заседании 20.06.2023), а также ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 (в судебном заседании 06.07.2023).

Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения сторон и третьего лица, показания свидетелей, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Крестьянское (фермерское) хозяйство (далее – КФХ), главой которого зарегистрирован ФИО2, внесено в ЕГРЮЛ 04.04.2013.

Согласно пояснениям истца, все время в период с 2013 по 2021 гг. КФХ ФИО2 осуществляло свою финансово-экономическую деятельность в составе одного члена – ФИО2.

01.09.2021 глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 заключил соглашение о включении новых членов в КФХ, об их правах и обязанностях, о порядке формирования, владения, пользования и распоряжения имуществом КФХ и других условиях осуществления деятельности КФХ. (далее – Соглашение от 01.09.2021).

Новыми членами, включаемыми в КФХ стали ФИО4 и ФИО3

Главой КФХ стал ФИО2 (пункт 2.1 Соглашения от 01.09.2021).

Целью КФХ является совместное, основанное на личном участии, осуществление производственной и иной хозяйственной деятельности, в том числе содержание и разведение сельскохозяйственных животных и птиц (раздел 1 Соглашения от 01.09.2021).

Пунктом 6.3 Соглашения от 01.09.2021 предусмотрено, что оно заключено без ограничения срока действия.

Согласно пунктам 4.3, 4.4 Соглашения от 01.09.2021 имущество КФХ принадлежит его членам на праве долевой собственности. Доли членов КФХ при долевой собственности составляют: ФИО2 – 20%; ФИО4 – 20%; ФИО3 – 60%.

По утверждению истца, ФИО3 родственником и (или) свойственником кого-либо из членов КФХ не является; имущества в общей собственности с остальными членами КФХ не имеет; какого-либо личного или


имущественного участия в деятельности КФХ не принимает; каких-либо затрат на деятельность КФХ не несет. Эти обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском о признании Соглашения от 01.09.2021 недействительным в части включения ФИО3 в члены КФХ.

По мнению истца, Соглашение от 01.09.2021 является ничтожной сделкой, поскольку заключено с нарушением статьи 168 ГК РФ, статьи 1, 2 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее – Закон № 74-ФЗ) и противоречит существу законодательного регулирования данного вида обязательств.

Лицо, полагающее свои права нарушенными, может избрать любой из перечисленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) способов защиты права, а также использовать иной способ защиты права.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Закона № 74-ФЗ под крестьянским (фермерским) хозяйством понимается объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.

В законе указано три квалифицирующих признака объединения граждан в форме фермерского хозяйства: наличие родственных и (или) свойственных связей между членами фермерского хозяйства, наличие в общей собственности имущества и совместное осуществление хозяйственной деятельности, которая основана на их личном участии. При отсутствии данных признаков, объединяющих членов


фермерского хозяйства, нельзя считать, что соглашение о создании фермерского хозяйства соответствует требованиям закона.

При этом под родством по общему правилу понимается кровная связь лиц, основанная на происхождении одного лица от другого, или разных лиц от общего предка. Под свойством понимаются отношения между людьми, возникающие из брачного союза одного из родственников (между супругами, между супругом и родственниками другого супруга, между родственниками супругов и пр.).

Согласно пункту 3 статьи 1 Закона № 74-ФЗ фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. К предпринимательской деятельности фермерского хозяйства, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правовых отношений.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 4 Закона № 74-ФЗ в случае создания фермерского хозяйства одним гражданином заключение соглашения не требуется. Граждане, изъявившие желание создать фермерское хозяйство, заключают между собой соглашение.

Право на создание фермерского хозяйства имеют дееспособные граждане Российской Федерации, иностранные граждане и лица без гражданства (пункт 1 статьи 3 Закона № 74-ФЗ).

Из пунктов 2, 3 статьи 4 Закона № 74-ФЗ следует, что соглашение о создании фермерского хозяйства должно содержать сведения о признании главой фермерского хозяйства одного из членов этого хозяйства.

В соответствии со статьей 16 Закона № 74-ФЗ главой фермерского хозяйства по взаимному согласию членов фермерского хозяйства признается один из его членов.

В силу статьи 14 Закона № 74-ФЗ в фермерское хозяйство могут быть приняты новые члены в соответствии с требованиями части 2 статьи 3 данного Закона. Прием новых членов в фермерское хозяйство осуществляется по взаимному согласию членов фермерского хозяйства на основании заявления гражданина в письменной форме.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона № 74-ФЗ членами фермерского хозяйства могут быть:

1) супруги, их родители, дети, братья, сестры, внуки, а также дедушки и бабушки каждого из супругов, но не более чем из трех семей. Дети, внуки, братья и сестры членов фермерского хозяйства могут быть приняты в члены фермерского хозяйства по достижении ими возраста шестнадцати лет;

2) граждане, не состоящие в родстве с главой фермерского хозяйства. Максимальное количество таких граждан не может превышать пяти человек.

Таким образом, законом ограничивается число граждан – членов фермерского хозяйства, не состоящих в родстве с главой фермерского хозяйства (их может быть не более пяти человек).

В данном случае, судом установлено, и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что изначально КФХ ФИО2 осуществляло свою деятельность в составе одного члена – ФИО2.


Впоследствии в члены КФХ приняты новые лица – ФИО4, являющаяся супругой ФИО2, и ФИО3

При этом ФИО3 в родственных связях с ФИО2 или ФИО4 не состоит, т.е. не является родственником или свойственником этих лиц. По этому осованию истец полагает, что ФИО3 не может являться членом КФХ.

Суд не соглашается с доводами истца о том, что по смыслу пункта 1 статьи 1 Закона № 74-ФЗ членами фермерского хозяйства могут быть исключительно лица, состоящие в родстве или свойстве с главой фермерского хозяйства.

Как указано выше, статья 14 Закона № 74-ФЗ содержит нормы, которые относятся к приему в фермерское хозяйство новых членов. Под новыми членами понимаются члены хозяйства, принятые после создания и регистрации КФХ, и в соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона № 74-ФЗ, на который имеется прямая отсылка в статье 14 данного Закона, ими могут быть как лица, состоящие в родстве или свойстве с главой КФХ, так и граждане, не состоящие в родстве с главой фермерского хозяйства (однако их максимальное количество не должно превышать 5 человек).

Таким образом, правила, установленные статьей 14 Закона № 74-ФЗ, не применяются к членам хозяйства, участвовавшим в его создании, так как они становятся членами хозяйства в соответствии с условиями соглашения о создании фермерского хозяйства

Новыми членами, принимаемыми в уже созданное фермерское хозяйство, могут быть как лица, связанные родством или свойством с гражданами - членами хозяйства, так и лица, не состоящие в родстве с главой фермерского хозяйства. Однако их число не должно превышать 5 человек.

Из смысла Закона № 74-ФЗ следует, что Закон допускает существование партнерских хозяйств, то есть хозяйств, состоящих из граждан, не являющихся родственниками. Это возможно при образовании фермерского хозяйства одним гражданином, после чего в хозяйство принимается гражданин, не являющийся родственником главы КФХ.

В данной ситуации ФИО3 мог быть принят в члены КФХ, учитывая, что на момент его принятия в КФХ не имелось иных членов, не состоящих в родстве с главой КФХ ФИО2

С учетом этого заключенное между истцом, ответчиком и третьим лицом соглашение о приеме новых членов от 01.09.2021 не является недействительным по основанию отсутствия родства или свойства между ФИО2 и ФИО3

Кроме того необходимо отметить, что согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 70 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.


В данном случае на момент заключения оспариваемого Соглашения от 01.09.2021 ФИО2 не мог не знать, что ФИО3 не состоит с ним в родственных или свойственных связях. Однако это обстоятельство не повлияло на решение ФИО2 включить ответчика в состав членов КФХ.

Доводы истца относительно заблуждения относительно правовой природы подписываемого Соглашения от 01.09.2021 являются несостоятельными, поскольку будучи главой КФХ, истец должен знать положения Закона № 74-ФЗ, которым регламентируется деятельность КФХ. Подписание же Соглашения от 01.09.2021 на изложенных в нем условиях свидетельствует о выражении истцом своего согласия на включение ФИО3 в члены КФХ.

Равным образом являются несостоятельными ссылки истца на то, что Соглашение от 01.09.2021 представляет собой договор об инвестиционной деятельности, в рамках которого ФИО3 должен был выступать исключительно инвестором, но не членом фермерского хозяйства, поскольку они противоречат содержанию оспариваемого Соглашения.

В связи с этим заявление истца о недействительности Соглашения от 01.09.2021, поданное спустя полтора года после его заключения и исполнения, не может быть признано добросовестным поведением, а скорее направлено на лишение ответчика его права на участие в деятельности корпорации ввиду наличия конфликта между членами КФХ.

По утверждению ответчика, им во исполнение Соглашения от 01.09.2021 для осуществления совместной деятельности в рамках КФХ были внесены денежные средства в размере 7 191 929 руб. Факт передачи денежных средств подтверждается представленными в материалы дела протоколами общих собраний КФХ за период с ноября 2021 года по январь 2023 года и расписками, которые в совокупности свидетельствуют, что денежные средства передавались ФИО3 главе КФХ ФИО2 в качестве вклада в деятельность КФХ (том 1, л.д. 53-107).

Доводы истца о том, что эти денежные средства были уплачены ФИО3 не в рамках деятельности КФХ, а в рамках исполнения иной сделки, заключенной между истцом и ответчиком, а именно Соглашения о сотрудничестве от 19.11.2021 (том 1, л.д. 46, далее – Соглашение о сотрудничестве), судом во внимание не принимаются, поскольку опровергаются протоколами общих собраний КФХ, а также содержанием самих расписок.

Так, из протоколов общих собраний, подписанных всеми членами КФХ, включая ФИО2 и ФИО4, усматривается, что денежные средства принимались в качестве вклада в совместную деятельность в рамках крестьянского фермерского хозяйства. При этом ФИО4 стороной Соглашения о сотрудничестве не являлась.

В расписках о получении денежных средств указано, что внесение вклада осуществляется по графику.

Действительно, представленный в материалы дела график платежей (том 1, л.д. 47-48) является приложением к Соглашению о сотрудничестве, по которому стороны соглашения – гражданин ФИО3 и гражданин ФИО2 договорились о совместном осуществлении хозяйственной деятельности, направленной на развитие сельского хозяйства и туризма на территории Архангельской области.

Согласно пункту 2 Соглашения о сотрудничестве оно распространяет свое действие на следующие организации:


- КФХ ФИО2

- ООО "Фермерская слобода", в котором ФИО3 и ФИО2 являются участниками с долями в уставном капитале по 60% и 40% соответственно.

В состав организаций допускается включение иных юридических лиц, которые будут созданы для осуществления совместной деятельности сторон соглашения.

Пунктом 3 Соглашения о сотрудничестве предусмотрено, что стороны для осуществления совместной деятельности вносят следующие вклады:

- ФИО3 – 15 000 000 руб. согласно графику,

- ФИО2 – 10 000 000 руб. путем внесения недвижимого имущества (земельного участка, здания фермы и т.д.).

Распределение доходов от совместной деятельности в силу пункта 4 Соглашения о сотрудничестве производится в процентном соотношении: ФИО3 – 60%, ФИО2 – 40%.

Истец и ответчик факт заключения Соглашения о сотрудничестве не отрицали. Однако ФИО3, лично принимавший участие в судебном заседании 19.07.2023, пояснил, что он подписывал данное соглашение, полагая себя участником двух перечисленных в нем корпораций, а именно: участником ООО "Фермерская слобода" и членом КФХ ФИО2 В противном случае финансирование деятельности указанных организаций не представляло для него экономической целесообразности.

В приложении № 1 к Соглашению о сотрудничестве стороны предусмотрели периодичность внесения денежных средств, сумму вносимых денежных средств, а также направление расходования данных денежных средств. При этом в примечании по каждой позиции указано более подробное обоснование направления расходования денежных средств.

Из приложения № 1 усматривается, что денежные средства подлежали расходованию на нужды КФХ, в том числе на софинансирование грантов, ремонт фермы, благоустройство территории фермы, приобретение животных и необходимого для деятельности КФХ оборудования и т.п.

Совокупность представленных в дело доказательств подтверждает, что денежные средства вносились ФИО3 в качестве вклада в деятельность КФХ, а наличие Соглашения о сотрудничестве само по себе не нивелирует статус ФИО3, как члена КФХ.

В обоснование иска истец также указал на то, что ФИО3 не принимает личного участия в деятельности КФХ, тогда как для КФХ является обязательным личное участие членов в совместной производственной и иной хозяйственной деятельности КФХ.

В подтверждение своих доводов истец обеспечил явку в судебное заседания свидетелей ФИО11, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10. Указанные свидетели пояснили, что работают на территории фермерского хозяйства, а ФИО9 и ФИО10 – еще и проживают на территории КФХ. Со слов свидетелей, ФИО3 на территории КФХ появлялся редко, нерегулярно, при этом личного трудового участия в деятельности фермы не принимал.


Ответчик со своей стороны обеспечил явку свидетелей ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, которые, напротив, пояснили, что ФИО3 принимал активное участие в деятельности КФХ, в частности, занимался вопросами организации, координации и контроля за благоустройством территории, ремонтом и строительством различных объектов на территории КФХ.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является договор.

Поскольку заключенное сторонами Соглашение от 01.09.2021 не предусматривает условий, при которых у ФИО3 возникают права и обязанности члена КФХ, данный статус был приобретен ответчиком с момента заключения данного соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 74-ФЗ члены фермерского хозяйства устанавливают по взаимному согласию внутренний распорядок фермерского хозяйства, права и обязанности с учетом квалификации и хозяйственной необходимости, а также ответственность за неисполнение установленных обязанностей.

В материалах дела отсутствуют доказательства согласования членами КФХ обязанностей ФИО3, как его члена, с учетом квалификации и хозяйственной необходимости, а также ответственность за неисполнение данных обязанностей.

По этому основанию подлежит отклонению довод истца о неисполнении ФИО3 обязанности личного трудового участия в деятельности КФХ.

Само по себе неучастие личным трудом в деятельности хозяйства не может являться основанием для признания Соглашения от 01.09.2021 недействительным с учетом характера возникших между членами хозяйства взаимоотношений, а влечет иные правовые последствия.

Относительно довода истца об отсутствии у ФИО3 общей совместной собственности с иными членами КФХ, суд отмечает, что согласно пункту 3 статьи 6 Закона № 74-ФЗ имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если соглашением между ними не установлено иное. В данном случае Соглашением от 01.09.2021 стороны предусмотрели иной режим пользования и распоряжения имуществом, установив, что имущество КФХ принадлежит его членам на праве долевой, а не совместной собственности. Тот факт, что в Соглашении от 01.09.2021 стороны не конкретизировали перечень объектов, входящих в состав имущества КФХ, и порядок формирования имущества КФХ, не влечет недействительность этого соглашения.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик также заявил о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).


В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; по требованию о признании ничтожной сделки недействительной – три года.

Поскольку истцом заявлено требование о признании Соглашения от 01.09.2021 ничтожным, как противоречащим существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, то срок исковой давности составляет три года, и он с учетом даты подачи иска в суд 18.04.2023 – не является пропущенным. Однако это обстоятельство не влияет на выводы суда и не изменяет результат рассмотрения дела.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП 313290309400012; ИНН <***>), заявленных к ФИО3, о признании сделки недействительной отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья Е.Ю. Кашина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 6:00:00

Кому выдана Кашина Екатерина Юрьевна