Решение от 29 августа 2024 г. по делу № А76-6188/2024

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-6188/2024
29 августа 2024 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 августа 2024 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мининой Е.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по исковому заявлению Акционерного общества «Равис-птицефабрика Сосновская», ОГРН <***>, п.Рощино Сосновского района Челябинской области, к ФИО1, п.Рощино Сосновского района Челябинской области, обществу с ограниченной ответственностью «Уральская Агропромышленная Группа», ОГРН <***>, г.Екатеринбург, ФИО2, п.Рощино Сосновского района Челябинской области, ФИО3, п.Рощино Сосновского района Челябинской области, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т», ОГРН <***>, г. Москва, ФИО4, п.Рощино Сосновского района Челябинской области, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде перевода прав и обязанностей по сделке,

при участии в судебном заседании:

представителя истца: ФИО5, действующего на основании доверенности №38/23 от 26.01.2023, личность удостоверена паспортом,

представителя ответчика ООО «АУГ»: ФИО6, действующего на основании доверенности от 27.02.2024, личность удостоверена паспортом,

слушатели: ФИО7, личность удостоверена паспортом, ФИО8, личность удостоверены паспортом,



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Равис-птицефабрика Сосновская», ОГРН <***>, п.Рощино Сосновского района Челябинской области, (далее – истец), 23.09.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к ФИО1, п.Рощино Сосновского района Челябинской области, обществу с ограниченной ответственностью «Уральская Агропромышленная Группа», ОГРН <***>, г.Екатеринбург (далее – ООО «УАГ»), ФИО2, п.Рощино Сосновского района Челябинской области, ФИО3, п.Рощино Сосновского района Челябинской области, ФИО4, п.Рощино Сосновского района Челябинской области (далее – ответчики), о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде перевода прав и обязанностей по сделке, а именно:

1) о признании ничтожной в силу притворности сделку(и), повлекшую(ие) приобретение обществом с ограниченной ответственностью «Уральская Агропромышленная Группа» право собственности на две обыкновенные бездокументарные акции АО «Равис-птицефабрика Сосновская» номиналом 5/10 руб. каждая, на основании которой(ых) на лицевой счет владельца ценных бумаг произведено зачисление акций согласно выписки из реестра владельцев ценных бумаг АО «Равис-птицефабрика Сосновская» по состоянию на 24.11.2023;

2) о признании ничтожной (недействительной) прикрываемую сделку купли-продажи 66 833 379 обыкновенных бездокументарных акций АО «Равис-птицефабрика Сосновская» номиналом 5/10 руб. каждая, на основании которых на лицевой счет ООО «УАГ» произведено зачисление акций согласно выпискам из реестра владельцев ценных бумаг АО «Равис-птицефабрика Сосновская» по состоянию на 24.11.2023 и на 09.01.2024, применить последствия недействительности сделки;

3) о применении последствий недействительности сделки купли-продажи 66 833 379 обыкновенных бездокументарных акций АО «Равис-птицефабрика Сосновская» номиналом 5/10 руб. каждая – перевести права и обязанности покупателя по прикрываемой сделке купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций АО «Равис-птицефабрика Сосновская» на Общество.

Определением суда от 04.03.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. Этим же определением суда в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т», ОГРН <***>, г. Москва.

В качестве правового обоснования заявленных исковых требований истец ссылался на положения ст.170 ГК РФ, п.3 ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах», п.4.36-4.38 Устава АО «Равис-птицефабрика Сосновская» считая спорные договоры недействительными сделками, заключенными с нарушением преимущественного права покупки акций другими акционерами и обществом.

Определениями от 26.06.2024, от 16.08.2024 суд рассмотрел в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонил заявления ФИО8 и ФИО9 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, о чем вынесены отдельные определения (л.д. 150-152 том 5, л.д. 132-135 том 6).

Истцом заявлено об отказе от исковых требований к ФИО4, в связи с тем, что участником оспариваемых сделок ФИО4 не являлась (л.д. 34 том 6).

Суд в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял отказ от иска к ответчику ФИО4, и в указанной части производство по делу прекратил на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем вынесено отдельное определение от 16.08.2024 (л.д. 136-138 том 6).

Истцом заявлено о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, в связи с тем, что денежные средства по оспариваемой сделке купли-продажи акций, заключенной между ФИО1 и ООО «УАГ», поступали на ее банковский счет (л.д. 33 том 6).

Рассмотрев ходатайство истца в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определением от 16.08.2024 его удовлетворил, привлек ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований (л.д. 136-138 том 6).

Истцом в судебном заседании 16.08.2024 заявлено об уточнении исковых требований (л.д. 32 том 6), согласно которым истец просил:

1) Признать ничтожной в силу притворности сделку, совершенную по договору мены, заключенную между ООО «УАГ» и ФИО2 от 10.11.2023 и ФИО3 от 10.11.2023, повлекшую приобретение ООО «УАГ» права собственности на две обыкновенные бездокументарные акции АО «Равис-птицефабрика Сосновская» номиналом 5/10 руб. каждая,

2) Признать ничтожной/недействительной прикрываемую сделку купли-продажи 66 833 379 обыкновенных бездокументарных акций АО «Равис-птицефабрика Сосновска» номиналом 5/10 руб. каждая, заключенную 20.12.2023 между ФИО1 и ООО «Уральская Агропромышленная Группа»,

3) Применить последствия недействительности сделки купли-продажи 66 833 379 обыкновенных бездокументарных акций АО «Равис-птицефабрика Сосновская» ? перевести права и обязанности покупателя по прикрываемой сделке купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций АО «Равис-птицефабрика Сосновская» в количестве 66 833 379 шт. на АО «Равис-птицефабрика Сосновская».

Протокольным определением от 16.08.2024 уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято.

В судебном заседании 23.08.2024 истцом в консолидированных пояснениях заявлено об изменении предмета исковых требований, которые с учетом внесенных в них уточнений, поддержаны истцом в судебном заседании. Так, истец просит:

1) Признать ничтожной сделкой в силу притворности договор мены от 10.11.2023, заключенный между ООО «УАГ» и ФИО2, договор мены от 10.11.2023, заключенный между ООО «УАГ» и ФИО3, и договор купли-продажи ценных бумаг от 20.12.2023, заключенный между ООО «УАГ» и ФИО1, а также признать прикрываемую сделку купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций АО «Равис-птицефабрика Сосновская» в количестве 66 833 337 шт., оформленную цепочкой договоров мены от 10.11.2023 и купли-продажи ценных бумаг от 20.12.2023 в части установления стоимости акций в сумме 750 000 000 руб. (п. 4.1. договора) ничтожной в силу притворности.

2) Применить последствия – перевести права и обязанности покупателя по прикрываемой сделке купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций АО «Равис-птицефабрика Сосновская» в количестве 66 833 337 шт. на АО «Равис-птицефабрика Сосновская» на условиях прикрываемой сделки (по действительной стоимости, уплаченной по договору от 20.12.2023).

Протокольным определением от 23.08.2024 изменение предмета исковых требований принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком ООО «УАГ» в материалы дела представлен отзыв и пояснения к нему, согласно которых ответчик с иском не согласен, считая, что Уставом ООО «Равис-Птицефабрика Сосновская» не предусмотрено преимущественное право при мене акций. Ответчик считает, что признаков притворности спорные сделки мены и купли-продажи не содержат, соответствующих доказательств истец не представил. Целью ООО «УАГ» при заключении спорных сделок было приобретение любого количества акций АО «Равис-Птицефабрика Сосновская», взаимосвязь между сделками по мене и по купле-продажи отсутствует. Кроме того, ответчик отмечает, что для перевода на АО «Равис-Птицефабрика Сосновская» прав и обязанностей по спорным сделкам истец обязан внести на депозит суда 750 000 000 руб., чего им не сделано, а с учетом положений п.1 ст.73 Закона об акционерных обществах и стоимости чистых активов Общества, истец не вправе реализовать преимущественное право по приобретению акций у ООО «УАГ», поскольку чистых активов истца не достаточно для такой покупки (л.д.143-146 том 1, л.д. 1-7 том 3, л.д.44-46 том 5).

Истец в материалы дела представил письменные пояснения, согласно которых первая сделка, повлекшая переход право собственности к ООО «УАГ» на 2 акции, была направлена на «искусственное» наделение ООО «УАГ» статусом акционера для совершения последующей сделки по приобретению акций, в связи с чем обе сделки в отдельности являются притворными, прикрывающими совершение единой прикрываемой сделки по купле-продаже акций общества в обход правил о преимущественном праве Общества и других акционеров. Также истец указывает, что стороны договора купли-продажи (ООО «УАГ» и ФИО1) многократно завысили цену акций в обход требований о переводе прав по сделке, тем самым создав дополнительные препятствия в реализации права преимущественной покупки, поэтому такой договор является еще и мнимой сделкой, совершенной для видимости и направленной на уклонение от обращения взыскания на имущество ФИО1 по предъявленным к нему требованиям (спор о возмещении ущерба в связи с ДТП), с одной стороны, а с другой стороны, наличие у ООО «УАГ» признаков «сомнительного» (технического) контрагента (л.д.105-107,115-119 том 1).

В ходатайстве об истребовании доказательств от 13.08.2024 (л.д.88-92 том 6) истец дополнительно пояснил, что предполагает, что притворность сделки купли-продажи акций за 750 000 000 руб. выражается в «круговом» (транзитном) обороте между продавцом в лице ФИО1 и покупателя в лице ООО «УАГ», а мнимость сделки подтверждается наличием судебных дел по искам к ФИО1 (№А76-42931/2022, №2-994/2024), массовым отчуждением иного недвижимого имущества ФИО1, сохранением права ФИО4 на одну акцию, лишенное всякого экономического смысла. Также ссылается на наличие у ФИО1 доверительных отношений с единственным участником ООО «УАГ» ФИО10 до создания этого общества и совершения спорной сделки.

Иные ответчики отзывы по иску не представили.

При наличии заинтересованности в рассмотрении дела ответчики ФИО1, ФИО2, ФИО3, добросовестно используя принадлежащие им процессуальные права, имели реальную возможность представления письменных мотивированных возражений (отзыва) по существу заявленных истцом требований. Процессуальная незаинтересованность ответчиков в разрешении спора не может создавать каких-либо преимуществ в пользу данных лиц перед истцом.

В соответствии с части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 4 статьи 131 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика.

При этом в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Третье лицо АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» представила в материалы дела пояснения, согласно которым регистратор сообщает о невозможности предоставления договоров мены и купли-продажи акций, в связи с их отсутствием у регистратора, поскольку для внесения записи в реестр владельцев ценных бумаг о списании ценных бумаг с одного лицевого счета и их зачисление на иной лицевой счет действующим законодательством не предусмотрено предоставление держателю реестра договоров, соглашений и иных подобных документов, заключаемых между отчуждателем и приобретателем ценных бумаг (л.д. 24,28 том 5).

Третье лицо ФИО4 в ходатайстве сообщила, что считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Ответчики ФИО1, ФИО2, ФИО3, третье лицо АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ФИО4, в судебное заседание не явились, уведомлены надлежащим образом (л.д. 139,140 том 5, л.д. 17-23, 139-141 том 6). Третье лицо ФИО4 просила рассмотреть дело в ее отсутствие (л.д. 142 том 6).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании 16.08.2024 судом объявлялся перерыв до 23.08.2024.

О перерыве лица, участвующие в деле извещены путем размещения публичного объявления на официальном сайте суда в сети Интернет (п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках»).

В судебном заседании истец исковые требования, с учетом изменения, поддержал, просил иск удовлетворить.

Ответчик ООО «УАГ» исковые требования не признал, поддержал доводы отзыва и пояснений, просил в иске отказать.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует и установлено судом, что Акционерное общество «Равис-Птицефабрика Сосновская» создано 04.07.1997 и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 19.12.2002 за ОГРН <***>. Руководителем общества, его генеральным директором, является ФИО11 (л.д. 62-64 том 1).

Уставный капитал АО «Равис-Птицефабрика Сосновская» составляет 80 209 800 руб., состоящий из номинальной стоимости 160 419 600 обыкновенных бездокументарных акций, приобретенных акционерами (размещенных акций), номинальной стоимостью 0,50 руб. каждая.

10.11.2023 между ООО «УАГ» (Сторона 1) и ФИО2 (Сторона 2) заключен договор мены акций (лд. 154-155 том 1), согласно которого Сторона 1 передает Стороне 2 обыкновенные именные бездокументарные акции публичного акционерного общества «Сбербанк» в количестве 5 шт. номинальной стоимостью 3 (три) руб. за акцию, а Сторона 2 в обмен на полученные акции передает Стороне 1 обыкновенную именную бездокументарную акцию акционерного общества «Равис-Птицефабрика Сосновская» в количестве 1шт. номинальной стоимостью 0,5 (ноль целях пять десятых) руб. за акцию.

10.11.2023 между ООО «УАГ» (Сторона 1) и ФИО3 (Сторона 2) заключен договор мены акций (лд. 156-157 том 1), согласно которого Сторона 1 передает Стороне 2 обыкновенные именные бездокументарные акции публичного акционерного общества «Сбербанк» в количестве 5 шт. номинальной стоимостью 3 (три) руб. за акцию, а Сторона 2 в обмен на полученные акции передает Стороне 1 обыкновенную именную бездокументарную акцию акционерного общества «Равис-Птицефабрика Сосновская» в количестве 1шт. номинальной стоимостью 0,5 (ноль целях пять десятых) руб. за акцию.

07.12.2023 истцу поступило обращение ООО «УАГ» с приложением выписки из реестра владельцев ценных бумаг АО «Равис-Птицефабрика Сосновская» по состоянию на 24.11.2023, согласно которой ООО «УАГ» является владельцем двух обыкновенных бездокументарных акций номиналом 0,5 руб. каждая. В обращении ООО «УАГ» предложило распространить среди акционеров АО «Равис-Птицефабрика Сосновская» предложение о приобретении акций Общества у других акционеров по рыночной цене, определенной соглашением сторон или с привлечением независимого оценщика (л.д. 25,26 том 1).

30.01.2024 истцу поступило обращение ООО «УАГ» с приложением выписки из реестра владельцев ценных бумаг АО «Равис-Птицефабрика Сосновская» по состоянию на 09.01.2024, согласно которой ООО «УАГ» является владельцем еще 66 833 337 обыкновенных бездокументарных акций номиналом 0,5 руб. каждая. В обращении ООО «УАГ» предложило распространить среди акционеров АО «Равис-Птицефабрика Сосновская» предложение о приобретении акций Общества у других акционеров по рыночной цене, определенной соглашением сторон или с привлечением независимого оценщика, приложено обращение к акционерам (л.д. 18,19,20 том 1).

Сведений о том, что АО «Равис-Птицефабрика Сосновская» распространила среди акционеров Общества предложение ООО «УАГ», в материалах дела не имеется.

Истец считает, что первая сделка (договоры мены), повлекшая переход права собственности к ООО «УАГ» на 2 акции, была направлена на «искусственное» наделение ответчика статусом акционера для совершения последующей сделки по приобретению акций, в связи с чем обе сделки являются притворными, прикрывающими совершение единой сделки по купле-продажи акций Общества в обход правил о преимущественном праве Общества и других акционеров на приобретение таких акций.

По мнению истца, о притворном характере сделки, оформленной меной и куплей-продажей, а также о совершении единой сделки купли-продажи свидетельствуют следующие обстоятельства (л.д. 105,118 том 1, л.д. 147-150 том 6):

1) А-вы изначально являлись «мнимыми» собственниками двух акций, их действительным владельцем является ФИО1;

2) Наличие в обществе корпоративного конфликта, стороной которого является ФИО1, побудившего к злоупотреблению с его стороны правом (мотив);

3) Сделка мены, вследствие которого в собственность ООО «УАГ» перешли 2 акции, лишена для него экономического смысла, за исключением приобретения статуса акционера, дающего право на покупку акций у другого акционера, то есть цель первой сделки – обход правил о преимущественной покупке для совершения второй сделки;

4) Совершение сделок в короткий промежуток времени свидетельствует в пользу последовательного согласованного совершения единой сделки купли-продажи путем оформления ряда договоров;

5) Оспариваемая сделка (мена, купля-продажа) со стороны «Продавцов» совершена лицами, входящими в одну группу, поскольку отчуждателями двух акций (по одной на каждого), являлись ФИО2, приходящаяся родной сестрой супруги ФИО1, ФИО3, приходящийся мужем сестры супруги ФИО1, что предопределяет скоординированность их действий, наличие и обеспечение общей экономической цели,

6) Наличие у ФИО1 доверительных отношений с единственным участником ООО «УАГ» ФИО10 до создания этого общества и совершения сделки купли-продажи.

Ответчик с иском не согласился, указал, что общество «УАГ» является агропромышленным холдингом, существующим более 20 лет, включающий в себя более 10 компаний, и в настоящее время расширяет географию своего присутствия, в том числе, с целью приобретения уже существующих производственных площадок и инвестирования в сельскохозяйственные предприятия. Рассмотрев в качестве потенциально интересных активов АО «Равис-Птицефабрика Сосновская», с целью поиска акционеров, готовых к отчуждению своих акций, в ноябре 2023 года ООО «УАГ» разместило объявления в СМИ (в газете «Вечерний Челябинск», в бегущей строке на канале «ОТВ», на информационном сайте «74.ru»).

Так, 03.11.2023, 10.11.2023, 15.11.2023 объявления о намерении приобрести или обменять акции АО «Равис-Птицефабрика Сосновская» было размещено в газете «Вечерний Челябинск». В период со 02.11.2023 по 10.12.2023 такие объявления были размещены в бегущей строке на канале «ОТВ», а 10.11.2023 на 90 дней было размещено объявление на информационном сайте 74.ru. (л.д.9-17 том 3).

08.11.2023 ФИО2 связалась с представителем ООО «УАГ» с предложением приобрести у нее и у ее мужа акций АО «Равис-Птицефабрика Сосновская» (л.д.18-26 том 3), и 10.11.2023 в результате переговоров были заключены договоры мены 2 акций АО «Равис-Птицефабрика Сосновская» на 10 акций ПАО «Сбербанк» (л.д. 27-32 том 3).

Далее 20.11.2023 ФИО12 (сын ФИО1) связался с представителем ООО «УАГ» с предложением приобретения принадлежащих отцу 66 833 335 обыкновенных бездокументарных акций (л.д. 33-36 ом 3).

28.11.2023 ООО «УАГ» обратилось к АО «Равис-Птицефабрика Сосновская» с просьбой оказать содействие в распространении информации среди акционеров о готовности приобретения у них акций по рыночной стоимости (л.д. 4-6 том 5).

Оценив стоимость акций с помощью оценщика (л.д. 1-437 том 4), 20.12.2023 между ООО «УАГ» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи акций на сумму 750 000 000 руб. (л.д.1-3 том 5).

25.01.2024 ООО «УАГ» также направляла в адрес АО «Равис-Птицефабрика Сосновская» и крупным акционерам общества предложение о покупке акций по рыночной стоимости (л.д.7-17 том 5).

Ответчик считает (л.д. 143-146 том 1, л.д. 1-7 том 3, л.д.44-46 том 5), что признаков притворности спорные сделки мены и купли-продажи не содержат, и соответствующих доказательств истец не представил.

Рассмотрев доводы истца и ответчика, суд исходит из следующего.

В силу п.1,2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно п.88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, для определения притворности сделки суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.

При этом бремя доказывания притворности сделок мены и купли-продажи в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на заинтересованном лице – в данном случае на истце.

Однако таких доказательств истцом не представлено.

Доводы истца материалами дела не подтверждаются.

Доказательств того, что А-вы не сами распорядились своими акциями, опровергается материалами дела, поскольку именно ФИО13 вела переписку с представителем ООО «УАГ» (л.д.158-162 том 1), и именно ФИО13 и ФИО3 заключили договоры мены с ООО «УАГ», поставив собственноручно свои подписи в спорных договорах (л.д.154-157 том 1). Они действовали лично, без представительства иных лиц, в том числе, ФИО1

По вопросу наличия или отсутствия экономического смысла в приобретении двух акций по договору мены ООО «УАГ» указал, что целью Общества при заключении спорных сделок было приобретение любого количества акций АО «Равис-Птицефабрика Сосновская».

Указанный довод ответчиком не опровергнут.

То, что иные акционеры не продали или иным способом не передали свои акции обществу «УАГ» не отменяет факта, что ответчиком были предприняты попытки выкупить или иным способом получить акции АО «Равис-птицефабрика Сосновская», поскольку материалами дела подтверждено размещение объявление ООО «УАГ» в СМИ (03.10.2023, 1011.2023, 15.11.2023 на длительный период) и непосредственное обращение в АО «Равис-птицефабрика Сосновская» с предложением для всех акционеров о выкупе их акций 07.12.2023 и 30.01.2024 (л.д.4-14 том 5).

Указанное подтверждено истцом в пояснениях.

Суд отмечает, что такие действия ответчика свидетельствуют о фактических намерениях выкупить все возможные акции АО «Равис-птицефабрика Сосновская».

Также суд обращает внимание на то, что сделки мены с А-выми были исполнены, как со стороны А-вых, так и со стороны ООО «УАГ», что подтверждается материалами дела, и не оспаривается истцом.

Наличие у ответчика акций Сбербанка подтверждается документально: внутренними поручениями ПАО «Сбербанк» на перевод 10 акций (л.д. 59-60 том 5), отчетами брокера (л.д. 79 том 6), выписками по счету депо (л.д.80-83 том 6).

Таким образом, воля ФИО3 и ФИО13 была направлена именно на заключение договора мены, а не купли-продажи. Доказательств обратного суду не представлено.

Ответчик считает, что, получив акции ПАО «Сбербанка» взамен акций АО «Равис-Птицефабрика Сосновская» А-вы только выиграли, получив ликвидный продукт, поскольку стоимость полученных ими акции с ноября 2023 года увеличились с 280 руб. 19 коп. до 319 руб. 70 коп. за одну акцию, тогда как цена одной акции АО «Равис-Птицефабрика Сосновская» составляет всего 11 руб. 25 коп.

В качестве одного из признаков притворности сделок мены и купли-продажи как единой сделки купли-продажи, истец ссылается на аффилированность А-вых и ФИО1, поскольку ФИО13 является сестрой супруги ФИО1 – ФИО4, а ФИО3, соответственно, является супругом ФИО13, поэтому истец указывает на сделку группы взаимосвязанных лиц.

Ответчик, возражая против данных доводов истца, указал об отсутствии взаимосвязи между сделками по мене и по купле-продажи, а доводы об одной группе, состоящей из ФИО1, ФИО2, ФИО3, посчитал надуманными, поскольку они не являются родственниками, тем более близкими, а понятие «свойственники» законодателем не раскрывается, но наличие такого свойства не является основанием включения их в одну группу, и давать оценку их действиям как взаимозависимым.

Между тем, доводы ответчика судом отклоняются.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) лица, входящие в органы управления общества, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Эта правовая позиция означает, что установленный Законом об акционерных обществах порядок для сделок с заинтересованностью не действует лишь в отношении родственников, прямо названных в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, поскольку прямо указывает на распространении действия указанной нормы и на аффилированных лиц этих родственников.

В пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах указаны лица и условия, при которых эти лица в силу степени их родства, занимаемого ими положения или других причин, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки.

В названном пункте используется также понятие аффилированного лица для определения заинтересованного в сделке лица и приведен закрытый перечень физических лиц, применительно к которым могут возникнуть отношения аффилированности.

Поскольку понятие «аффилированное лицо» в Законе об акционерных обществах не раскрывается, состав лиц, признаваемых аффилированными лицами по отношению к тем, что прямо названы в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, определяется положениями статьи 4 Закона о конкуренции.

Согласно статье 4 Закона о конкуренции аффилированными лицами физического лица признавались лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо, а физические лица, являющиеся супругами, родителями и детьми, братьями и (или) сестрами, образовывали группу лиц.

Учитывая, что акционер ФИО2 является сестрой ФИО4, являющейся в свою очередь супругой акционера ФИО1, владеющего более 40 % акций истца, а акционер ФИО3 является мужем сестры супруги акционера ФИО1, то все они являются аффилированными лицами, которые при наличии с 2022 года между АО «Равис-птицефабрика Сосновская» и ФИО1 корпоративного конфликта (в силу предъявленного к нему в рамках дела №А76-49139/2022 иска о взыскании убытков в размере более 100 000 000 руб.), являлись заинтересованными в заключении спорных сделок.

Между тем, их аффилированность не является основанием признать сделки мены от 10.11.2023 притворными сделками, а цепочку сделок мены от 10.11.2023 и купли-продажи акций от 20.12.2023 единой сделкой купли-продажи ценных бумаг.

Наличие в обществе АО «Равис-птицефабрика Сосновская» корпоративного конфликта также не указывает на их притворность.

Кроме того, одним из доводов о притворности сделки купли-продажи акций, заключенной между ФИО1 и ООО «УАГ», истец указывает на отсутствие в договоре от 20.12.2023 ссылки на оплату стоимости акций путем аккредитива, что, по мнению истца, является значимым обстоятельством.

Между тем, данный довод судом отклоняется, поскольку аккредитив – это лишь способ оплаты, и отсутствие ссылки на него в договоре купли-продажи не влечет признание такого договора недействительным или незаключенным.

Так, существенными условиями договора купли-продажи являются условия о наименовании, количестве и цене товара (ст. 454-455 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 454 ГК РФ установлено, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 ГК РФ и статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. В силу статьи 28 указанного закона права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно статье 29 того же Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из договора купли-продажи от 20.12.2023 (л.д. 165-167 том 1) следует, что стороны договора (ФИО1 – продавец и ООО «УАГ» - покупатель) договорились о наименовании товара – акции АО «Равис-птицефабрика Сосновская» (п. 1.1. договора), количестве акций – 66 833 335 шт. (п.1.1. договора), цене акций – 750 000 000 руб. (п.4.1 договора).

Порядок оплаты также определен сторонами в Разделе 4 договора, согласно которого 92 621 469 руб. 79 коп. уплачиваются Продавцу Покупателем путем перечисления денежных средств на депозит Арбитражного суда Челябинской области в рамках дела №А76-42931/2022, а оставшиеся 657 378 530 руб. 21 коп. выплачиваются в соответствии с графиком до 30.06.2024 (пункты 4.2,4.3. договора).

Истец не оспаривает, что денежные средства в размере 92 621 469 руб. 79 коп. внесены ответчиком на депозит суда по делу №А76-42931/2022, что также подтверждается платежным поручением №409 от 20.12.2023 (л.д. 175 том 1).

Судом установлено, что по нотариальным поручениям ФИО1 от 15.01.2024, от 20.03.2024, от 29.05.2024, от 22.06.202 (л.д. 52-53,88 том 5) денежные средства по договору от 20.12.2023 в общей сумме 608 334 664 руб. 21 коп. общество ООО «УАГ» перечислило ФИО4, что подтверждается платежными поручениями от 18.01.2024 №96209 на сумму 150 000 000 руб. (л.д. 176 том 1), от 28.03.2024 №194 на сумму 150 000 000 руб. (л.д. 48 том 5), от 31.05.2024 №3985 на сумму 150 000 000 руб. (л.д. 49 том 5), от 24.06.2024 №4898 на сумму 158 334 664 руб. 21 коп. (л.д. 89 том 5).

Оставшиеся денежные средства в сумме 49 043 866 руб. внесены ответчиком на депозит Сосновского районного суда Челябинской области в рамках встречного обеспечения по делу №2-994/2024, что истцом не оспаривается.

Заявление об открытии аккредитива (л.д. 85-87 том 6) содержит ссылку на договор купли-продажи ценных бумаг от 20.12.2023, подписанный ООО «УАГ» и ФИО1, наименование товаров – акции Акционерного общества «Равис-птицефабрика Сосновская» (ИНН <***>), их количество - 66 833 335 штук., что подтверждает доводы ответчика о законности оплаты по договору.

Таким образом, договор купли-продажи акций, заключенный между ООО «УАГ» и ФИО1 20.12.2023 исполнен, как со стороны Общества – путем полной оплаты стоимости акций, так и со стороны ФИО1 путем внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя у реестродержателя АО «Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т.».

Доказательств того, что оплата путем аккредитива повлекла за собой неисполнение обязательств по спорному договору со стороны ООО «УАГ», истцом не представлено. То, что оставшиеся 49 млн. руб. были перечислены на депозит суда, что не отражено в договоре от 20.12.2023, также на обязательства сторон по спорной сделке не влияет, и не доказывает ее притворность.

Доводы истца на «транзитный» характер денежных средств ничем не подтверждены, и являются голословными.

То, что ООО «УАГ» зарегистрировано в качестве юридического лица только 01.06.2023 притворность спорных сделок не подтверждает, поскольку ответчик указывал, что ООО «УАГ» входит в холдинг Уральская агропромышленная группа (на рынке более 20 лет), включающий более 10 компаний и занимающийся развитием производственных площадок и инвестированием в сельскохозяйственные предприятия.

Доказательств личного знакомства ФИО1 и ФИО10 в материалах дела не имеется, а доводы истца об «общих» представителях в рамках судебных споров (ФИО14 и ФИО15) не порождает доверительных отношений. Представитель ответчика указанные доводы истца отрицал.

Доводы истца о том, что две первых сделки (сделки мены) являются притворными, поскольку совершены для «искусственного» наделения ООО «УАГ» статусом акционера для совершения дальнейшем сделки по приобретению акций, судом отклоняются как не соответствующие положениям Устава и Закона об акционерных обществах.

В соответствии с Уставом АО «Равис-Птицефабрика Сосновская» (л.д.40-52 том 1) уставный капитал составляет 80 209 800 руб. и состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (размещенных акций). Уставный капитал общества разделен на 160 419 600 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая (п. 4.1, 4.2, 4.3 Устава).

Согласно п.4.7 Устава номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества должна быть одинаковой. Количество акций, принадлежащих одному акционеру, настоящим уставом не лимитировано (п.4.10 Устава).

В соответствии с п.4.36 Устава акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами (п.4.37 Устава).

Согласно п.4.38, 4.39. Устава Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество, за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае если акционеры Общества и Общество не воспользовались преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение тридцати календарных дней со дня такого извещения, то акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам (п. 4.40 Устава).

Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества и от Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права (п. 4.41 Устава).

В силу п.4.42 Устава при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества или Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда, соответственно, акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, Устав Общества АО «Равис-птицефабрика Сосновская» не содержит ограничений по передаче третьим лицам своих акций иным путем, не через договор купли-продажи без уведомления акционеров и самого общества.

Также таких ограничений нет и в Законе об акционерных обществах.

Согласно пункту 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ»).

Из толкования положений пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах следует, что законодатель, определяя отношения, в рамках которых применимо преимущественное право приобретения акций, не предусмотрел возможности реализации этого права при отчуждении акций по договору мены.

Соответствующая правовая позиция нашла отражение в подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Постановление Пленума № 19), согласно которой преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

При этом Уставом ЗАО не может быть распространено действие преимущественного права приобретения акций на случаи отчуждения акций по иным, нежели купля-продажа, договорам (п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ»).

Согласно п.10 указанного Информационного письма Закон об акционерных обществах предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, только в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Таким образом, суд приходит к выводу, что никаких нарушений со стороны ответчиков при заключении спорных сделок (мены и купли-продажи) не имеется. Преимущественное право покупки акций ответчиком ООО «УАГ» не нарушено, поскольку договоры мены не влекут обязанности предварительно уведомлять о заключении договора иных акционеров и общество, и любой акционер вправе приобретать у других акционеров этого же общества их акции также без извещения иных акционеров и самого общества.

Пороков спорных сделок судом не установлено, поскольку став акционером АО «Равис-птицефабрика Сосновская» после мены акций, ООО «УАГ» вправе было выкупить у ФИО1 принадлежащие ему акции, без уведомления иных акционеров и самого общества.

Права истца при этом не нарушены.

Учитывая изложенное, оснований для обращения в суд с настоящим иском у истца не имелось.

Тем не менее, исходя из требования истца о переводе на себя прав и обязанностей по сделке, суд отмечает следующее.

Уставом АО «Равис-птицефабрика Сосновская» не предусмотрена цена отчуждения акций на основании преимущественного права, следовательно, при удовлетворении заявления о переводе на истца прав и обязанностей по спорным сделкам, последний обязан выплатить ответчикам цену акций, указанную в договоре, а именно: обществу ООО «УАГ» - 750 000 000 руб. (стоимость 66 833 335 акций АО «Равис-птицефабрика Сосновская»), ФИО2 – 1 400 руб. 95 коп. (стоимость 5 акций ПАО «Сбербанк» на 10.11.2023 (л.д. 21 том 5), ФИО3 – 1 400 руб. 95 коп. (стоимость 5 акций ПАО «Сбербанк» на 10.11.2023).

Кроме того, заявляя требование о переводе прав и обязанностей по сделкам мены и купли-продажи акций, истец обязан перечислить на депозит суда денежные средства в сумме их стоимости.

Между тем, на счет Арбитражного суда Челябинской области такие денежные средства истцом не внесены, хотя определениями суда от 23.05.2024, от 26.06.2024 истцу предлагалось этом сделать.

Кроме того, пунктом 1 ст.73 Закона об акционерных обществах установлены ограничения по покупке самим обществом акций.

Так, общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Пунктом 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» также указано, что при реализации обществом предусмотренного уставом преимущественного права приобретения собственных акций положения статьи 72 Закона об акционерных обществах не применяются. Однако при этом должны соблюдаться ограничения, установленные в интересах кредиторов акционерного общества и его акционеров статьей 73 Закона об акционерных обществах.

Стоимость чистых активов акционерного общества определяется в соответствии с порядком, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, согласно п. 4 которого стоимость чистых активов - это разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Расчет чистых активов АО «Равис-Птицефабрика Сосновская» по состоянию на 31.12.2023, исходя из бухгалтерского баланса, находящегося в открытом доступе на сайте ФНС (л.д.54-55 том 5):

Активы (строка 1600 баланса) составляет 199 426 000 руб.

Обязательства (строка 1400 баланса) составляет 0 руб.

Краткосрочные обязательства (строка 1500 баланса) составляет 872 000 руб.

Соответственно, чистые активы АО «Равис-птицефабрика Сосновская» по состоянию на 31.12.2023 составляют 198 554 000 руб., из расчета: 199 426 000 – 872 000 = 198 554 000.

Согласно п. 4.1. Устава АО «Равис-птицефабрика Сосновская» уставный капитал общества составляет 80 209 800 рублей.

Учитывая изложенное, собственных денежных средств, достаточных для выкупа акций у истца не имеется.

Согласно Приказу Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», выкупленные акции отражаются в круглых скобках (отрицательное значение) в пассиве общества в строке баланса 1320 «Собственные акции, выкупленные у акционеров», т.е. не образуют актив, не участвуют при определении стоимости чистых активов.

Таким образом, в результате приобретения акций стоимость чистых активов АО «Равис-птицефабрика Сосновская» станет меньше размера уставного капитала.

Следовательно, на основании абзаца 4 п. 1 ст. 73 Закона об акционерных обществах истец не вправе реализовать преимущественное право по приобретению акций у ООО «УАГ».

Доводы АО «Равис-птицефабрика Сосновская» о том, что в ее холдинг входят дочерние организации, которые владеют бoльшим капиталом, чем у истца, не подтверждают наличие у Общества денежных средств для выкупа спорных акций.

Учитывая, что оснований для перевода на истца прав и обязанностей по спорным сделкам не установлено, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Согласно п.4 ч.1 ст. 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, госпошлина составляет 6 000 рублей.

При этом согласно п.22 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Исходя из предмета исковых требований, размер государственной пошлины должен составлять 18 000 руб. (6000 х 3 оспариваемых сделки).

Истцом при обращении с иском была оплачена госпошлина в размере 12 000 руб., что подтверждается платежными поручениями №17 от 20.02.2024 на сумму 6000 руб. (л.д.10 том 1), №22 от 01.03.2024 на сумму 6000 руб. (л.д. 75 том 1), то есть истцом не доплачено 6 000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины (п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по госпошлине относятся на истца, а также с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию недоплаченная часть госпошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с истца - Акционерного общества «Равис-птицефабрика Сосновская», ОГРН <***>, п.Рощино Сосновского района Челябинской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).


Судья И.А.Кузнецова


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru