Постановление от 11 мая 2023 г. по делу № А29-11280/2021

224/2023-14824(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНО ВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А29-11280/2021 11 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03.05.2023. Постановление в полном объеме изготовлено 11.05.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Прытковой В.П., судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя от конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «Холдинг-Сервис» ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 27.05.2022 № 29

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 03.10.2022 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А29-11280/2021

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «Холдинг-Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО3

(ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) о признании сделки недействительной

и применении последствий ее недействительности

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Холдинг-Сервис» (далее – Общество, должник) конкурсный


управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования денежных средств (цессии) от 14.08.2020, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – Предприниматель) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Предпринимателя возвратить в конкурсную массу право требования к обществу с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация» (далее – Компания) на сумму 26 249 497 рублей 45 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания и ее временный управляющий ФИО4.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 03.10.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023, удовлетворил заявление, признал договор цессии от 14.08.2020 недействительной сделкой, применил последствия ее недействительности в виде восстановления права требования должника к Компании на сумму 26 249 497 рублей 45 копеек, возникшего на основании договора купли-продажи оборудования от 23.05.2016 № 01-05/16, а также в виде восстановления задолженности Общества перед Предпринимателем в размере 41 313 рублей 61 копейки.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к необоснованному выводу о неравноценности встречного исполнения по оспоренной сделке. По делу не проводилась судебная экспертиза в целях определения стоимости уступленного права. Компания отвечает признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поэтому оснований считать стоимость уступленного права заниженной не имеется.

По мнению Компании, суды неправомерно квалифицировали оспоренную сделку как недействительную одновременно по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, основываясь на одних и тех же выводах о неравноценности встречного предоставления по договору уступки.

Заявитель считает, что задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Логос» (далее – общество «Логос») не должна учитываться при определении признаков банкротства Общества, так как она возникла в связи с заключением должником сделки при злоупотреблении правом. Общество «Логос» является аффилированным к должнику лицом, его действия по включению требований в реестр требований кредиторов должника осуществлены исключительно в целях контроля над процедурой банкротства Общества. Указанная задолженность не подлежала включению в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.


Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от 23.05.2016 № 01-05/16, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя бывшее в употреблении оборудование по номенклатуре в количестве и по ценам, указанным в спецификациях к договору.

Во исполнение условий договора продавец поставил товар, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 23.05.2016 и копиями товарных накладных.

Общество (цедент) и Предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 14.08.2020, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования денежных средств в размере 26 249 497 рублей 45 копеек к Компании, возникшее на основании договора купли-продажи от 23.05.2016.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость уступленного права составила 500 000 рублей, которые подлежат уплате до 13.08.2021.

Стороны заключили дополнительное соглашение от 06.08.2021, которым продлили срок оплаты до 31.12.2021.

В счет оплаты по договору Предприниматель перечислил должнику 41 313 рублей 61 копейку.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 10.11.2021 возбудил производство по делу о банкротстве Общества, решением от 02.12.2021 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1

Посчитав, что договор уступки права требования заключен при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов при злоупотреблении правом со стороны Общества и Предпринимателя, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителя конкурсного управляющего, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац первый). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй).

Дело о банкротстве Общества возбуждено 10.11.2021, договор уступки права требования заключен 14.08.2020, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 62.2 Закона о банкротстве.


Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на дату заключения оспариваемого договора у Общества имелись неисполненные денежные обязательства перед обществом «Логос», подтвержденные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2016 по делу № А56-65094/2016 и определением от 08.10.2021 о процессуальном правопреемстве. Их неисполнение послужило основанием для обращения общества «Логос» в суд с заявлением о признании Общества банкротом и включения судом первой инстанции его требований в сумме 97 193 441 рубля 46 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Обстоятельства возникновения у Общества задолженности перед обществом «Логос» на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, не относятся к предмету настоящего спора и были исследованы при принятии арбитражным судом решения о признании должника банкротом и включении требований в реестр требований кредиторов.

Суды установили, что на дату совершения оспоренной сделки Общество, Предприниматель и Компания являлись аффилированными лицами. Указанное обстоятельство заявитель кассационной жалобы не оспаривает. В этой связи в силу заинтересованности ответчик предполагается осведомленным о реальном финансовом состоянии должника.

В результате совершения оспоренной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества (дебиторской задолженности) должника и в лишении кредиторов возможности получения удовлетворения своих требований за счет выбывшего актива в виде ликвидного права требования.

Признав права и законные интересы кредиторов нарушенными в результате совершения уступки права требования, суды приняли во внимание, что сумма задолженности Компании существенно (более чем в 50 раз) превышала цену уступаемого права требования; на момент заключения соглашения Компания вела финансово-хозяйственную деятельность, обладала активами и получала прибыль, а после заключения соглашения перечисляла денежные средства в счет погашения уступленной задолженности, в том числе Предпринимателю,

При таких условиях Предприниматель, как заинтересованное по отношению к должнику лицо, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был осознавать отсутствие у Общества экономической целесообразности для совершения такой сделки и, соответственно, знать о цели причинения вреда правам и законным интересам кредиторов.

Суды также приняли во внимание неполную оплату ответчиком уступленного требования с учетом истечения предельного срока для оплаты, установленного договором.

На основании изложенного судебные инстанции пришли к выводу о том, что ликвидный актив в виде права требований дебиторской задолженности в сумме 26 249 497 рублей 45 копеек отчужден в пользу аффилированного лица фактически за 41 313 рублей 61 копейку, в связи с чем правомерно признали оспоренную сделку недействительной.

Довод заявителя о том, что суды не установили рыночную стоимость права требования, не имеет правового значения с учетом существенного (более чем в 50 раз) отклонения стоимости уступленного права от реальной суммы дебиторской задолженности.


Суд округа считает заслуживающим внимания довод Компании об отсутствии оснований для признания оспоренного договора недействительной сделкой по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признание сделок недействительными на основании указанных норм возможно в ситуации, когда их пороки выходят за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15- 20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 и от 06.03.2019 № 305-ЭС18-2206).

Квалифицировав сделку, как совершенную со злоупотреблением правом, суд первой инстанции не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности выявленные пороки сделки выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, выводы о признании сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются необоснованными.

Между тем, указанные ошибочные выводы не повлекли принятие неправильных по существу судебных актов, поэтому основанием для их отмены не являются. Более того, постановление суда апелляционной инстанции выводов о недействительности сделки по общегражданским основаниям не содержит.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие подателя жалобы с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств. Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 03.10.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А29-11280/2021


оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.П. Прыткова

Судьи С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова