Постановление от 13 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А56-25152/2023
14 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург
/сд.2

Резолютивная часть постановления оглашена 27 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объёме 14 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания П.А. Котенёвым,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ФИО1 лично, на основании решения от 14.06.2024 (посредством системы веб-конференции),

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 18.10.2021, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25679/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2025 по обособленному спору № А56-25152/2023/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Славянский стиль» ФИО1 к ФИО2 о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Славянский стиль»,

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Санкт-Петербургу обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Славянский стиль» несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.05.2023 суд первой инстанции принял заявление и возбудил производство по делу о банкротстве.

Общество с ограниченной ответственностью «Стоун» также подало в арбитражный суд заявление о признании ООО «Славянский стиль» несостоятельным (банкротом)

Определением от 25.08.2023 суд принял заявление компании к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением от 14.09.2023 (резолютивная часть от 06.09.2023) суд первой инстанции отказал во введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Славянский стиль» по заявлению уполномоченного органа, оставив данное заявление без рассмотрения.

Определением от 20.12.2023 (резолютивная часть от 08.12.2023) арбитражный суд признал заявление ООО «Стоун» обоснованным, ввёл в отношении общества «Славянский стиль» процедуру наблюдения, утвердил в должности временного

управляющего ФИО1 – члена Ассоциация Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние»

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.12.2023 № 245(7690).

Решением от 14.06.2024 (резолютивная часть от 29.05.2024) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО1

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.06.2024 от № 108(7798).

Конкурсный управляющий ФИО1 02.05.2025 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительным соглашения об отступном от 26.05.2022, заключённого между ФИО2 и ООО «Славянский стиль», и о применении последствий его недействительности в виде взыскания с ФИО2 ответчика в конкурсную массу должника 8 100 000 руб.

Определением от 08.09.2025 суд первой инстанции удовлетворил притязания в полном объёме.

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО2 направил апелляционную жалобу, настаивая на недоказанности заявителем существования в исследуемом соглашения элементов, присущих недействительной сделке по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал апелляционную жалобу, а конкурсный управляющий возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 (займодавец) и ФИО4 (заёмщик) 27.03.2020 заключили в нотариальной форме договор займа (далее – договор), согласно которому займодавец передаёт заёмщику денежные средства в размере 7 000 000 руб., в том числе: в размере 2 350 000 руб., в размере 3 129 071 руб. 60 коп., эквивалентном 38 000 евро по курсу Центрального Банка России (далее – ЦБ РФ) на дату выдачи суммы займа(части суммы займа) или дату возврата суммы займа (его части), в размере 1 520 928 руб. 40 коп., эквивалентном 20 500 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату выдачи суммы займа (части) или дату возврата суммы займа (части), а заёмщик обязуется выплатить полученную сумму до 20.09.2020 (пункт 8) и уплатить проценты на сумму займа в размере 18% годовых (пункт 2).

Согласно пункту 10 договора займодавец вправе требовать с заёмщика уплаты пени в размере 0,2% от неуплаченной в срок суммы займа, за каждый день просрочки, но не более 100% от 7 000 000 руб.

В пункте 1.1 договора оговорено, что денежные средства в размере 6 000 000 руб. получены заёмщиком до подписания настоящего договора.

Денежные средства в сумме 1 000 000 руб. переданы ФИО4 20.05.2020 по расписке.

Пунктом 7 договора определён порядок обеспечения исполнения принятых заёмщиком на себя обязательств, а именно: передача ООО «Славянский стиль»,

выступающего в качестве залогодателя по договору залога (ипотеки) от 27.03.2020, принадлежащих обществу на праве собственности следующих объектов недвижимости:

- нежилое помещение с кадастровым номером 78:36:0005313:2340, расположенное по адресу: <...>, литера В, пом. 4-Н, принадлежащее залогодателю на праве собственности, зарегистрированном Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу на основании договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.04.2013, о чём в Едином государственной реестре недвижимости (далее – ЕГРН) 13.05.2013 сделана запись о регистрации № 78-78-39/055/2013-456,

- нежилое помещение – офис с кадастровым номером 10:01:0140167:1934, расположенный по адресу: <...>, принадлежащее залогодателю на праве собственности, зарегистрированном Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Карелия на основании договора купли-продажи объектов недвижимости от 24.08.2012, о чём в ЕГРН 12.09.2012 сделана запись о регистрации № 10-10-01/065/2012-419.

Ввиду неисполнения ФИО4 обязательств по договору займа, 26.05.2022 ФИО2 и ООО «Славянский стиль» заключили соглашение об отступном (далее – соглашение), по которому должник передал ответчику поименованные объекты недвижимости.

Согласно пунктам 2 и 5 соглашения стороны договорились, что стоимость обоих объектов недвижимости составляет 13 630 794 руб. 90 коп. и равна текущей задолженности ФИО4 перед ФИО2 по состоянию на дату его подписания (26.05.2022).

Полагая, что соглашение заключено в отсутствие встречного предоставления, имеет в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к статье 61.2 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), управляющий оспорил его в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно

обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Коль скоро оспариваемое соглашение заключено 26.05.2022, а дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено судом 05.05.2023, то такая сделка может быть признана недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил отсутствие в материалах дела доказательств аффилированности участниками соглашения по предмету спора.

Между тем, в целях проверки сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор), определение ВС РФ от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции признал недоказанными наличие встречного предоставления, а также финансовой возможности ответчика для предоставления займа в размере 7 000 000 руб.

Означенные обстоятельства не опровергнуты апеллянтом.

При этом, в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

В пунктах 42, 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства.

В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2020 № 18-П указано, что срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, - пресекательный.

В данном случае срок исполнения обязательств заёмщика перед займодавцем согласно пункту 8 договора установлен как 20.09.2020. Последний день срока, когда залогодержатель мог предъявить в установленном порядке требования к залогодателю, приходится на 20.09.2021.

С иском об обращении взыскания на предмет залога ФИО2 не обращался.

При таком положении залог на указанные выше объекты недвижимости прекратился с 21.09.2021 и у должника отсутствовали основания для передачи спорных объектов недвижимости ответчику.

Проанализировав обстоятельства настоящего спора, при отсутствии доказательств встречного исполнения, суд правомерно квалифицировал соглашение об отступном от 26.05.2022 как недействительную сделку и применил последствия её недействительности в порядке, предусмотренном статьёй 61.6 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2025 по делу № А56-25152/2023/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.А. Морозова

Судьи А.В. Радченко

М.В. Тарасова