Решение от 18 февраля 2020 г. по делу № А34-16317/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 41-84-84, факс (3522) 41-88-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-16317/2019
г. Курган
18 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Носко Е.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карясовой И.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» (ОГРН <***>,

ИНН <***>) в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Спецстройторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Легион» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделок недействительными,

при участии:

от ООО «Промтехсервис»: ФИО1, доверенность от 09.09.2019,

от ООО «Спецстройторг»: ФИО1, доверенность от 25.11.2019,

от ФИО2: явки нет, извещен,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 13.01.2020,

свидетель со стороны ответчика: ФИО4, паспорт, приказ от 15.08.2017,

от третьего лица ОАО «Шадринский телефонный завод»: явки нет, извещен,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Спецстройторг» (далее - истец, ООО «Спецстройторг») обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Легион» (далее - ответчик, ООО «Легион») о признании недействительными договоров об охране объектов №754-ло/15 от 19.06.2015 и №3-ло/19 от 01.04.2019, заключенных между ООО «Легион» и ООО «Промтехсервис».

Определением суда от 16.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ОАО «Шадринский телефонный завод».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 25.11.2019 участниками ООО «Промтехсервис» являются ООО «Спецстройторг» с долей участия 99,94% и ФИО5 с долей участия 0,06%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 07.02.2020 единственным участником ООО «Промтехсервис» является ФИО2 с долей участия 100%.

07.02.2020 от ФИО2 в рамках настоящего дела поступило заявление о процессуальном правопреемстве, замене истца ООО «Спецстройторг» на ФИО2, рассмотрении дела в ее отсутствие.

Судом удовлетворено ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена истца по указанному делу - ООО «Спецстройторг» на его правопреемника - ФИО2

Истец в обоснование иска указал, что договоры №754-ло/15 от 06.07.2017 и №3-ло/19 от 01.04.19 являются недействительными сделками в силу отсутствия у ООО «Промтехсервис» каких-либо прав на охраняемую территорию по адресу: <...>, а также прав на объект недвижимости - здание №2 по адресу <...>. Полагает, что охрана здания корпуса №2, расположенного по адресу: <...> фактически ответчиком не производилась.

Ответчик возражал против заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на иск (л.д. 47-49).

В судебном заседании представитель ООО «Промтехсервис» заявил ходатайство об истребовании доказательств (в деле). Судом отказано в удовлетворении ходатайства.

В силу пункта 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Судом определено, что имеющиеся в материалах настоящего дела документы являются достаточными для рассмотрения спора по существу. Кроме того, заявителем не представлено документальных доказательств, свидетельствующих об отсутствии у заявителя возможности самостоятельно получить истребуемые доказательства.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

ООО «Спецстройторог» являлось участником ООО «Промтехсервис» с 26.03.2019 по 12.12.2019 (л.д. 25).

Согласно решению единственного участника ООО «Промтехсервис» от 16.12.2019, а также листу записи за ГРН 194501177462 от 24.12.2019, доля ООО «Спецстройторог» перешла к ФИО2, которая в настоящее время является единственным участником ООО «Промтехсервис», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 03.02.2020.

Судом произведена процессуальная замена истца ООО «Спецстройторг» на ФИО2

Истец – ФИО2, полагает, что договоры №754-ло/15 от 19.06.2015 и №3-ло/19 от 01.04.2019, заключенные между ООО «Легион» и ООО «Промтехсервис», являются недействительными сделками, поскольку заключены в отношении объектов, которые не являются собственностью истца.

Как следует из материалов дела, по результатам проведения заседания Совета директоров ОАО «Шадринский телефонный завод» (ОАО «ШТЗ») от 17.02.2015 было принято решение об участии в создании ООО «Промтехсервис» совместно с учредителем физическим лицом ФИО5.

Также было принято решение об утверждении состава имущества, подлежащего передаче в уставной капитал ООО «Промтехсервис» (протокол собрания учредителей от 25.02.2015). Уставной капитал ООО «Промтехсервис» определился в размере 54 387 900 руб., размер доли ОАО «ШТЗ» в уставном капитале ответчика составил 99,94% уставного капитала, номинальная стоимость доли ОАО «ШТЗ» - 54 357 900 руб. Размер доли ФИО5 в уставном капитале ответчика составил 0,06%, номинальная стоимость доли - 30000 руб.

ОАО «ШТЗ» оплатило уставной капитал недвижимым имуществом (здание корпуса №2 общей площадью 3146,3 кв.м по адресу: <...>, помещения в здании – корпус литер ВВ1 общей площадью 882,3 кв.м, номера на поэтажном плане с №38 по 54 на 1 этаже, с №33 по №54 на 2 этаже, по адресу: <...>), а ФИО5 - денежными средствами.

Указанные обстоятельства установлены Арбитражным судом Курганской области в определении от 13.04.2019 по делу №А34-2874/2015, вступившим в законную силу.

19.06.2015 в ООО «Легион» поступило заявление от ООО «Промтехсерис» с просьбой заключить договор на оказание охранных услуг и принятие под охрану объекта, расположенного по адресу: <...> (л.д.88).

19.06.2015 между ООО «Легион» (исполнитель) и ООО «Промтехсервис» (заказчик) заключен договор на охрану объектов №754-ло/15 (л.д. 7-12), согласно пункту 1.2 которого заказчик передает, а исполнитель принимает на себя обязанности по охране товарно-материальных ценностей на объекте в соответствии с приложением №1 «Перечень объектов», являющегося неотъемлемой частью договора.

Согласно приложению №1 к договору №754-ло/15 от 19.06.2015 в редакции дополнительного соглашения от 06.07.2017 наименование объекта (помещения), передаваемого под охрану, - административное здание и территория предприятия, расположенные по адресу: <...> (л.д. 11).

23.06.2015 ООО «Легион» уведомило органы полиции о начале оказания охранных услуг на основании договора №754-ло/15 от 19.06.2015 (уведомление №198 от 22.06.2015 - л.д. 91 на обороте).

В феврале 2019 года в рамках банкротства ОАО «ШТЗ» доля в размере 99,94% от уставного капитала ООО «Промтехсервис» реализована на публичных торгах в форме публичного предложения в пользу ООО «Спецстройторг» (переход доли к приобретателю зарегистрирован в ЕГР ЮЛ 26.03.2019).

15.03.2019 ООО «Легион» уведомило органы полиции о прекращении оказания охранных услуг на основании договора №754-ло/15 от 19.06.2015 (уведомление №15 от 01.03.2019 - л.д. 90).

28.03.2019 в ООО «Легион» поступило заявление от ООО «Промтехсерис» с просьбой заключить договор на оказание охранных услуг и принятие под охрану объекта здание корпуса №2, расположенного по адресу: <...> (л.д. 88 оборотная сторона).

01.04.2019 между ООО «Легион» (исполнитель) и ООО «Промтехсервис» (заказчик) заключен договор на охрану объектов №3-ло/19 (л.д. 13-15), согласно пункту 1.2 которого заказчик передает, а исполнитель принимает на себя обязанности по охране товарно-материальных ценностей на объекте в соответствии с приложением №1 «Перечень объектов», являющегося неотъемлемой частью договора.

Согласно приложению №1 договора №3-ло/19 от 01.04.2019 наименование объекта (помещения), передаваемого под охрану, - здание №2 по адресу: <...> (л.д.15).

02.04.2019 ООО «Легион» уведомило органы полиции о начале оказания охранных услуг на основании договора №3-ло/19 от 01.04.2019 (уведомление №22 от 01.04.2019 - л.д. 91).

В качестве нормативного основания заявленных требований о признании недействительными указанных договоров на оказание охранных услуг истец ссылается на положения ст.ст. 166-168, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Заявляя исковые требования, истец указывает, что оспариваемые сделки причинили ущерб обществу, поскольку заключены в отношении объектов, которые не являются собственностью истца.

При признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию, что невыгодные условия сделки были заведомо невыгодны, и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, либо наличие сговора между сторонами по сделке.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия оснований для признания сделки недействительной возлагается на заявителя.

Вместе с тем в нарушение указанной процессуальной нормы истцом доказательств причинения ему подписанием оспариваемых договоров явного ущерба не представлено. Наличие сговора между контрагентами также не следует из материалов дела. Кроме того, необходимым условием удовлетворения иска является наличие доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о причинении явного ущерба истцу. Соответствующих доказательств также не представлено.

При этом судом отклоняются как необоснованные доводы истца, согласно которым оспариваемые сделки причинили ущерб обществу, поскольку заключены в отношении объектов, которые являются собственностью ОАО «ШТЗ».

На момент заключения договора на охрану объектов от 19.06.2015 №754-ло/15 и дополнительного соглашения к нему от 06.07.2017 ОАО «ШТЗ» и ООО «Промтехсервис» являлись аффилированными лицами, входили в одну группу лиц, объединенных общими экономическими интересами, в силу чего все участники такой корпорации были заинтересованы в сохранности имущества и благополучии друг друга, любая сделка, совершенная каждым из них, в конечном итоге преследовала общую цель получения имущественной выгоды.

Договор на охрану объектов №3-ло/19 от 01.04.2019 заключен в отношении здания корпуса №2 общей площадью 3146,3 кв.м по адресу: <...>, принадлежащего ООО «Промтехсервис» на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 45 АА 930749 от 24.04.2015 (л.д. 24).

Различия в указании наименования и адрес данного здания в оформительской документации не имеют существенного значения и не привели к неопределенности объекта договора между его сторонами.

Оспариваемые договоры исполнялись сторонами без замечаний, что подтверждается первичными бухгалтерскими документами, актами сверки и перепиской сторон (л.д. 52-66).

Учитывая изложенное, основания для признания оспариваемых сделок недействительными, отсутствуют.

При этом отказ в удовлетворении настоящего иска о признании недействительными сделок сам по себе не препятствуют обращению заинтересованного лица с требованием о возмещении возможных убытков, причиненных обществу контролирующими лицами в результате заключения и исполнения оспариваемых сделок.

Поскольку в удовлетворении иска отказано расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Истец при подаче искового заявления уплатил государственную пошлину в размере 12 000 руб. по платежному поручению №634 от 27.11.2019, №634 от 27.11.2019.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.


Судья

Е.Ф. Носко