Решение от 16 ноября 2023 г. по делу № А40-111222/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-111222/23-173-888
г. Москва
16 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАЙТСИСТЕМ" (115114, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, ПАВЕЛЕЦКАЯ НАБ., Д. 2, СТР. 1, ЭТАЖ 1, КОМ. 118, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.03.2013, ИНН: <***>)

к ответчикам:

1.) АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АЛЬФА-БАНК" (107078, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>);

2.) ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АЛЬФА-ИНВЕСТ" (107023, <...>, СТР.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2010, ИНН: <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАЙТСИСТЕМ" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АЛЬФА-БАНК", ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АЛЬФА-ИНВЕСТ" о признании недействительными сделками следующих договоров:

- договора поручительства №01Н85Р003 от 08.06.2016,

- договора о залоге №01Н85Z008 от 08.06.2016,

- договора об ипотеке №01Н93Z002 от 08.06.2016,

- договора о залоге №01Н93Z008 от 08.06.2016,

- договора об ипотеке №01Н86Z002 от 08.06.2016,

- договора о залоге №01Н86Z008 от 08.06.2016,

- договора поручительства №01Н92Р002 от 08.06.2016,

- договора о залоге №01Н92Z008 от 08.06.2016, применении последствий недействительности.

Истец и ответчик ЗАО "АЛЬФА-ИНВЕСТ", извещенные надлежащим образом о дате, месте и времени проведения судебного заседания в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в заседание не явились.

Ответчик АО "АЛЬФА-БАНК" возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва, заявили о пропуске истцом срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исследовав материалы дела и доводы сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2022 по делу №А40-236179/2022 принято к рассмотрению заявление кредитора АО "АЛЬФА-БАНК" о признании несостоятельным (банкротом) должника ЗАО "АЛЬФА-ИНВЕСТ" (далее – Общество) в связи с неисполнением должником обязательств по договору поручительства №01Н85Р003 от 08.06.2016, договору о залоге №01Н85Z008 от 08.06.2016, договору об ипотеке №01Н93Z002 от 08.06.2016, договору о залоге №01Н93Z008 от 08.06.2016, договору об ипотеке №01Н86Z002 от 08.06.2016, договору о залоге №01Н86Z008 от 08.06.2016, договору поручительства №01Н92Р002 от 08.06.2016, договору о залоге №01Н92Z008 от 08.06.2016 (далее – спорные договоры).

Согласно выписки из реестра акционеров ЗАО "АЛЬФА-ИНВЕСТ", истец является единственным акционером, владеющим 100% акций Общества.

Истец считает, что спорные договоры заключены ответчиками с нарушением порядка одобрения крупных сделок и в результате их заключения Обществу причинен значительный ущерб..

Согласно ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Федеральный закон №208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

Таким образом, на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (п. 6 ст. 79 Федерального закона №208-ФЗ).

Судом установлено, что до заключения Обществом спорных сделок, 18.05.2016 года единственным акционером Общества компанией ООО "ЛАЙТСИСТЕМ" в лице генерального директора ФИО2 было принято решение об одобрении всех оспариваемых сделок, что подтверждается представленным в материалы дела Решением единственного акционера ЗАО «АЛЬФА-ИНВЕСТ» от 18.05.2016г.

Таким образом, истец, являясь единственным акционером Общества, одобрившим заключение спорных сделок и поручившим их заключение от имени Общества генеральному директору ЗАО «АЛЬФА-ИНВЕСТ» ФИО3 (п. 19 Решения от 18.05.2016г.), не мог не быть осведомленным о факте их заключения с даты заключения спорных договоров, то есть с 08.06.2016.

Согласно положениям п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковой давностью, согласно ст. 195 ГК РФ, признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, суд принимает позицию ответчика АО "АЛЬФА-БАНК" и приходит к выводу, что истец в рамках настоящего дела заявил требование о признании спорных сделок недействительными с пропуском установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока для защиты нарушенного права по заявленным требованиям и с учетом непредставления истцом мотивированного заявления о восстановлении пропущенного срока, отказывает в удовлетворении исковых требований, в том числе на основании ст. 199 ГК РФ.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова