Решение от 13 сентября 2024 г. по делу № А70-11246/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-11246/2024
г. Тюмень
13 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Вебер Л.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федоровой М.С. рассмотрел единолично в открытом судебном заседании дело по иску участника Общества с ограниченной ответственностью «Клин-Сервис» ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью Завод «Клин-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании передать документы

В судебном заседании приняли участие ФИО2 по доверенности от 10.01.2024г.; от ответчика: не явились, извещены;


Суд установил:

в Арбитражный суд Тюменской области обратился участник Общества с ограниченной ответственностью «Клин-Сервис» ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью Завод «Клин-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании передать следующие документы:

- Гражданско-правовые договоры ООО «Клин-Сервис» с третьими лицами (с актами выполненных работ (оказанных услуг), с актами сверки взаимных расчетов), на основании которых у общества имеется непогашенная сумма задолженности.

- Банковскую выписку о движении денежных средств по открытому банковскому счету, ООО «Клин-Сервис» в Акционерном обществе «Тинькофф Банк», за период 2021-2024 годы.

- Банковскую выписку о движении денежных средств по открытому банковскому счету, ООО «Клин-Сервис» в Акционерном обществе «Альфа-Банк» «Екатеринбургский» в городе Екатеринбург, за период 2021-2024 годы.

- Банковскую выписку о движении денежных средств по открытому банковскому счету, ООО «Клин-Сервис» в Публичном акционерном обществе «Сбербанк России», Западно-Сибирское отделение № 8647 за период 2021-2024 годы.

- Представить официальную справку руководителя ООО «Клин-Сервис» о фактическом адресе общества, на котрый истец может отправлять свои письма.

Также истец просит суд взыскать с денежные средства в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начисляемые с момента вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.

Исковые требования со ссылками на пункт 4 статьи 1, статью 165. 1, пункт 1 статьи 308. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 44 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – Закон № 14-ФЗ), мотивированы тем, что ответчик в ответ на требования участника ООО «Клин-Сервис» не предоставил запрашиваемые документы общества.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства считается извещенным надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, оценив представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Клин-Сервис» с долей в уставном капитале 24% , ФИО3 - доля 76% (генеральный директор общества) .

Истец направил по юридическому адресу общества ООО «Клин-Сервис» требование от 15.03.2024г. о предоставлении, в установленный законом срок, документов и сведений о деятельности общества за период с 2021-2024гг.

Требование поступило на почту 17.03.2024г., и возвращено 17.04.2024г. в вязи с истечением срока хранения согласно публичным сведениям (ч. 1 ст. 69 АПК РФ) официального сайта организации почтовой связи АО «Почта России» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Считая, что ответчик необоснованно уклоняется от предоставления копий запрашиваемых истцом документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Как указано в части 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Согласно разъяснениям, содержащихся в пункте 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Материалам дела подтверждается, что истец обращался к обществу с требованием о предоставлении документов.

Однако документы обществом участнику представлены не были, в том числе и в процессе разбирательства.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В порядке ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу необходимой документации в установленные сроки с момента получения требований в ходе рассмотрения дела по существу в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

На основании вышеизложенного, учитывая, что запрашиваемые документы истцу ответчиком не предоставлены, причины отказа документально не обоснованы, суд, руководствуясь статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что, удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 174 АПК РФ).

При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Арбитражный суд полагает, что достаточный срок для исполнения ответчиком обязанности по передаче документов, сведений является срок - 5 рабочих дней со дня вынесения решения суда.

Также истцом заявлено требование о взыскании в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начисляемые с момента вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 28 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 года № 7, на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса 4 Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Таким образом, действующее законодательство, исходя из вышеуказанных разъяснений, также позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

При этом суд исходит из того, что основной целью взыскания денежных средств за неисполнение судебного акта является побуждение к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию с учетом принципов справедливости и соразмерности, а не обогащение взыскателя.

В связи с чем, суд считает возможным снизить размер заявленной судебной неустойки до 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы истца в размере 6 000 рублей подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью Завод «Клин-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) передать ФИО1 в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вынесения решения Арбитражного суда Тюменской области передать следующие документы:

- Гражданско-правовые договоры ООО «Клин-Сервис» с третьими лицами (с актами выполненных работ (оказанных услуг), с актами сверки взаимных расчетов), на основании которых у общества имеется непогашенная сумма задолженности.

- Банковскую выписку о движении денежных средств по открытому банковскому счету, ООО «Клин-Сервис» в Акционерном обществе «Тинькофф Банк», за период 2021-2024 годы.

- Банковскую выписку о движении денежных средств по открытому банковскому счету, ООО «Клин-Сервис» в Акционерном обществе «Альфа-Банк» «Екатеринбургский» в городе Екатеринбург, за период 2021-2024 годы.

- Банковскую выписку о движении денежных средств по открытому банковскому счету, ООО «Клин-Сервис» в Публичном акционерном обществе «Сбербанк России», Западно-Сибирское отделение № 8647 за период 2021-2024 годы.

- Представить официальную справку руководителя ООО «Клин-Сервис» о фактическом адресе общества, на который истец может отправлять свои письма.

Взыскать с ООО «Клин-Сервис» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начисляемые с момента истечения 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения, а также 6000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.



Судья


Вебер Л.Е.