Постановление от 13 октября 2021 г. по делу № А60-53826/2019



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7368/21

Екатеринбург

13 октября 2021 г.


Дело № А60-53826/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2021 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г. М.,

судей Павловой Е.А., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Казакова Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2021 по делу № А60-53826/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебное заседание явились представители:

Казакова А.С. – Карабаналов С.С. (доверенность от 17.03.2020);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вудмарк-Девелопмент» (далее – общество «Вудмарк-Девелопмент», должник) Гордиенко Евгения Дмитриевича – Кожина Д.С. (доверенность от 27.10.2020).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2020 общество «Вудмарк-Девелопмент» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Гордиенко Е.Д.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделкой заключенного Казаковым А.С. и обществом «Вудмарк-Девелопмент» договора залога от 02.07.2018, применении последствий недействительности сделки в виде признания права залога на оборудование – автоматическую линию сращивания по изготовлению деревянных деталей для домостроения «Hundegger K2» отсутствующим и исключения требования Казакова А.С. из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2021 заявление удовлетворено: признан недействительным договор залога от 02.07.2018, заключенный Казаковым А.С. и обществом «Вудмарк-Девелопмент», применены последствия недействительности сделки в виде исключения требования Казакова А.С. из реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 29.07.2021 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Казаков А.С. просит определение суда первой инстанции от 17.02.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.07.2021 отменить, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказать. Заявитель жалобы ссылается на необоснованность вывода судов относительно злоупотребления правом со стороны Казакова А.С. при заключении оспариваемого договора залога. Данный вывод основан на том, что со стороны ответчика отсутствовало встречное предоставление и у должника не было оснований отвечать по обязательствам группы компаний своим имуществом. В то же время, как указывает кассатор, вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 25.06.2020 по настоящему делу установлено, что первоначально денежные средства от Казакова А.С. были получены как должником, так и обществом с ограниченной ответственностью «АТС Групп» (далее – общество «АТС Групп»), которое входит с должником в одну группу компаний, в такой ситуации мотив заключения обеспечительной сделки обусловлен корпоративными связями должника и указанного лица, Казаков А.С. с участниками данной группы, подконтрольной Пустовалову Дмитрию Александровичу, не связан; конкурсным управляющим не приведено аргументов в обоснование значительного отклонения поведения кредитора при заключении оспариваемой сделки от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, не доказано, что действия Казакова А.С. были направлены на причинение ущерба кредиторам, на момент заключения оспариваемого договора залога Казаков А.С. не был осведомлен о наличии у общества «Вудмарк-Девелопмент» каких-либо просроченных обязательств, сведения о задолженности по обязательным платежам, а также информация о кредитных обязательствах, наличие которой отметили суды, в открытом доступе отсутствовала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2020, принятому по настоящему делу, в реестр требований кредиторов должника включено требование Казакова А.С. в размере 6 000 000 руб. как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога от 02.07.2018.

При рассмотрении требования судом установлены следующие фактические обстоятельства.

17.11.2017 Казаков А.С. (заказчик) и общество «Вудмарк-Девелопмент» (подрядчик) заключили договор № 536Б на изготовление клееного бруса. По данному договору подрядчик принял на себя обязательство по производству и передаче в собственность заказчика клееного бруса в количестве и по номенклатуре, определенными согласно проекту КД, а заказчик обязался оплатить товар в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора заказчик осуществляет авансовый платеж в размере 60 % от общей стоимости товара, указанной в спецификации, в течение трех рабочих дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика или путем внесения денежных средств в кассу подрядчика; оставшуюся сумму в размере 40 % от общей стоимости товара заказчик оплачивает не позднее, чем за четырнадцать календарных дней до начала периода отгрузки товара, определенного спецификацией к договору.

Кроме этого, 04.11.2017 Казаков А.С. (заказчик) заключил с обществом «АТС Групп» (подрядчик) договор строительного подряда № 536С, по которому подрядчик обязался своими силами или с привлечением третьих лиц выполнить работы по строительству объекта из клееного бруса в соответствии с проектной документацией на земельном участке, расположенном по адресу: с. Балтым, ул. Кривоусова, 5. Стоимость работ и материалов согласовывается в спецификации.

Во исполнение вышеназванных договоров Казаков А.С. перечислил подрядчикам денежные средства на сумму свыше 8 000 000 руб., однако обязательства по изготовлению и доставке клееного бруса, по строительству объекта исполнены не были.

В связи с изложенным, а также в связи с тем, что денежные средства, уплаченные по договорам, не могли быть возвращены, 02.02.2018 Казаков А.С. и общество «АТС Групп» заключили договор займа, по которому займодавец (Казаков А.С.) передает заемщику (обществу «АТС Групп») заем на сумму 7 610 000 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору займа общество «Вудмарк-Девелопмент» предоставило в залог оборудование – автоматическую линию сращивания по изготовлению деревянных деталей для домостроения «Hundegger K2», 02.07.2018 с кредитором заключен соответствующий договор залога, оценка предмета залога по соглашению сторон произведена в размере 6 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Вудмарк-Девелопмент».

Решением арбитражного суда от 10.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Арбитражный суд Свердловской области, рассмотрев требование Казакова А.С., предъявленное к должнику исходя из вышеуказанных обстоятельств, указывающих на неисполнение обществом «АТС Групп» и должником обязательств по возврату денежных средств, признал его обоснованным в размере 6 000 000 руб. и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника как обеспеченное залогом. Суд установил, что залоговое имущество является собственностью должника и имеется в наличии.

Данное определение суда не было обжаловано, вступило в законную силу.

Впоследствии конкурсный управляющий обществом «Вудмарк-Девелопмент», ссылаясь на то, что у должника отсутствуют обязательства перед Казаковым А.С., которые могли быть обеспечены залогом, указывая, что договор залога от 02.07.2018 является сделкой с предпочтением, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора залога недействительным в силу статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суды первой и апелляционной инстанций с позицией конкурсного управляющего согласились, признали оспариваемую сделку недействительной, но по иным правовым основаниям. Суд первой инстанции усмотрел в действиях сторон злоупотребление правом, в связи с чем применил положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанции, сделав вывод о причинении в результате совершения оспариваемой сделки вреда кредиторам общества «Вудмарк-Девелопмент», признал сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа полагает судебные акты подлежащими отмене в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая договор залога от 02.07.2018 недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что действия сторон были направлены на причинение вреда кредиторам.

Соответствующий вывод судов основан, по сути, на том, что для должника отсутствовала экономическая целесообразность предоставления залога по заемным обязательствам иного лица – общества «АТС Групп».

Вместе с тем, согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).

В такой ситуации для констатации сомнительности обеспечительной сделки должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца (кредитора) от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным лицом своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). К их числу могут быть отнесены, в том числе следующие:

- участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов;

- получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности;

- реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

В данном случае доказательства, которые бы могли подтверждать соответствующие факты, в материалах дела отсутствуют, конкурсный управляющий на них не ссылался.

Судами установлено, что общество «Вудмарк-Девелопмент» и общество «АТС Групп» являются заинтересованными лицами, поскольку единственным участником должника и общества «АТС Групп» является Пустовалов Д.А.

Данное обстоятельство кредитором не оспаривалось, напротив, именно этим он и объяснял мотивы заключения обеспечительной сделки – в ситуации, когда названные общества, объединенные общим экономическим интересом, не смогли исполнить обязательства по договорам подряда и не возвратили перечисленный аванс, стороны достигли соглашения о новации долга, в связи с чем с одним из должников, принявшим на себя обязательство по монтажу объекта из клееного бруса, заключен договор займа (общество «АТС Групп»), с другим – обязанным поставить клееный брус для строительства объекта – договор залога, обеспечивающий возврат указанного займа (общество «Вудмарк-Девелопмент»).

Тот факт, что Казаков А.С. является одним из участников группы лиц, контролируемой Пустоваловым Д.А., судами не установлен, конкурсный управляющий на данное обстоятельство не ссылался, доводов о том, что заключение договора залога преследовало цель неправомерного вывода активов должника, не приводил; в судебных актах не указаны мотивы, по которым суды пришли к выводу о значительном отклонении поведения кредитора, принимающего обеспечение, от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, при том, что действия, направленные на повышение вероятности возврата долга иным экономическим субъектом, сами по себе не могут быть квалифицированы в качестве недобросовестных.

Суды, усматривая на стороне кредитора наличие умысла на причинение вреда кредиторам должника, отметили, что Казаков А.С., проявляя разумную осмотрительность, должен был знать, что у общества «АТС Групп» имеется собственное имущество, которое могло обеспечить обязательства заемщика по договору займа, кроме того, он должен был знать о наличии на стороне должника недоимки по налогу в размере 423 756 руб. и о кредитных обязательствах последнего на сумму 750 000 руб.

Между тем, коль скоро кредитор выступал в качестве независимого от должника лица (иное не доказано), с экономической точки зрения он не должен был заботиться о том, чтобы внутри группы лиц риски распределялись справедливо и равномерно; законный интерес кредитора заключается в возврате денежных средств и получение обеспечения от лица, которое входит в группу лиц, кроме того, изначально являлось должником в обязательстве (определение суда от 25.06.2020), в отсутствие иных вышеперечисленных обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о порочности обеспечительной сделки, указывает на разумность его поведения.

С учетом изложенного у судов не имелось оснований для признания оспариваемого договора залога недействительным и применения последствий его недействительности в виде исключения требования Казакова А.С. из реестра требований кредиторов должника, обжалуемые судебные акты, принятые без учета вышеуказанных правовых позиций, подлежат отмене.

В связи с тем, что судами первой и апелляционной инстанций установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, все представленные в материалы дела доказательства исследованы, но неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом «Вудмарк-Девелопмент» отказать.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества «Вудмарк-Девелопмент» в доход федерального бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. за оспаривание сделки, в пользу Казакова А.С. – 6000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2021 по делу № А60-53826/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по тому же делу отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вудмарк-Девелопмент» о признании договора залога от 02.07.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде исключения требования Казакова Александра Сергеевича из реестра требований кредиторов отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вудмарк-Девелопмент» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. за подачу заявления об оспаривании сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вудмарк-Девелопмент» в пользу Казакова Александра Сергеевича расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. за подачу апелляционной и кассационной жалоб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Г.М. Столяренко


Судьи Е.А. Павлова


С.А. Сушкова