Постановление от 30 марта 2025 г. по делу № А36-10021/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А36-10021/2020
г. Калуга
31» марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Ивановой М.Ю.,

судей Ипатова А.Н., ФИО1,

при ведении протокола заседания помощником судьи Жуйковой А.Д.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 11.03.2025;

от конкурсного управляющего представителя ФИО4 по доверенности от 07.11.2024;

от кредитора представителя ФИО5 по ЗАО «Русские протеины» доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу ФИО2 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 по делу № А36-10021/2020,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ФИО6 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Русские протеины Липецк» (далее - должник, 399853, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с

заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.12.2018, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Грузовозов» (далее - первый ответчик, 308009, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), договора купли-продажи от 14.12.2018, заключенного между первым ответчиком и ФИО2 (далее - второй ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурную массу должника транспортного средства Land Rover Range Rover, VIN: <***>, цвет черный, 2014 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 08.04.2024 (судья Крылов А.Г.) признан недействительным договор купли-продажи от 14.12.2018, заключенный между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «Грузовозов», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Грузовозов» в пользу ООО «Русские протеины Липецк» денежных средств в сумме 3 421 765 руб. В удовлетворении требований к ФИО2 отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 (судьи Безбородов Е.А., Орехова Т.И., Мокроусова Л.М.) определение суда первой инстанции изменено, признана недействительной цепочка сделок по продаже транспортного средства Land Rover Range Rover, VIN: <***>, цвет черный, 2014 года выпуска: договор купли-продажи от 14.12.2018, заключенный между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «Грузовозов», договор купли-продажи от 14.12.2018, заключенный между ООО «Грузовозов» и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Не соглашаясь с принятым апелляционной инстанцией судебным актом, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе определение Арбитражного суда Липецкой области от 08.04.2024. В жалобе заявитель указывает, что ФИО2 откликнулся на объявление, опубликованное в информационно-телекоммуникационной сети Интернет о продаже транспортного средства Land Rover Range Rover, VIN: <***>, цвет черный, 2014 года выпуска,стоимостью 2 300 000 руб., в настоящее время аккаунт продавца удален, при этом спорное транспортное средство было передано по договору купли-продажи от 14.12.2018, заключенного между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «Грузовозов», в счет взаиморасчетов между сторонами, в то время как необходимости в спорном автомобиле у ООО «Грузовозов» не было, в связи с чем директор указанного юридического лица заранее осуществлял поиск покупателя на указанное имущество. Также ответчик ссылается на то, что ФИО2 не является аффиллированным лицом по отношению как к должнику, так и к ООО «Грузовозов». Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в момент приобретения спорного автомобиля ФИО2 не придал значения порядку оплаты, так как получил расписку от директора ООО «Грузовозов» в передаче денежных средств, которая не сохранилась по истечении 4 лет с момента ее написания. По мнению ФИО2, оснований для признания недействительной цепочки сделок по продаже спорного транспортного средства не

имеется, поскольку автомобиль после продажи не остался под контролем должника.

Конкурсный управляющий в отзыве от 20.03.2025 и его представитель в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Кредитор ЗАО «Русские протеины» в отзыве от 20.03.2025 и его представитель в судебном заседании просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО2 поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, пояснил, что объявление о продаже спорного транспортного средства было опубликовано в информационно-телекоммуникационной сети Интернет 18.12.2015.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения присутствующих в судебном заседании лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим мотивам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО «Агрокомлекс-Новооскольская слобода» (продавец) и ООО «Русские протеины Липецк» (покупатель) заключен договор купли-продажи легкового автомобиля от 02.11.2016, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство Land Rover Range Rover, VIN: <***>, цвет черный, 2014 года, за 4 900 000 руб.

Регистрация прав должника в органах ГИБДД произведена 03.11.2016.

Впоследствии между ООО «Русские протеины Липецк» (продавец) в лице генерального директора ФИО7 и ООО «Грузовозов» (покупатель) в лице директора ФИО8 заключен договор купли-продажи легкового автомобиля от 14.12.2018, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство Land Rover Range Rover, VIN: <***>, цвет черный, 2014 года, за 2 400 000 руб. в том числе налог на добавленную стоимость - 18 %.

Денежные средства в счет оплаты автомобиля от ООО «Грузовозов» на расчетный счет ООО «Русские протеины Липецк» не поступали.

В тот же день между ООО «Грузовозов» (продавец) в лице директора ФИО8 и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи легкового автомобиля от 14.12.2018, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство Land Rover Range Rover, VIN: <***>, цвет черный, 2014 года, за 2 300 000 руб. в том числе налог на добавленную стоимость - 18 %. В соответствии с условиями договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В материалы дела ФИО2 доказательств оплаты транспортного средства в виде перечисления денежных средств на счет продавца - ООО «Грузовозов», либо иного документа о передаче денежных средств не представлено.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2020 заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Русские протеины Липецк» принято к производству и определением от 25.06.2021 (резолютивная часть оглашена 16.06.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6, установлены требования ЗАО «Русские протеины» в сумме 194 487 363 руб. 70 коп.

Решением от 05.08.2022 (резолютивная часть оглашена 24.05.2022) ООО «Русские протеины Липецк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6

Определением от 02.12.2022 (резолютивная часть оглашена 15.11.2022) конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6

Кроме того, из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2024 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024, признана недействительной сделка, оформленная договором купли-продажи от 14.12.2018, заключенным между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «Грузовозов», договором купли-продажи от 14.12.2018, заключенным между ООО «Грузовозов» и ФИО9, договором купли-продажи от 22.05.2019, заключенным между ФИО9 и ФИО10, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО10 в течение трех дней с даты вступления судебного акта в законную силу вернуть в конкурсную массу ООО «Русские протеины Липецк» транспортное средство Volvo V90 Cross Country, VIN: <***>, 2018 года выпуска, цвет жемчужно-белый.

Указанными судебными актами установлено, что ООО «Грузовозов» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2018 путем реорганизации в форме разделения, основной вид деятельности организации: 49.41 - деятельность автомобильного грузового транспорта. Директором и учредителем ООО «Грузовозов» с 28.10.2019 является ФИО8 С 28.09.2021 указанное юридическое лицо находится в г. Белгород.

22.01.2019, 11.03.2019 и 30.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Грузовозов» внесены записи о недостоверности сведений о юридическом лице. 07.10.2019 в отношении ООО «Грузовозов» было принято решение об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, 21.10.2019 были поданы

возражения. Также 27.09.2021 в отношении ООО «Грузовозов» было принято решение об исключении данного лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Полагая, что договоры купли-продажи от 14.12.2018 совершены в нарушение положений п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заключены между должником с аффилированным лицом и носят безвозмездный характер, конкурсный управляющий ООО «Русские протеины Липецк» обратилась в суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статьями 2, 61.1-61.3, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в части признании недействительным договора купли-продажи от 14.12.2018, заключенного между ООО «Грузовозов» и ФИО2, и применения последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурную массу должника спорное транспортное средство.

Суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой инстанции, признав недействительной цепочку сделок по продаже спорного транспортного средства: договор купли-продажи от 14.12.2018, заключенный между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «Грузовозов», договор купли-продажи от 14.12.2018, заключенный между ООО «Грузовозов» и ФИО2, и применив последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника указанное транспортное средство.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Согласно п. 1 и 3 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе. По правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» могут оспариваться, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору) (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии со ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены 14.12.2018, то есть в пределах трехгодичного срока (период подозрительности) до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (28.12.2020).

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых действий у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (ЗАО «Русские протеины», уполномоченный орган).

Как указывалось ранее, денежные средства в счет оплаты автомобиля от ООО «Грузовозов» по договору купли-продажи легкового автомобиля от 14.12.2018 на расчетный счет ООО «Русские протеины Липецк» не поступили. Согласно представленным в материалы дела документам бухгалтерского и налогового учета ООО «Русские протеины Липецк», ООО «Грузовозов» данная сделка не совершалась.

Из договора купли-продажи легкового автомобиля от 14.12.2018, заключенного между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «Грузовозов», следует, что сделка заключена в г. Данков Липецкой области, тогда как в тот же день договор между ООО «Грузовозов» и ФИО2 был заключен в г. Москва.

При этом доказательств оплаты ФИО2 транспортного средства по договору купли-продажи легкового автомобиля от 14.12.2018,заключенного между ним и ООО «Грузовозов», в виде перечисления денежных средств на счет продавца либо расписки о передаче денежных средств в материалы дела также не представлено.

Довод ФИО2 о том, что денежные средства за приобретенное транспортное средство были переданы генеральному директору ООО «Грузовозов» ФИО8 после регистрации транспортного средства на него, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку он не может являться надлежащим доказательством, подтверждающим осуществление фактической оплаты приобретенного имущества. Данные о том, что информация о продаже автомобиля публично размещалась, в материалах дела отсутствуют.

Ссылка ФИО2 на наличие финансовой возможности приобретения спорного транспортного средства в размере 2 300 000 руб., в отсутствие допустимых доказательств оплаты, сама по себе не может являться доказательством исполнения последним оспариваемого договора купли-продажи.

В п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что осведомленность контрагента о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота.

По смыслу указанных выше разъяснений, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

При таких обстоятельствах, судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что обстоятельства совершения оспариваемых сделок, а именно, их заключение в отсутствие доказательств оплаты; при отсутствии данных об их совершении в документах бухгалтерского и налогового учета ООО «Русские протеины Липецк», ООО «Грузовозов»; совершение сделок в один день г. Данков Липецкой области и в этот же день, в г. Москва, при отсутствии данных о том, что информация о продаже автомобиля публично размещалась, при этом ООО «Грузовозов» с целью реализации автомобиля по цене ниже его приобретения в один и тот же день доставляет его в г. Москва; что подтверждает фактическую аффилированность сторон и направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

При этом, согласно выводам, изложенным в заключении эксперта № 03-Э/24 от 06.03.2024, рыночная стоимость транспортного средства Land Rover Range Rover, VIN: <***>, цвет черный, 2014 года выпуска, на дату совершения сделки (14.12.2018) составляет 3 421 765 руб.

Фактическая аффилированность (заинтересованность) сторон сделки влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении иска о признании ее недействительной, в связи с этим резюмируется осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки.

Названные обстоятельства свидетельствуют о том, что действия по заключению оспариваемых сделок, заключенных между вышеуказанными лицами,

привели к уменьшению конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов.

При этом в случае совершения в отношении имущества должника цепочки последовательных сделок по его отчуждению с разным субъектным составом, при фактической аффилированность сторон, и совершения таких сделок с единой целью в виде причинения вреда правам и законным интересам его кредиторов, такие сделки подлежат квалификации как элементы единой сделки и признаются недействительными в своей совокупности.

Кроме того, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что при оспаривании договора купли-продажи от 14.12.2018, заключенного между ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «Грузовозов», договора купли-продажи от 14.12.2018, заключенного между ООО «Грузовозов» и ФИО9, договора купли-продажи от 22.05.2019, заключенным между ФИО9 и ФИО10, судами была установлена взаимосвязь участника и руководителя ООО «Русские протеины Липецк» Корзуна Жилвинаса и ФИО9, в том числе через Вайтатиса Дарюса и корпоративное участие в различных юридических лицах

Анализ указанных обстоятельств, а также обстоятельств совершения в один день нескольких сделок по отчуждению должником транспортных средств ООО «Грузовозов», которое в тот же день реализовало имущество физическим лицам при отсутствии надлежащих доказательств осуществления платежей по всем цепочкам сделок, позволяет прийти к выводу о том, что указанное юридическое лицо использовалось для вывода имущества должника на взаимосвязанных с контролирующими ООО «Русские протеины Липецк» физических лиц.

При этом, согласно п. 2 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают, что целью оспариваемой цепочки сделок являлся вывод должником имущества из состава активов посредством его передачи в пользу заинтересованного лица, в результате чего кредиторам должника причинен вред в виде лишения возможности удовлетворения своих требований за счет средств от реализации отчужденного по спорным сделкам имущества, а ответчики, в силу своей фактической аффилированности с должником, были осведомлены как о цели совершения сделок, так и о признаках неплатежеспособности должника, в связи с чем имеются основания для признания сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения.

В части удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 14.12.2018, заключенного между

ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «Грузовозов», кассационная жалоба доводов не содержит, в связи с чем судебные акты в соответствующей части не подлежат кассационной проверке (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 по делу № А36-10021/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ю. Иванова

Судьи А.Н. Ипатов

ФИО1