Решение от 24 сентября 2017 г. по делу № А50-13056/2017

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-13056/2017
25 сентября 2017 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена  20 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2017 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2, ФИО3

к ответчикам: 1) ФИО4,

2) ФИО5,

3) обществу с ограниченной ответственностью «РИЛ-Авто»

(г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

4) ФИО6,

третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю,

о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности сделок, при участии в судебном заседании:

от истца, ФИО2: ФИО7, доверенность от 05.05.2017, паспорт;

от истца, ФИО3: ФИО8, доверенность от 16.11.2016, паспорт;

от ответчика, ФИО4: ФИО9, доверенность от 28.01.2016, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края, 



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 (истцы) обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчикам, ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «РИЛ-Авто», ФИО6:

- о признании недействительным договора купли-продажи долей от 28.12.2016, удостоверенного ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса по нотариальному округу город Вологда и Вологодский район Вологодской области ФИО11, № в реестре 2-2110;

- признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 2/3 уставного капитала ООО «РИЛ-Авто», удостоверенного нотариусом г. Ижевска ФИО12 между ФИО6 и ФИО5;

- признании за ФИО3, ФИО2 и ФИО4 права на 1/3 долю в уставном капитале ООО «РИЛ-Авто» за каждым и лишении ФИО6 и ФИО5 прав на доли в уставном капитале указанного ООО «РИЛ-Авто» (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований).

Определением суда от 11.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю.

Оответчики, ФИО5, ООО «РИЛ-Авто», ФИО6, третье лицо, извещенные надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121-123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились.

Истцы заявленные требования поддерживают в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнениях оснований иска, просят заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчики, ФИО4, ФИО6, ООО «РИЛ-Авто», исковые требования не признают по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск, просят в удовлетворении иска отказать.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «РИЛ-Авто» создано 02.04.2004, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (л.д. 22-27).

По состоянию на 28.12.2016 участниками ООО «РИЛ-Авто» являлись ФИО2, ФИО3, ФИО4 с долей уставного капитала в размере 1/3 % у каждого.

28.12.2016 между  ФИО2, ФИО3, ФИО4 в лице ФИО13, действующего на основании доверенностей,    (продавец) и ФИО14 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственность «РИЛ-Авто», в соответствии с которым продавцы продали покупателю долю в уставном капитале общества в общем размере 100% ФИО14, договор удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса по нотариальному округу город Вологда и Вологодский район Вологодской области ФИО10  (л.д. 13-14).

03.04.2017 ФИО14 в лице ФИО4, действующего на основании доверенности от 23.03.2017, (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи долив  уставном капитале ООО «РИЛ-Авто» в размере 2/3 уставного капитала общества.

Данный договор купли-продажи доли удостоверен нотариусом г. Ижевская Удмуртской Республики, о чем в реестр внесена запись за № 1-618.

Ссылаясь на то, что указанные договоры являются недействительными  сделками на основании ст. 167, п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку условием продажи и отказа каждого из участников от преимущественного права  покупки доли было именно одновременная продажа долей всеми участниками общества, что впоследствии ФИО4 было нарушено, аффилированным лицом которого – ФИО5 был заключен договор купли-продажи доли в размере 2/3 уставного капитала ООО «РИЛ-Авто»,  истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Кроме того, в качестве оснований исковых требований истцы также ссылаются на недействительность сделок на основании п. 1 ст. 165 ГК РФ в связи с тем, что в представленных нотариусу справке от 26.12.2016 об оплате долей участниками, списке участников общества, протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «РИЛ-Авто» от 26.12.2016 подписи от имени ФИО3 выполнены неустановленным лицом с попыткой подражания.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, с учетом вышеизложенного в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из анализа условий оспариваемых договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РИЛ-Авто» следует, что данные договоры не содержит неясностей относительно цели и правовых последствий заключения указанных сделок, при этом из буквального толкования условий договора от 28.12.2016, заключенного ФИО2, ФИО3, ФИО4 с ФИО6 следует намерение указанных лиц продать принадлежащие им доли ФИО6

Содержание условий договора изложены таким образом, что не затрудняют его понимание и являются удобочитаемыми, в связи с чем  сторона, заключающая договор, имела возможность полноценно ознакомиться с его содержанием и представить замечания и возражения относительно каких-либо его условий, между тем при подписании договора истцы не выразили своего несогласия с его условиями. Доказательств обратного в материалах дела не имеется (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Судом установлено, что данный договор купли-продажи от 28.12.2017 не содержит условия о том, что продажа долей каждым из участников общества и их отказ от преимущественного права покупки доли в уставном капитале обществе обусловлены договоренностью ФИО2, ФИО3, ФИО4 о единовременной продаже принадлежащих им долей третьему лицу – ФИО6

Условия о запрете в дальнейшем кому-либо из участников общества, продавших свою долю ФИО6, совершать действия по приобретению доли в уставном капитале ООО «РИЛ-Авто» оспариваемый договор также не содержит.

Доказательств иного суду не представлено, доводы истцов являются предположительными, какие-либо надлежащие доказательства, подтверждающие доводы истцом, приведенные в обоснование заявленных требований, в материалах дела отсутствуют (ст. ст. 9, 64, 65 АПК РФ).

То обстоятельство, что истцы не согласны с последующей продажей ФИО6 доли в уставном капитале общества ФИО5, не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок по заявленным истцами основаниям.

Исходя из вышеизложенного и заявленных истцом оснований признания сделок недействительными, ссылки истцов на аффилированность ФИО5 и ФИО4 не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Изложенное истцами в качестве дополнительного основания признания оспариваемых сделок недействительными обстоятельство, связанное с представлением нотариусу справки от 26.12.2016 об оплате долей участниками, списка участников общества, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «РИЛ-Авто» от 26.12.2016, на которых подписи от имени ФИО3 выполнены неустановленным лицом с попыткой подражания, не является основание для признания сделок недействительными с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, указанные истцами документы представлены нотариусу при заключении договора от 28.12.2016 самими истцами, кроме того, обстоятельства, содержащиеся в данных документах, в частности, факт оплаты долей в уставном капитале ООО «РИЛ-Авто», факт того, что ФИО2, ФИО3 являлись участниками ООО «РИЛ-Авто» на момент продажи принадлежащих им долей ФИО6, не оспариваются истцами, представитель которых в судебном заседании 13.09.2017 подтвердил данные обстоятельства.

Кроме того, о фальсификации указанных документов истцами в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

Следует отметить, что в рамках дела № А50-3726/2017 ФИО2, ФИО3 не ссылались на недействительность договора купли-продажи долей  от 28.12.2016, напротив их правовая позиция была построена на действительности данного договора, не оспаривали представленные нотариусу справку от 26.12.2016 об оплате долей участниками, список участников общества, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «РИЛ-Авто» от 26.12.2016.

Судом принимается во внимание, что с момента совершения оспариваемой сделки от 28.12.2016  спорный договор сторонами исполнялся, стороны фактически вступили в договорные отношения, после подписания соглашения обе стороны полагались на действительность сделки, совершая действия по ее исполнению.

Кроме того, истцами не доказано, какие их права и охраняемые законом интересы нарушены оспариваемыми договорами (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с ч. 5 ст. 166 ГК РФ, п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, суд пришел к выводу, что истцы не представили доказательства недобросовестности действий ответчика, в частности, по созданию у истцов ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора от 28.12.2016.

Таким образом, учитывая изложенное, принимая во внимание, что истцы не представили надлежащих доказательств о наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и необходимых для удовлетворения заявленных требований, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых истцами сделок недействительными по заявленным истцами оснований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату каждому истцу в размере 6 000 руб. 00 коп.

Согласно ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

С учетом изложенного, меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Пермского края от 11 мая 2017 года по делу № А50-13056/2017, подлежат отмене на основании ч. 5 ст. 96, ст. 97 АПК РФ.

        Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО3 отказать.

Меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Пермского края от 11 мая 2017 года по делу № А50-13056/2017, отменить.

Возвратить ФИО2 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чек-ордеру № 54 от 05.05.2017.

Возвратить ФИО3 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чек-ордеру № 55 от 05.05.2017.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья                                                                           Э.А. Ушакова