Решение от 28 сентября 2024 г. по делу № А56-62459/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62459/2023
29 сентября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Центр экспертиз и оценки» (адрес: Россия, 191119, Санкт-Петербург,с ул. Роменская, д. 11, литер А, пом. 12Н, ОГРН <***>) 

ответчики: 1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия, 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, литер «О», ОГРН <***>)

      2. общество с ограниченной ответственностью «Кузня» (адрес: Россия, 198207, Санкт-Петербург,  вн. тер <...>, литер А, пом. 1Н, офис 204, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной, о признании записи недействительной


при участии

- от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 30.01.2024

- от ответчиков: 1. представитель ФИО2 по доверенности от 26.08.2024

                             2. не явился, извещен 



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр экспертиз и оценки» (далее – ООО «ЦЭО»)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Регистрирующий орган) и обществу с ограниченной ответственностью «Кузня» (ИНН <***>) (далее – Общество) с требованием о признании недействительной сделки по приобретению доли, принадлежащей Обществу  в размере 25% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 рублей, ООО «ЦЭО» с применением последствий недействительности сделки; признании недействительной записи в Едином государственной реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2227803343227 от 30.09.2022 о внесении изменений в состав учредителей Общества, доли ООО «ЦЭО» в размере 25% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 рублей и обязании Регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав заявителя.

В судебном заседании 21.09.2023 суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к основному судебному разбирательству.

Определением суда от 23.10.2023 суд приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-91020/2023.

Определением суда от 08.04.2024 суд возобновил производство по настоящему делу.

Определением от 27.05.2024 удовлетворено ходатайство об уточнении, согласно которому ООО «ЦЭО) просило признать увеличение уставного капитала Общества, оформленного решением № 1/22 единственного участника Общества от 20.09.2022 несостоявшимся, признать недействительным запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227803343227 от 30.09.2022 о внесении изменений в состав учредителей Общества, доли ООО «ЦЭО» в размере 25% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 рублей и обязании Регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Тем же определением удовлетворено ходатайство истца об истребовании сведений, а именно:

- было ли осуществлено ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО4, нотариальное действие по выдаче Свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 22.09.2022, зарегистрированное в реестре: № 78/302-н/78- 2022-1-714 (бланк 78 АВ 2135022) об удостоверении того, что 20.09.2022 единственным участником ООО «Кузня» ФИО5 приняты решения об увеличении уставного капитала ООО «Кузня» до 40 000 руб. за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество на общую сумму 10 000 руб. и установлении следующих номинальной стоимости и размера доли каждого участника: ФИО5 (доля 70%, номинальной стоимостью 30 000 руб.) и ООО «ЦЭО» (доля 30%, номинальной стоимостью 10 000 руб.);

- имело ли ООО «ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗ И ОЦЕНКИ» (ИНН <***>) 20.09.2022 расчетный счет №<***> в Филиале «Санкт-Петербургский» в г. Санкт-Петербург АО «АЛЬФА-БАНК»;

- осуществляло ли ООО «ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗ И ОЦЕНКИ» (ИНН <***>) 20.09.2022 с расчетного счета №<***> в Филиале «Санкт-Петербургский» в г. Санкт-Петербург АО «АЛЬФА-БАНК» платеж на расчетный счет № <***> ООО «Кузня» (ИНН <***>) в размере 10 000 рублей 00 коп. с назначением «Оплата уставного капитала. Без НДС» (платежное поручение № 428 от 20.09.2022 года).

15.07.2024 года в материалы дела поступил ответ на судебный запрос от АО Филиал «Санкт-Петербургский» «АЛЬФА-БАНК».

31.07.2024 года в материалы дела поступил ответ на судебный запрос от АО Филиал «Санкт-Петербургский» «АЛЬФА-БАНК».

В материалы дела Регистрирующим органом представлены документы, согласно которым:

- на основании решения №1/22 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «КУЗНЯ» ОГРН <***>, ИНН <***>, был увеличен уставной капитал ООО «КУЗНЯ» до 40 000 руб. 00 коп, за счет вкладов третьих лиц, а именно общества с ограниченной ответственностью «Центр Экспертиз и Оценки» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – доля которого, в уставном капитале общества, составила в размере 25%, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

В настоящем судебном заседании истец предоставил дополнительные объяснения по делу, требования поддержал с учетом уточнения и дополнительных объяснений.

Регистрирующий орган оспаривал иск по доводам, изложенным в отзыве.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей не направило, дело рассматривается в соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Истец получил сведения о том, что ООО «ЦЭО» включено в состав участника Общества с долей 25% номинальной стоимостью 10 000 руб., в результате принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица (ООО «ЦЭО»).

Сведения об ООО «ЦЭО» внесены в ЕГРЮЛ 05.05.2010 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «ЦЭО» включено в состав участников Общества с долей 25%, о чем регистрирующем органом внесена 30.09.2022 запись за ГРН 2227803343227.

Как заявляет ООО «ЦЭО», в отношении него произведены незаконные действия по внесению вклада в уставный капитал Общества. При этом, заявление ООО «ЦЭО» о принятии его в Общество и внесении вклада не подавалось, внесение денежных средств для увеличения уставного капитала не осуществлялось.

ООО «ЦЭО» считает, что действия Регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи в отношении лица, имеющего долю в уставном капитале Общества являются незаконными, что послужило основанием для обращения с настоящим заявлением в суд.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования (часть 3 статьи 201 АПК РФ).

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регулируется Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

23.09.2022 в регистрирующий орган в отношении Общества поступил предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ комплект документов с заявлением по форме № Р13014 о внесении изменений в учредительный документ, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно об увеличении уставного капитала Общества. Основанием для увеличения уставного капитала послужило внесение денежных средств со стороны ООО «ЦЭО» за оплату доли в уставном капитале по платежному поручению № 428 от 20.09.2022.

Достоверность решения №1/22 единственного участника Общества от 20.09.2022, была заверена подписью ФИО3, подлинность которой была свидетельствована в нотариальном порядке врио нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга (номер в реестре № 78/302-н/78-2022-1-714).

Из представленного в материалы настоящего дела регистрационного дела Общества следует, что передача доли в уставном капитале произошла за счет изменения размера уставного капитала, а именно, увеличения его со стороны третьего лица на 10 000 руб. 00 коп.

В материалах регистрационного дела содержится подтверждающее оплату уставного капитала платежное поручение № 428 АО Филиал «Санкт-Петербургский» «АЛЬФА-БАНК» от 20.09.2024 от лица ООО «ЦЭО» в адрес ООО «Кузня» на сумму 10 000 руб. 00 коп. с указанием платежа «Оплата уставного капитала».

При этом, в материалах регистрационного дела отсутствует заявление от ООО «ЦЭО» о принятии его в состав участников ООО «Кузня» и внесения дополнительного вклада.

Из ответа  Филиал «Санкт-Петербургский» «АЛЬФА-БАНК», следует, что ООО «ЦЭО» не является клиентом банка, не имеет открытых в банке счетов под номерами №<***>, №<***>.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Если иное не предусмотрено Федеральным законом № 14-ФЗ, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.

Согласно п. 2 ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Поскольку в данном случае суд установил, что ООО «ЦЭО» не осуществляло внесение денежных средств по оплате уставного капитала, суд полагает, что требование о признании увеличения уставного капитала Общества, оформленного решением               № 1/22 единственного участника Общества от 20.09.2022 – несостоявшимся, подлежит удовлетворению.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд также считает решение регистрирующего органа нарушающим права и законные интересы Заявителя и иных участников Общества, в связи с чем требование подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кузня» (ИНН <***>), оформленного решением № 1/22 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Кузня» (ИНН <***>) от 20.09.2022 несостоявшимся.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227803343227 от 30.09.2022 о внесении изменений в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью «Кузня», доли общества с ограниченной ответственностью «Центр экспертиз и оценки»  в размере 25% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенное нарушение прав и законных интересов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кузня» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗ И ОЦЕНКИ» 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Душечкина А.И.