Решение от 3 июня 2019 г. по делу № А60-7819/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-7819/2019
03 июня 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.А, Малова при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по совместному исковому заявлению ФИО2 и ФИО3

к:

- обществу с ограниченной ответственностью "СВЕРДЛОВСКАГРОПРОМСНАБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- обществу с ограниченной ответственностью "АГРОСНАБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок купли-продажи недействительными,

при участии в судебном заседании:

от заявителей: ФИО4 - по доверенности от 07.08.2017, ФИО3 – лично, по паспорту, ФИО2 – лично, по паспорту,

от ООО "АГРОСНАБ": ФИО5 – руководитель – выписка из ЕГРЮЛ от 15.05.2019, ФИО6 – по доверенности от 17.04.2019,

от арбитражный управляющий ООО "СВЕРДЛОВСКАГРОПРОМСНАБ": ФИО7 – конкурсный управляющий.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Определением от 13.03.2019 судом принят к производству и рассмотрению совместный иск ФИО2 и ФИО3 о признании недействительными сделок – четырех договоров купли-продажи: двух договоров от 02.11.2016 купли-продажи недвижимого имущества, двух договоров от 06.07.2016 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка. Назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании стороны изложили доводы по существу дела.

В порядке ст. 75,81,131 АПК РФ к делу приобщены представленные сторонами пояснения, отзывы по делу.

По результатам предварительного судебного заседания 22.04.2019 принято определение о назначении дела к судебному разбирательству.

В судебном заседании 28.05.2019 представители сторон изложили доводы по существу дела.

В порядке ст. 75,81 АПК РФ к делу приобщены дополнения иску. Указанные дополнения не ведут к изменению требований, являются дополнением к основаниям иска. В порядке ст. 49 АПК РФ дополнения судом приняты.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Предметом иска является требование о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества и применить последствия недействительной сделки.

Общество с ограниченной ответственностью «Свердловскагропромснаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2014, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как усматривается из материалов дела, истцы являлись участниками Общество с ограниченной ответственностью «Свердловскагропромснаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при этом доля ФИО2 в уставном капитале общества составляет 2,63%, доля ФИО3 – 2,66%.

23.04.2015 истцы направили в адрес ответчика заявления о выходе из состава участников общества.

ООО «Свердловскагропромснаб» произвел выплату действительной стоимости долей истцов, 22.07.2015 перечислив на счет ФИО8 денежные средства в размере 425 163 руб. 89 коп., на счет ФИО3 – в размере 429 373 руб. 44 коп.

Не согласившись с размером действительной стоимости долей, определенным ответчиком, истцы обратились в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале – арбитражное дело №А60-37615/2015.

14.09.2016 судом принято решение об удовлетворении исковых требований. Семнадцатым арбитражным апелляционным судом решение изменено.

Как следует из вступившего в законную силу постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, судом, с учетом произведенных Обществом оплат, взыскана действительная стоимость долей:

- 1 347 836 руб. 11 коп. - в пользу ФИО2;

- 1 363 626 руб. 56 коп. - в пользу ФИО3.

В производстве арбитражного суда находилось арбитражное дело №А60-70476/2017 о несостоятельности банкротстве ООО «Свердловскагропромснаб».

Судом 22.05.2019 вынесено определение о завершении процедуры конкурсного производства

Указанное определение от 22.05.2019 является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника ООО «Свердловскагропромснаб».

До возбуждения арбитражным судом дела о несостоятельности банкротстве ООО «Свердловскагропромснаб», между ООО «Свердловскагропромснаб» - продавец и ООО «Агроснаб» - покупатель заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества:

- договор от 02.11.2016, согласно пункту 1.1 которого предметом договора является передача покупателю (ООО «Агроснаб») в собственность нежилого помещения общей площадью 128,7 кв.м. по адресу: <...> воли д.60, кадастровый номер: 66:41:0604023:10660; стоимость нежилого помещения, установленная в договоре составила 2 000 000 руб. – пункт 2.1 договора;

- договор от 02.11.2016, согласно пункту 1.1 которого предметом договора является передача покупателю (ООО «Агроснаб») в собственность нежилого помещения общей площадью 152,1 кв.м. по адресу: <...> воли д.60, кадастровый номер: 66:41:0604023:10664; стоимость нежилого помещения, установленная в договоре составила 5 000 000 руб. – пункт 2.1 договора;

- договор от 06.07.2016, согласно пункту 1.1 которого предметом договора является передача покупателю (ООО «Агроснаб») в собственность земельного участка общей площадью 15322 кв.м., разрешенный вид использования: под производственную базу, расположенный по адресу: <...> кадастровый номер: 66:63:01 01 051:0068; стоимость земельного участка, установленная в договоре составила 600 000 руб. – пункт 2.1 договора;

- договор от 06.07.2016, согласно пункту 1.1 которого предметом договора является передача покупателю (ООО «Агроснаб») в собственность нежилого помещения общей площадью 1 148,4 кв.м., склад литер В, по адресу: <...>, кадастровый номер: 66:14/01:01:110:01:03; стоимость нежилого помещения, установленная в договоре составила 1 600 000 руб. – пункт 2.1 договора.

Как пояснили истцы, в результате реализации указанных объектов недвижимости, расчет с ФИО2 и ФИО3 стал невозможен, в связи с сокращением активов Общества.

Расчеты с истцами в связи по выплате стоимости доли не завершены.

Решением от 13.09.2017 судом с ООО «Свердловскагропромснаб» за нарушение выполнения денежного обязательства взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами.

Истцы, полагают, что договоры купли-продажи, заключенные в 2016 году являются недействительными, обратились в суд с настоящим иском.

В качестве оснований недействительности сделок, истцами указаны основания о том, что цена реализации не соответствует рыночной стоимости недвижимого имущества, являющего объектом по четырем договорам купли-продажи; ООО «Свердловскагропромснаб» и ООО «Агроснаб», - стороны договоров купли-продажи являются аффилированными лицами.

Согласно отзывам, ответчики полагают, что иск не подлежит удовлетворению; указывают на то, что сделки являются оспоримыми, по оспариванию которых срок исковой давности составляет один год. Заявлено о пропуске срока исковой давности. Кроме того, приведены доводы о том, что ФИО2 и ФИО3 являются ненадлежащими истцами, поскольку не являются участниками Общества и сторонами оспариваемых договоров.

При рассмотрении спора суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из характера спора, правовые отношения, связанные с распределением долей в ООО, переходом права на них, лежат в сфере корпоративных отношений.

Согласно абз. 1 п. 8 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

В силу ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62, постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 № 1115/07, от 02.11.2010 № 7981/10, участник (акционер) хозяйственного общества оспаривающий сделку, совершенную таким обществом, или решения его органов управления, в том числе общего собрания участников (акционеров), имеет право на такое оспаривание только в том случае, если он являлся участником хозяйственного общества на момент совершения такой сделки или проведения собрания, а также на момент рассмотрения дела.

В противном случае истец не обладает правовой заинтересованностью в оспаривании таких сделок и решений, поскольку они не нарушают его права.

Указанный правовой подход обусловлен тем, что по смыслу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации избранный способ защиты права должен быть, прежде всего, направлен на восстановление субъективных прав, отсутствие или недоказанность наличия субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Как следует из материалов дела, размер долей, подлежащий выплате истцам в связи с выходом из состава ООО «Свердловскагропромснаб» установлен вступившим в законную силу постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 по делу №А60-37615/2015.

Вместе с тем в рамках настоящего дела оспариваются договоры, заключенные в 2016 году, то есть когда истцы учредителями ООО «Свердловскагропромснаб» не являлись.

Исходя из характера спора, истец может защищать только свои интересы и не обладает правом на предъявление иска в защиту интересов иных лиц, не обладает правом на вмешательство в корпоративные отношения общества, в том числе путем предъявления исков в суд в рамках таких отношений.

Кроме того, суд отмечает, что удовлетворение требований не приведет к восстановлению прав истца.

Так, по состоянию на 28.05.2019 в отношении ООО «Свердловскагропромснаб» завершена процедура конкурсного производства, и определение от 22.05.2019 является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества.

При наличии неисполненного денежного обязательства требования к должнику предъявляются в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Ст. 148 Закона о банкротстве предусмотрен порядок передачи имущества должника, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, или не проданного в ходе конкурсного производства.

В связи с чем, при рассмотрении спора, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.А. Малов