Решение от 26 июня 2024 г. по делу № А23-8823/2023

Арбитражный суд Калужской области

248600, г. Калуга, ул. Ленина,90; тел.: (4842) 50-59-02, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57; http:

// kaluga.arbitr. ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-8823/2023
27 июня 2024 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2024 года. В полном объеме решение изготовлено 27 июня 2024 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при

ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной

Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Алсит» (249034, Калужская

область, Обнинск город, Белкинская <...>, офис 12, ОГРН

1114025006237, ИНН <***>) о признании решений недействительным, о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – генерального директора ФИО2 (на основании протокола от 30.01.2023), представителя ФИО3 по доверенности от 06.10.2023 сроком действия на один год,

от третьего лица – представителя ФИО4 (по паспорту),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алсит» (далее – ответчик, Общество) о признании решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Алсит», оформленные протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023, № 3/23 от 12.05.2023 недействительным,

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Алсит» за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний участников общества, проведенных и оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023.

22.01.2024 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано на то, что все уведомления были направлены истцу заказным письмом по адресу, указанному в списке участников, каких либо нарушений при проведении и созыве общего собрания Обществом допущено не было, заявлено о пропуске срока исковой давности.

16.04.2024 от истца поступили ходатайства:

о привлечении к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4;

об истребовании доказательств; об уточнении заявленных исковых требований, а котором истец просил:

- признать решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Алсит», оформленные протоколами № 1/22 от 26.12.2022, № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 12.05.2023, недействительными (ничтожными);

- признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Алсит» за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний участников общества, проведенных и оформленных протоколами № 1/22 от 26.12.2022, № 1/23 от 30.01.2023.

Определением от 17.04.2024 судом на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, заявленных истцом; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

25.06.2024 от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Отложение судебного заседания в случае неявки представителя стороны, извещенной надлежащим образом, является правом, а не обязанностью суда.

Вместе с тем, ФИО1 не проявил должную заботливость и осмотрительность и не направил представителя для участия в судебном заседании.

Истец заблаговременно извещен о времени и месте судебного заседания, мог явиться в судебное заседание лично или привлечь для оказания юридической помощи иное лицо.

Также судом отмечается, что у ФИО1 имелось достаточно времени (более полугода) для представления необходимых доказательств, учитывая, что в рассматриваемом случае именно ое является инициатором настоящего спора и должен принять меры к формированию доказательственной базы еще до обращения в суд.

С учетом изложенного суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившейся стороны – истца на основании статей 123, 156, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика, третье лицо в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных исковых требований на основании доводов отзыва.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство об истребовании у нотариуса нотариального округа Малоярославецкого района Калужской области ФИО5 всех документов, которые были предоставлены заявителем и использовались нотариусом при удостоверении состава участников и принятых решениях на внеочередных общих собраниях участников ООО «Алсит», суд отказывает в его удовлетворении, так как истребуемые документы не имеют значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица (ст. 103.10 «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1).

Изучив материалы дела, заслушав представителей ответчика и третье лицо, судом были установлено следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.09.2023 ООО «Алсит» зарегистрировано 20.12.2011 Управлением Федеральной налоговой службы по Калужской области.

Участниками указанного общества по состоянию на дату обращения истца в суд являются ФИО1 с долей в размере 7,01% уставного капитала, ФИО4 с долей в размере 92,99% уставного капитала.

В обоснование предъявленного требования истец указывает на то, что 26.12.2022, 30.01.2023 и 12.05.2023 без его извещения в установленном законом порядке были проведены общие собрания участников ООО «Алсит», по результатам которых составлены протоколы № 1/22 от 26.12.2022, № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 12.05.2023.

Как следует из представленной в материалы дела копии протокола № 1/22 внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит», 26.12.2022 было проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовал участник ФИО4 (66,7% уставного капитала).

Из протокола следует, что в повестку дня собрания включен вопрос:

1. Увеличение уставного капитала ООО «Алсит» за счет внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Алсит».

По результатам голосования по вопросам повестки дня было принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участников Общества. Определена общая стоимость дополнительных вкладов в уставный капитал общества в размере 7 500 000 рублей. Установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника ООО «Алсит» и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли - 1/133,4 за каждые внесенные участником общества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества 133 рубля 40 копеек, номинальная стоимость его доли в уставном

капитале общества увеличивается на 1 руб. Установлено, что ФИО4 вправе внести дополнительный вклад в размере 5 002 500 руб., что составляет 66,7% от общей стоимости дополнительных вкладов, ФИО1 вправе внести дополнительный вклад в размере 2 497 500 руб., что составляет 33,3% общей стоимости дополнительных вкладов. Решением принято, что дополнительные вклады вносятся денежными средствами до 27 января 2023 года включительно путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Алсит».

Указанное решение принято 66,7% голосов.

Из представленной в материалы дела копии протокола № 1/23 внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит», 30.01.2023 было проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовали участник ФИО4 (66,7% уставного капитала).

Из протокола следует, что в повестку дня собрания включены вопросы:

1. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Алсит» в уставной капитал ООО «Алсит».

2. Внесение изменений в устав ООО «Алсит», связанных с увеличением размера уставного капитала ООО «Алсит».

3. Продление полномочий генерального директора ООО «Алсит».

По результатам голосования по вопросам повестки дня по первому вопросу было принято решение утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Алсит» в уставной капитал ООО «Алсит» на основании решения об увеличении уставного капитала ООО «Алсит» от 26.12.2022:

1) До 27 января 2023 года включительно ФИО4 в полном объеме внесен дополнительный вклад в уставной капитал ООО «Алсит» денежными средствами в размере 5 002 500 руб.;

2) До 27 января 2023 года включительно ФИО1 не внесен дополнительный вклад в уставной капитал ООО «Алсит», в том числе частично.

В связи с внесением ФИО4 дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Алсит» в полном объеме и не внесением ФИО1 дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Алсит», в том числе частично, учитывая установленное решением общего собрания участников ООО «Алсит» от 26.12.2022 (Протокол от 26.12.2022 № 1/22) соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника ООО «Алсит» и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (за каждые внесенные участником общества в качестве дополнительного вклада в уставной капитал общества 133 рублей 40 копеек, номинальная стоимость его доли в уставном капитале общества увеличивается на 1 рубль), номинальная стоимость доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Алсит», с учетом ранее оплаченной доли в размере 6 670 рублей, увеличилась до 44 170 рублей, номинальная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Алсит» осталась прежней - 3 330 рублей.

В связи с внесением ФИО4 дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Алсит», размер уставного капитала ООО «Алсит» увеличился до 47 500 рублей.

В связи с внесением ФИО4 дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Алсит» в полном объеме и не внесением ФИО1 дополнительного вклада в уставной

капитал ООО «Алсит», в том числе частично, и увеличением уставного капитала ООО «Алсит» до 47 500 рублей, размер доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Алсит» увеличился до 92,99%, размер доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Алсит Групп» уменьшился до 7,01%».

По второму вопросу принято решение: в связи с увеличением уставного капитала ООО «Алсит» за счет внесения участником дополнительного вклада в уставной капитал, утвердить изменения в устав ООО «Алсит» в представленной редакции, в соответствии с которой размер уставного капитала ООО «Алсит» увеличивается до 47 500 руб.».

В соответствии с принятым по третьему вопросу решением продлен срок полномочий ФИО2 в качестве генерального директора Общества.

За данные решение подано 66,7% голосов.

Кроме того из представленной в материалы дела копии протокола № 2/23 внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит», 12.05.2023 было проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовал участник ФИО4 (92,99% уставного капитала).

Из протокола следует, что в повестку дня собрания включены вопросы:

1. Утверждение годовых результатов деятельности общества за 2022 год, в том числе годового отчета за 2022 год;

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год;

3. Принятие решения о распределении чистой прибыли общества за 2022 год.

По результатам голосования по вопросам повестки дня были приняты решения об утверждении годовых результатов деятельности общества за 2022 год и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год, а также о распределении чистой прибыли общества по результатам 2022 года в следующем порядке: часть прибыли в размере 13 769 000 рублей направить на развитие общества; часть прибыли в размере 1 000 000 рублей распределить между участникам общества, пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Исходя из текста платежного поручения № 000562 от 17.07.2023 распределение прибыли осуществлено с учетом нового размера доли истца в уставном капитале Общества - 7;01%.

Ссылаясь на нарушение порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества, нарушение его прав оспариваемым решением, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Частью 1, п. 2 ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что к юрисдикции арбитражных судов относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе, независимо от статуса участников спорных правоотношений, дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон № 14- ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Статьей 35 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества, в том числе, по его инициативе.

Обращаясь с иском в суд, истец указывает на то, что он не был извещен о проведении общего собрания надлежащим образом, а решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов не обусловлено интересами общества.

В соответствии с п. 2 ст. 7 Устава ООО «Алсит», утвержденного Протоколом общего собрания участников ООО «Алсит» от 21.05.2018 г. № 2/18, увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Устава ООО «Алсит», общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую

увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В силу положений пункта 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

При этом согласно пункту 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Пунктом 1 статьи 37 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В соответствии с ч. 6 ст. 37 Закона № 14-ФЗ не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 31.1 Закона № 14-ФЗ общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

В соответствии с ч. 3 ст. 31.1 Закона № 14-ФЗ каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также

сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

В соответствии со ст. 4 Устава ООО «Алсит», общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные, в связи с этим убытки.

В соответствии с п. 1 ст. 25 Устава ООО «Алсит», орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

Между тем из материалов дела следует, что 23.11.2022 ООО «Алсит» направило ФИО1 заказным письмом, по адресу, указанному в списке участников ООО «Алсит», уведомление от 22.11.2022 № 20221122-11 о созыве 26.12.2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит».

В соответствии с ч. 3 ст. 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие общим собранием участников решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, были подтверждены путем нотариального удостоверения.

26.12.2022 ООО «Алсит» направило ФИО1 заказным письмом по адресу, указанному в списке участников ООО «Алсит», копию протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит» № 1/22 от 26.12.2022.

26.12.2022 ООО «Алсит» также направило ФИО1 заказным письмом по адресу, указанному в списке участников ООО «Алсит», уведомление от 26.12.2022 № 20221226-01 о созыве 30.01.2023 внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит».

В соответствии с ч. 3 ст. 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие общим собранием участников решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, были подтверждены путем нотариального удостоверения.

31.01.2023 ООО «Алсит» направило ФИО1 заказным письмом по адресу, указанному в списке участников ООО «Алсит», копию протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит» № 1/23 от 30.01.2023.

10.04.2023 ООО «Алсит» направило ФИО1 заказным письмом, по адресу, указанному в списке участников ООО «Алсит», уведомление от 10.04.2023 № 20230410 о созыве 12.05.2023 очередного общего собрания участников ООО «Алсит».

12.05.2023 ООО «Алсит» направило ФИО1 заказным письмом по адресу, указанному в списке участников ООО «Алсит», копию протокола очередного общего собрания участников ООО «Алсит» № 2/23 от 12.05.2023.

Истец не представил доказательств, подтверждающих исполнение им обязанности, предусмотренной пунктом 3 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ об уведомлении общества об изменении адреса, в связи с чем на него возлагается риск несения неблагоприятных последствий.

В соответствии с ч. 1 ст. 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу ,его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). При этом необходимо учитывать, что гражданин несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по данным адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Довод истца о подаче им сведений для внесения в ЕГРЮЛ об изменении адреса как участника общества, не имеет правового значения, поскольку в нарушение требований законодательства ФИО1 обществу свой новый адрес не сообщил.

Аналогичный правовой подход изложен в Постановлении Двадцатого арбитражного суда от 24.06.2024 № 20АП-2136/2024 по делу № А23-8824/2023.

Учитывая вышеизложенное, ООО «Алсит» не было допущено нарушений требований законодательства и устава общества к порядку созыва и проведения общего собрания участников. ООО «Алсит» не нарушало право ФИО1 участвовать в общих собраниях участников общества и в установленном законом порядке уведомляло его о созыве собраний и о принятых общим собранием решениях, путем направления в установленные сроки уведомлений о созыве собраний и копий протоколов общих собраний участников ООО «Алсит».

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской

Федерации об исковой давности», и в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного требования не подлежат рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43).

Согласно статье 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого

нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как было указано выше, ООО «Алсит» направляло 26.12.2022, 31.01.2023 и 12.05.2023 ФИО1 заказными письмами по адресу, указанному в списке участников ООО «Алсит», копии оспариваемых протоколов.

С учетом положений ч. 1 ст. 165.1 ГК РФ данные юридически значимые сообщения считаются доставленными ФИО1, и он считается уведомленным о решениях, принятых общим собранием участников ООО «Алсит Групп».

Кроме того, 03.03.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись (государственный регистрационный номер 2234000033232) о государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО «Алсит», и внесение изменений в сведения об ООО «Алсит», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе об увеличении размера уставного капитала общества и об изменении размера и номинальной стоимости долей участников общества. В ЕГРЮЛ также были внесены данные о документах, на основании которых была проведена государственная регистрация изменений (протоколы № 1/22 от 26.12.2022, № 1/23 от 30.01.2023, изменения в устав, свидетельства и т.д.).

С 03.03.2023 сведения об увеличении уставного капитала ООО «Алсит», об изменении размера и номинальной стоимости долей участников ООО «Алсит», а также сведения о документах, на основании которых была проведена государственная регистрация изменений, были размещены на официальном сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет, стали открытыми, общедоступными и общеизвестными, в том числе и для ФИО1

Действуя добросовестно и разумно, ФИО1 с указанной даты должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Более того, с исковым заявлением в материалы дела ФИО1 представил копию платежного поручения ООО «Алсит» от 17.07.2023 № 000562, с указанием в назначении платежа: «Распределение прибыли за 2022 г. (дивиденды) по протоколу 2/23 от 12.05.2023, исходя из размера доли в уставном капитале - 7,01%, НДС не облагается».

Таким образом, 17.07.2023 ФИО1 также узнал из текста платежного поручения от 17.07.2023 № 000562 об уменьшении размера его доли в уставном капитале ООО «Алсит», и, следовательно, в эту дату также узнал о принятых решениях и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными.

Вместе с тем ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением только 27.09.2023, то есть спустя девять месяцев с момента направления ему протокола № 1/22 от 26.12.2022, более семи месяцев с момента направления ему протокола № 1/23 от 30.01.2023, более шести месяцев с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о государственной регистрации изменений в устав ООО «Алсит» и сведения об ООО «Алсит» в ЕГРЮЛ, а также спустя более двух месяцев с момента, когда он узнал о новом размере его доли в уставном капитале ООО «Алсит» исходя из назначения платежа в платежном поручении № 000562 от 17.07.2023.

Следовательно, для оспаривания решений, оформленных протоколами № 1/22 от 26.12.2022, № 1/23 от 30.01.2023, как по основаниям их ничтожности, так и оспоримости, предусмотренные пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ и п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ шестимесячный и двухмесячный сроки исковой давности истекли.

Относительно решения, оформленного протоколом № 2/23 от 12.05.2023, суд считает необходимым отметить, что общество надлежащим образом уведомило истца о данном собрании, в связи с чем оснований для признания принятых на указанном собрании решений ничтожными в связи с нарушением порядка извещения отсутствуют, а двухмесячный срок исковой давности для признания недействительными по оспоримым основаниям – ФИО1 пропущен.

Довод истца о том, что решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов не обусловлено интересами общества, отсутствует разумная необходимость привлечения значительного объема денежных средств посредством увеличения уставного капитала общества подлежит отклонению, поскольку ООО «Алсит» необходимо было дополнительное привлечение денежных средств.

Исходя из планов по технологическому и производственному развитию общества, ООО «Алсит» в конце 2022 года было принято решение по организации собственных производственных мощностей: линии по нанесению анодного покрытия на алюминиевые конструкции и изделия; линии по нанесению порошкового полимерного покрытия на алюминиевые конструкции и изделия.

Согласно правовой позиции, приведенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П, несогласие одного из участников общества с ограниченной ответственностью с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала общества – несостоявшимся. Невнесение одним из участников общества дополнительного вклада при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов влечет перераспределение долей участников общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, что может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Также суд считает необходимым отметить, что в соответствии с п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-

правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Истец являлся владельцем доли в ООО «Алсит» в размере 33,3% уставного капитала.

Согласно протоколам № 1/22 от 26.12.2022, № 1/23 от 30.01.2023, подписанным другим участником общества, решения по вопросам повестки приняты большинством голосов (66,7% от общего числа голосов участников общества).

Таким образом, суд приходит к выводу, что даже при голосовании истца против, в данном случае это ни коим образом не повлияло бы на его результаты.

Доказательств того, что решение об увеличении уставного капитала принято участником исключительно с целью причинения вреда истцу и ущемления его интересов, истец не представил, равно как и не подтвердил неправомерные действия другого участника общества.

С учетом установленного, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые истцом решения от 26.12.2022, 30.01.2023 и 12.05.2023, по результатам которых составлены протоколы № 1/22 от 26.12.2023, № 1/23 от 30.03.2023, № 2/23 от 12.05.2023, приняты по вопросам повестки дня при наличии необходимого кворума, в пределах компетенции общего собрания участников общества, и, как следствие, к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, в том числе требования о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Алсит» за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний участников общества, проведенных и оформленных протоколами № 1/22 от 26.12.2022, № 1/23 от 30.01.2023.

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в

Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через

Арбитражный суд Калужской области.

Судья Е.В. Иванова