Постановление от 25 мая 2021 г. по делу № А28-18435/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А28-18435/2018

25 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 25.05.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Кировской области от 09.11.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021

по делу № А28-18435/2018

по заявлению ФИО1

о прекращении производства

по делу о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «УржумСервис»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УржумСервис» (далее – Общество, должник) единственный участник должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Кировской области с ходатайством о прекращении производства по делу.

Определением от 09.11.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 09.11.2020 и постановление от 05.02.2021 и принять новый судебный акт о признании требований общества с ограниченной ответственностью «Регион Транзит» необоснованными и прекращении производства по делу о банкротстве должника.

Заявитель кассационной жалобы настаивает на наличии у требования ООО «Регион Транзит» корпоративного характера, что исключает возможность включения его в реестр требований кредиторов Общества; кассатор указывает, что ФИО2, уступивший свое право требования к должнику обществу «Регион Транзит», являлся собственником доли в уставном капитале ООО «УржумСервис» в размере 50%; факт того, что ФИО2 не приобрел права участника должника, не меняет содержания обязательств, возникших у последнего перед ним, которые ФИО1 расценивает в качестве корпоративных.

Конкурсный управляющий Общества ФИО3 в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Определением от 27.04.2021 суд округа на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перенес судебное заседание по рассмотрению настоящей кассационной жалобы на 11 часов 30 минут 18.05.2021.

Определением от 18.05.2021 судья Прыткова В.П. по причине нахождения в учебном отпуске заменена на судью Елисееву Е.В. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 09.11.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу № А28-18435/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, по заявлению ООО «Регион Транзит» возбуждено дело о несостоятельности ООО «УржумСервис»; решением от 18.02.2019 должник признан банкротом, требование ООО «Регион Транзит» в сумме 7 636 713 рублей 74 копеек включено в реестр требований кредиторов должника. При этом, требования заявителя по делу основаны на вступивших в законную силу решениях и определениях арбитражных судов по делам № А28-9952/2016, № А28-146/2018, № А28- 5311/2018.

В соответствии с названными судебными актами с Общества в пользу ФИО2 взыскано 6 176 000 рублей задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника, 183 000 рублей судебных расходов, 1 060 779 рублей 24 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 56 997 рублей 73 копейки судебных расходов, 154 307 рублей 54 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 5629 рублей 23 копейки судебных расходов. Впоследствии арбитражным судом была произведена замена стороны (взыскателя) – ФИО2 на его правопреемника – ООО «Регион Транзит» в связи с заключением договоров цессии.

Сославшись на корпоративный статус требования ООО «Регион Транзит», ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

По смыслу приведенных правовых норм учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его конкурсными кредиторами в деле о банкротстве; участники юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью должника; обязательства последнего перед такими лицами носят внутренний характер и не могут конкурировать с обязательствами перед внешними кредиторами.

Проанализировав судебные акты, принятые в рамках дела № А28-5864/2015, суды двух инстанций констатировали, что на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 26.01.2012 доля в размере 50% в уставном капитале Общества, принадлежащая ФИО4, передана на торги в форме аукциона; победителем торгов признан ФИО2, с которым 21.05.2012 ООО СО «Кировский фонд имущества» заключило договор купли-продажи арестованного имущества; сделка нотариально удостоверена нотариусом Кировской областной нотариальной палаты Кировского нотариального округа Кировской области ФИО5 На основании представленных документов налоговый орган внес изменения в ЕГРЮЛ, указав, что ФИО2 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%.

Приняв во внимание выводы, сделанные Арбитражным судом Волго-Вятского округа в постановлении от 17.10.2014 по делу № А28-13379/2012, которым отменены судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суды в рамках рассмотрения настоящего дела указали, что торги и договор купли-продажи спорной доли в размере 50% уставного капитала должника от 21.05.2012 № 33, заключенный по результатам торгов, не оспорены и не признаны недействительными; переход спорной доли к ФИО2 осуществлен в соответствии с требованиями закона и последний является собственником данной доли.

В качестве условия перехода к приобретателю доли прав и обязанностей участника в пункте 9 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников общества.

В случае отсутствия согласия участников общества при продаже доли в уставном капитале последнего с публичных торгов у покупателя не возникают права и обязанности участника общества, однако он остается собственником доли и вправе требовать выплаты ее действительной стоимости.

Судебные инстанции учли, что в судебных актах по делам № А28-12269/2012, № А28-13379/2012, № А28-5864/2015 сделаны выводы о том, что ФИО2 никогда не направлял в Общество обращение (оферту) о переходе к нему доли в размере 50% уставного капитала должника, приобретенной с публичных торгов; согласие участника Общества ФИО6 на переход доли к ФИО2 получено не было, в связи с чем 50% доли уставного капитала перешли к должнику.

Решение Арбитражного суда Кировской области от 14.08.2017 по делу № А28-9952/2016 о взыскании с Общества задолженности основано на применении положений пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в соответствии с которым общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Отказ в даче согласия остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к победителю публичных торгов компенсируется обязанностью общества по выплате такому победителю действительной стоимости доли или, с его согласия, выдачей в натуре имущества такой же стоимости.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно заключили, что ФИО2 никогда не приобретал статус участника должника; он реализовал свое право на защиту нарушенных имущественных прав, связанных с отказом в переходе доли бывшего участника Общества к победителю публичных торгов, путем обращения в Общество с заявлением о выплате денежной компенсации действительной стоимости доли и последующего взыскания такой задолженности с ООО «УржумСервис» в судебном порядке на основании пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ; в дальнейшем ФИО2 переуступил имеющуюся задолженность по выплате компенсации действительной стоимости доли ООО «Регион Транзит», которое, в свою очередь, не является участником (учредителем) должника. При этом, само по себе внесение в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как об участнике Общества не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.

Резюмировав отсутствие у требования ООО «Регион Транзит» корпоративного характера, суды правомерно отказали в удовлетворении настоящего заявления.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена, поэтому государственная пошлина, ошибочно перечисленная заявителем при подаче кассационной жалобы, подлежит возвращению из федерального бюджета в порядке, предусмотренном в статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 09.11.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу № А28-18435/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 02.03.2021.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


О.Н. Жеглова

Судьи

Е.В. Елисеева

Л.В. Кузнецова